证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—098
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2015年7月12日以电话方式发出会议通知，并于2015年7月15日上午9：00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》；
鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金（含利息）32,653.48万元支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。
鉴于目前公司营运资金较为紧张，为确保公司正常运营，公司决定将具体支付工作经股东大会审议通过后次日先行支付1.5亿元，剩余金额推迟至公司2015年非公开发行股票事项结束后支付。
上述交易对方为公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”），故构成关联交易，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生应回避表决。
公司独立董事已对此事项发表事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于变更募集资金用途暨关联交易的公告》，公告编号：2015-101）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案》；
公司子公司南京华讯分别向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行南京北京西路支行、浦发银行南京分行城北支行、浙商银行南京分行营业部申请综合授信，总金额为175,000万元整，本次贷款将用于补充南京华讯流动资金，以满足其日常经营需要，公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》；
因工作需要，高殿才先生不再担任总经理职务，张志宏先生、王三元先生、陈同乐先生、路喜英先生、李斌先生不再担任公司副总经理职务。
经董事长提名，聘任吴光胜先生为本公司新任总经理，任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事认为本次高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次高管人员调整。
吴光胜先生简历：（一）1979 年 1 月 13 日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才，新任恒天天鹅股份有限公司董事、副董事长；
（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任副董事长；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
因工作需要，陈同乐先生不再担任公司财务总监职务。
经总经理提名，聘任张峥先生公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事认为本次财务总监的聘任程序符合有关法律法规的规定，同意聘任张峥先生为公司财务总监。
张峥先生简历：（一）1976年11月出生，汉族，本科学历，会计学专业，国际注册会计师ACCA,注册会计师CPA。2007年11月至2010年5月担任威立雅南中国区财务总监；2010年5月至2015年1月担任河南思达高科科技股份有限公司副总经理兼财务总监；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
因工作需要，公司董事会秘书李斌先生辞去本公司董事会秘书职务。
经董事长提名，聘任刘俊超女士为公司董事会秘书。
公司独立董事认为本次董事会秘书的聘任程序符合有关法律法规的规定，同意聘任刘俊超女士为公司董事会秘书。
（详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》，公告编号：2015-103）。
刘俊超女士简历：（一）1984年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，法学学士，经济师。2007年7月至2012年5月就职于恒天天鹅股份有限公司人力资源部，2012年5月至今就职于公司董事会办公室。2013年3月获得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。2013年5月16日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司证券事务代表；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司于2015年6月14日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司择期召开股东大会的议案》，审议公司2015年非公开发行A股股票等相关事项。
现公司经本次董事会审议通过，定于2015年7月31日召开2015年第三次临时股东大会，审议公司2015年非公开发行A股股票等相关事项及本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。
（详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《恒天天鹅股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》，公告编号：2015-100）。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—099
恒天天鹅股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2015年7月12日以电话方式发出会议通知，并于2015年7月15日上午9：00以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》；
鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金（含利息）32,653.48万元支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。
鉴于目前公司营运资金较为紧张，为确保公司正常运营，公司决定将具体支付工作经股东大会审议通过后次日先行支付1.5亿元，剩余金额推迟至公司2015年非公开发行股票事项结束后支付。
公司独立董事已对此事项发表事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于变更募集资金用途暨关联交易的公告》，公告编号：2015-101）。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选监事的议案》。
鉴于公司第六届监事会主席凌芃先生因工作原因请求辞去其所担任的公司监事会主席和监事职务、监事朱长锋先生因工作原因请求辞去其所担任的公司监事会监事职务，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本届监事会提名赵术开先生、陈同乐先生为公司第六届监事会监事候选人。赵术开先生、陈同乐先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本次变更后，公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
（详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司监事辞职及补选监事的公告》，公告编号：2015-105）。
附件：
监事候选人：赵术开
赵术开先生：（一）1976年7月出生，博士学历，中共党员。2009年3月至2011年4月任中国光华科技基金会资源协作部副主任；2011年5月至2015年2月任北京景弘嘉信投资有限公司总经理；2015年3月任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁；
（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任总裁；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人：陈同乐
陈同乐先生：（一）1964年12月出生，曾任恒天纤维集团总会计师；恒天天鹅股份有限公司副总经理兼财务总监；?
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；?
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年7月15日
证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 编号:2015-101
恒天天鹅股份有限公司
关于变更募集资金用途暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日召开第六届董事会第三十一次会议暨第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》，鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金（含利息）支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。上述交易对方为公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”），故构成关联交易，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生应回避表决。该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]135号”文核准，公司向6名投资者定向发行共计11,600万股人民币普通股，募集资金总额为579,999,995.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为571,594,907.00元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京 QJ[2012]1262 号”《验资报告》审验。
根据公司2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等相关议案，公司承诺募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 金额（元） |
| 1 | 新疆莫代尔纤维产业化项目 | 571,594,907.00 |
| | 其中：对新疆特纤出资 | 256,800,000.00 |
| | 通过金融机构以委托贷款份的方式投入新疆特纤 | 314,794,907.00 |
| | 总 计 | 571,594,907.00 |
公司2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议、2013年12月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议并通过了《恒天天鹅股份有限公司关于部分变更募投项目的议案》，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维20,000 吨及棉浆粕50,000 吨”调整为“建设2万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）变更为恒天金环新材料有限公司（以下简称“恒天金环”）实施。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39,587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。变更后的募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额(元) |
| 1 | 2万吨莫代尔纤维产业化项目 | 240,000,000.00 |
| 2 | 在保证莫代尔项目后续顺利建设的基础上，依照公司的战略规划进行合理配置和使用，后续使用公司会按有关规定履行相关决策程序并进行及时披露 | 331,594,907.00 |
| | 总 计 | 571,594,907.00 |
二、募集资金使用情况及变更募集资金用途的原因
（一）募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金（含利息）使用情况汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 |
| 1 | 募投项目使用金额（新疆莫代尔纤维产业化项目、2万吨莫代尔纤维产业化项目） | 24,596.00 |
| 2 | 重大资产重组置出的募集资金（存放在原子公司新疆特纤的募集资金（含利息）因重大资产重组置出） | 1,912.97 |
| 3 | 暂时补充流动资金 | 27,000.00 |
| 4 | 募集资金专户剩余资金（含利息） | 5,653.48 |
| 合 计 | 59,162.45 |
1、募投项目实际投资情况
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币24,596.00万元。公司募集资金实际使用情况如下：
| 项目名称 | 承诺投资金额
（万元） | 实际投资金额
（万元） | 募集资金投入额
（万元） | 实施主体 | 差异原因/实施进度 |
| 新疆莫代尔纤维产业化项目 | 57,159.49 | 596.00 | 596.00 | 新疆天鹅特种纤维有限公司 | 募投项目变更 |
| 2万吨莫代尔纤维产业化项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 恒天金环新
材料有限公司 | 未实施
完毕 |
| 合 计 | -- | 24,596.00 | 24,596.00 | -- | -- |
注：公司已以增资方式将上表承诺投资金额24,000.00万元增资到恒天金环。
2、重大资产重组置出的募集资金
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东华讯方舟进行重大资产重组，置入军事通信及配套业务相关资产，置出传统纤维业务，将存放在原子公司新疆特纤的募集资金1,912.97万元在本次重大资产重组交割完成后置出公司。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2012年5月7日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 15,000.00万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年5月23日，公司2012年第一次临时股东大会表决通过上述议案。截至2012年11月20日，公司已将上述15,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（2）2012年12月28日,公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司使用10,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年1月17日，公司召开的2012年度第四次临时股东大会表决通过上述议案。截至2014年1月16日，公司已将上述10,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（3）2014年1月20日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的26.24%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年9月17日，公司已将上述15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（4）2014年10月9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用27,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的47.24%，使用期限不超过12个月，自2014年10月9日至2015年10月8日。
4、募集资金账户存储情况
截止2015年6月30日，公司募集资金专户的存款余额情况如下:
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国银行保定市裕华支行 | 101657925116 | 七天通知存款 | 10,880,000.00 |
| 中国银行保定市裕华支行 | 100576917238 | 活期存款 | 45,654,834.62 |
| 合计 | —— | —— | 56,534,834.62 |
（二）终止募投项目的原因
公司于2015年通过重大资产置换的方式剥离传统化纤业务，置入优质的军事通信及配套业务，实现产业结构调整升级。鉴于原募投项目已经置换出公司，无需公司再投入，从公司角度看原募投项目自动终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
公司2015年4月29日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年5月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）等相关议案。公司通过重大资产置换，置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出，以此实现公司业务及战略转型。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》及相关交易协议，本次置出资产交易价格为108,209.26万元，本次置入资产交易价格为170,944.58万元，置入置出资产的差额为62,735.32万元。
公司决定终止原募投项目的投资建设，变更募集资金使用用途，将剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用于支付重大资产重组置入资产与置出资产的部分差额。
鉴于目前公司营运资金较为紧张，为确保公司正常运营，公司决定将具体支付工作经股东大会审议通过后次日先行支付1.5亿元，剩余金额推迟至公司2015年非公开发行股票事项结束后支付。
（二）项目可行性分析及效益分析
公司以剩余募集资金（含利息）支付本次重大资产置换部分差额，有利于减少公司负债，提高募集资金使用效率，实现公司业务与战略转型。
根据公司管理层编制并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的合并盈利预测财务报表，重大资产置换完成后公司2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年实现数 | 2015年度预测数 |
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 |
| 营业收入 | 51,984.69 | 26,761.07 | 61,126.41 | 87,887.48 |
| 营业成本 | 32,818.45 | 17,238.41 | 34,852.67 | 52,091.08 |
| 营业税金及附加 | 821.11 | 428.46 | 592.45 | 1,020.91 |
| 销售费用 | 490.93 | 158.17 | 884.75 | 1,042.92 |
| 管理费用 | 4,250.62 | 2,410.67 | 9,594.17 | 12,004.84 |
| 财务费用 | 848.82 | 452.69 | 1,347.07 | 1,799.76 |
| 资产减值损失 | 1,435.05 | -659.26 | 40.00 | -619.26 |
| 营业外收入 | 182.44 | 106.72 | 49.71 | 156.43 |
| 营业外支出 | 0.46 | 0.04 | - | 0.04 |
| 所得税费用 | 2,835.51 | 1,788.06 | 3,435.48 | 5,223.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,666.18 | 5,015.77 | 10,407.57 | 15,423.34 |
注：上表2014年数据为备考数据。
通过重大资产置换，公司的经营状况得到明显改善，公司的利润将有较大幅度的提升，公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
四、关联交易情况概述
公司本次交易对方为控股股东华讯方舟，故构成关联交易。
1、交易对方基本情况
| 公司名称 | 深圳市华讯方舟科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西 |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园 |
| 法定代表人 | 吴光胜 |
| 注册资本 | 3,571.43万元 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300665865930号 |
| 组织机构代码证 | 66586593-0 |
| 营业范围 | 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产 |
2、2014年度财务数据情况：总资产?973,807.87万元，净资产78,816.54万元，主营业务收入461,408.88万元，净利润47,542.72万元。
3、关联交易及交易价格
公司使用2012年非公开发行剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用于偿还重大资产置换中置入资产与置出资产的差额，不足部分公司将以自有资金补足。关于置入置出资产的定价情况如下：
（1）置出资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行评估，评估值为108,209.26万元，根据交易协议，交易双方确定置出资产交易价格为108,209.26万元。
（2）置入资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定置入资产交易价格合计为170,944.58万元。
4、2015年1月1日至本公告日发生的关联交易情况及关联交易的其他事项
2015年1月1日至本公告日与关联方华讯方舟未发生日常关联交易情况及其他关联交易。关于本次关联交易涉及的重大资产置换等其他事项公司已于2015年4月30日在巨潮资讯网披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
五、本次变更募集资金用途暨关联交易对公司的影响
随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高募集使用效率，减少公司债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、本次变更募集资金用途暨关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第三十一次会议对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行审议，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生需回避表决，非关联董事表决通过上述议案；
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立董事意见如下： 随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。上述变更募集资金用途暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规的规定，同意公司关于变更募集资金用途暨关联交易的事项。
3、公司第六届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。监事会认为，随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求，同意公司关于变更募集资金用途暨关联交易的事项。
4、保荐机构对本次变更募集资金用途暨关联交易事项发表核查意见。保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少公司负债，符合公司的战略发展规划，没有损害公司及中小股东的利益。本次募集资金变更履行了相应的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构同意恒天天鹅本次募集资金用途变更暨关联交易的事项。
5、本次变更募集资金用途暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月15日
恒天天鹅股份有限公司监事会
关于公司第六届监事会第十六次会议相关事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）监事，经认真审阅公司第六届监事会第十六次会议的相关事项，监事会认为：
随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。因此，我们一致同意公司关于变更募集资金用途暨关联交易的事项。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年7月15日
华西证券股份有限公司
关于恒天天鹅股份有限公司
变更募集资金用途暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，对恒天天鹅拟变更募集资金用途暨关联交易事项进行了核查，核查情况及具体意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]135号文核准，公司向6名投资者定向发行共计115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币579,999,995.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币571,594,907.00元。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。
根据公司2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过的《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案》等相关议案，公司承诺募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 金额（元） |
| 1 | 新疆莫代尔纤维产业化项目 | 571,594,907.00 |
| | 其中：对新疆特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）出资 | 256,800,000.00 |
| | 通过金融机构以委托贷款份的方式投入新疆特纤 | 314,794,907.00 |
| | 总 计 | 571,594,907.00 |
公司2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议、2013年12月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议并通过了《恒天天鹅股份有限公司关于部分变更募投项目的议案》，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维20,000 吨及棉浆粕50,000 吨”调整为“建设2万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为恒天金环新材料有限公司（简称“恒天金环”）实施。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39,587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。变更后的募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额(元) |
| 1 | 建设2万吨莫代尔生产项目 | 240,000,000.00 |
| 2 | 在保证莫代尔项目后续顺利建设的基础上，依照公司的战略规划进行合理配置和使用，后续使用公司会按有关规定履行相关决策程序并进行及时披露 | 331,594,907.00 |
| | 总 计 | 571,594,907.00 |
二、募集资金使用情况及变更募集资金用途的原因
（一）募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金（含利息）使用情况汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 |
| 1 | 募投项目使用金额（新疆莫代尔纤维产业化项目、2万吨莫代尔纤维产业化项目） | 24,596.00 |
| 2 | 重大资产重组置出的募集资金（存放在原子公司新疆特纤的募集资金（含利息）因重大资产重组置出） | 1,912.97 |
| 3 | 暂时补充流动资金 | 27,000.00 |
| 4 | 募集资金专户剩余资金（含利息） | 5,653.48 |
| 合 计 | 59,162.45 |
1、募投项目实际投资情况
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币24,596.00万元。公司募集资金实际使用情况如下：
| 项目名称 | 承诺投资金额
（万元） | 实际投资金额
（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 | 差异原因/实施进度 |
| 新疆莫代尔纤维产业化项目 | 57,159.49 | 596.00 | 596.00 | 新疆天鹅特种纤维有限公司 | 募投项目变更 |
| 2万吨莫代尔纤维产业化项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 恒天金环新材料有限公司 | 未实施
完毕 |
| 合 计 | -- | 24,596.00 | 24,596.00 | -- | -- |
注：公司已以增资方式将上表承诺投资金额24,000万元增资到恒天金环。
2、重大资产重组置出的募集资金
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东华讯方舟进行重大资产重组，置入军事通信及配套业务相关资产，置出传统纤维业务，将存放在原子公司新疆特纤的募集资金1,912.97万元在本次重大资产重组交割完成后置出公司。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2012年5月7日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 15,000 万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年5月23日，公司2012年第一次临时股东大会表决通过上述议案。截至2012年11月20日，公司已将上述15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（2）2012年12月28日,公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司使用10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年1月17日，公司召开的2012年度第四次临时股东大会表决通过上述议案。截至2014年1月16日，公司已将上述10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（3）2014年1月20日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的26.24%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年9月17日，公司已将上述15,000万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（4）2014年10月9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用27,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的47.24%，使用期限不超过12个月，自2014年10月9日至2015年10月8日。
4、募集资金账户存储情况
截止2015年6月30日，公司募集资金专户的存款余额情况如下:
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国银行保定市裕华支行 | 101657925116 | 七天通知存款 | 10,880,000.00 |
| 中国银行保定市裕华支行 | 100576917238 | 活期存款 | 45,654,834.62 |
| 合计 | —— | —— | 56,534,834.62 |
（二）终止募投项目的原因
公司于2015年通过重大资产置换的方式剥离传统化纤业务，置入优质的军事通信及配套业务，实现产业结构调整升级。鉴于原募投项目已经置换出公司，无需公司再投入，从公司角度看原募投项目自动终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
公司2015年4月29日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年5月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）等相关议案。公司通过重大资产置换，置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出，以此实现公司业务及战略转型。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》及相关交易协议，本次置出资产交易价格为108,209.26万元，本次置入资产交易价格为170,944.58万元，置入置出资产的差额为62,735.32万元。
由于公司通过重大资产置换，原有传统业务全部置出，公司业务及战略转型，公司决定将无需再投入原募投项目的剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。
（二）项目可行性分析及效益分析
公司以剩余募集资金（含利息）支付本次重大资产置换部分差额，有利于减少公司负债，提高募集资金使用效率，实现公司业务与战略转型。
根据公司管理层编制并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的合并盈利预测财务报表，重大资产置换完成后公司2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年实现数 | 2015年度预测数 |
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 |
| 营业收入 | 51,984.69 | 26,761.07 | 61,126.41 | 87,887.48 |
| 营业成本 | 32,818.45 | 17,238.41 | 34,852.67 | 52,091.08 |
| 营业税金及附加 | 821.11 | 428.46 | 592.45 | 1,020.91 |
| 销售费用 | 490.93 | 158.17 | 884.75 | 1,042.92 |
| 管理费用 | 4,250.62 | 2,410.67 | 9,594.17 | 12,004.84 |
| 财务费用 | 848.82 | 452.69 | 1,347.07 | 1,799.76 |
| 资产减值损失 | 1,435.05 | -659.26 | 40.00 | -619.26 |
| 营业外收入 | 182.44 | 106.72 | 49.71 | 156.43 |
| 营业外支出 | 0.46 | 0.04 | - | 0.04 |
| 所得税费用 | 2,835.51 | 1,788.06 | 3,435.48 | 5,223.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,666.18 | 5,015.77 | 10,407.57 | 15,423.34 |
注：上表2014年数据为备考数据。
通过重大资产置换，公司的经营状况得到明显改善，公司的利润将有较大幅度的提升，公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
四、关联交易情况概述
公司本次交易对方为控股股东华讯方舟，故构成关联交易。
1、交易对方基本情况
| 公司名称 | 深圳市华讯方舟科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西 |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园 |
| 法定代表人 | 吴光胜 |
| 注册资本 | 3,571.43万元 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300665865930号 |
| 组织机构代码证 | 66586593-0 |
| 营业范围 | 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产 |
2、2014年度财务数据情况：总资产?973,807.87万元，净资产78,816.54万元，主营业务收入461,408.88万元，净利润47,542.72万元。
3、关联交易及交易价格
公司使用2012年非公开发行剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用于偿还重大资产置换中置入置出资产的差额，不足部分公司将以自有资金补足。关于置入置出资产的定价情况如下：
（1）置出资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行评估，评估值为108,209.26万元，根据交易协议，交易双方确定置出资产交易价格为108,209.26万元。
（2）置入资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定置入资产交易价格合计为170,944.58万元。
4、2015年1月1日至本公告日发生的关联交易情况及关联交易的其他事项
2015年1月1日至本公告日与关联方华讯方舟未发生日常关联交易情况及其他关联交易。关于本次关联交易涉及的重大资产置换等其他事项公司已于2015年4月30日在巨潮资讯网披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
五、本次变更募集资金用途暨关联交易对公司的影响
随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高募集使用效率，减少公司债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、本次变更募集资金用途暨关联交易履行的相关决策程序
1、公司第六届董事会第三十一次会议对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行审议，关联董事回避表决，非关联董事对上述议案进行表决；
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对变更募集资金用途暨关联交易事项发表独立董事意见；
3、公司第六届监事会第十六次会议对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行审议；
4、上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少公司负债，符合公司的战略发展规划，没有损害公司及中小股东的利益。本次募集资金变更履行了相应的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构同意恒天天鹅本次募集资金用途的变更暨关联交易的事项。
保荐代表人：
程敏敏 邹明春
华西证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-102
恒天天鹅股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第三十一次会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于变更募集资金用途暨关联交易事项的独立意见
独立董事认真审阅了相关议案，事前认可本次变更募集资金用途暨关联交易事项，现对此发表如下独立意见：
随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。上述变更募集资金用途暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规的规定，同意公司关于变更募集资金用途暨关联交易的事项。
二、关于公司高级管理人员调整事项的独立意见
独立董事认真审阅了公司高级管理人员调整的相关议案，现对此发表如下独立意见：
本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。
三、关于聘任公司财务总监事项的独立意见
独立董事认真审阅了公司聘任财务总监的议案，现对此发表如下独立意见：
本次公司财务总监的聘任程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次财务总监的聘任。
四、关于聘任公司董事会秘书事项的独立意见
独立董事认真审阅了公司聘任董事会秘书的议案，现对此发表如下独立意见：
本次公司董事会秘书的聘任程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次董事会秘书的聘任。
独立董事：徐天春、曹健、谢维信、宋晏
2015年7月15日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-103
恒天天鹅股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书李斌先生的书面辞职报告，李斌先生因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务，公司董事会充分尊重李斌先生的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的有关规定，李斌先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。李斌先生辞去公司董事会秘书职务后，将不再担任公司任何职务。
李斌先生担任公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，董事会对李斌先生工作期间恪尽职守、勤勉尽责的工作态度及为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢！
公司于2015年7月15日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，经董事长提名，深圳证券交易所对聘任的董事会秘书审核无异议，决定正式聘任刘俊超女士担任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月15日
附件：
刘俊超女士简历：（一）1984年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，法学学士，经济师。2007年7月至2012年5月就职于恒天天鹅股份有限公司人力资源部，2012年5月至今就职于公司董事会办公室。2013年3月获得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。2013年5月16日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司证券事务代表；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式如下：
联系电话：0312-3322262；0755-29663118
传 真：0312-3322055；0755-29663108
邮 箱：ljcbdte@sina.com
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—104
恒天天鹅股份有限公司
证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司证券事务代表刘俊超女士因工作原因，申请辞去其担任的证券事务代表的职务。刘俊超女士的辞职报告从即日起生效，辞职后，刘俊超女士仍在公司继续工作，经董事长提名，刘俊超女士在公司任董事会秘书职务。
公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表。
在此，公司对刘俊超女士担任证券事务代表期间勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—105
恒天天鹅股份有限公司
关于公司监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席凌芃先生、监事朱长锋先生的书面辞职报告。凌芃先生因工作原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，朱长锋先生因工作原因申请辞去公司监事会监事职务。鉴于凌芃先生、朱长锋先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，凌芃先生、朱长锋先生的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效，辞职后，凌芃先生、朱长锋先生不再担任公司任何职务。在新任监事就任前，凌芃先生、朱长锋先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行监事职责。
经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，公司监事会提名赵术开先生、陈同乐先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司监事会对凌芃先生、朱长锋先生在任职期间为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢！
监事候选人简历：
赵术开先生：（一）1976年7月出生，博士学历，中共党员。2009年3月至2011年4月任中国光华科技基金会资源协作部副主任；2011年5月至2015年2月任北京景弘嘉信投资有限公司总经理；2015年3月任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁；
（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任总裁；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈同乐先生：（一）1964年12月出生，曾任恒天纤维集团总会计师；恒天天鹅股份有限公司副总经理兼财务总监；?
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；?
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年7月15日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-106
恒天天鹅股份有限公司
关于职工监事辞职及选举职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到职工监事崔月红女士、吕桂茹女士提交的书面辞职报告，因工作原因申请辞去公司监事会职工监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司监事会对崔月红女士、吕桂茹女士在公司监事会任职期间勤勉尽责的工作精神和对公司作出的重要贡献表示衷心的感谢!
公司于2015年7月13日召开第九届职工代表组长联席会，经与会的职工代表审议，选举汤琪女士、余勇女士担任公司第六届监事会职工代表监事（个人简历见附件），任期同公司第六届监事会届满时止。
经审核，汤琪女士、余勇女士与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未持有公司股份。汤琪女士、余勇女士担任公司职工监事的提名程序符合相关法律、法规的规定，任职资格符合相关法律、法规的相关要求。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年7月15日
附件：
汤琪女士：（一）1986年08月出生，中共党员，本科学历，工商企业管理专业。2007年7月至2012年12月，任职比亚迪股份有限公司人力资源主管；2012年12月至2013年7月，任职深圳市华讯方舟科技有限公司总裁办绩效经理；2013年7月至2015年5月，任职深圳市华讯方舟科技有限公司人力资源中心人力资源经理；?
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
余勇女士：（一）1981年5月出生，毕业于华南农业大学，大专学历，财会与审计专业。2007年7月至2012年12月任职深圳市华讯方舟科技有限公司采购员；2013年1月至2013年12月，任职深圳市华讯方舟科技有限公司运营中心总经理助理；2014年1月至2015年5月任职深圳市华讯方舟科技有限公司运营中心副总经理；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；?
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-107
恒天天鹅股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到部分高级管理人员提交的书面辞职报告。
因工作原因，高殿才先生申请辞去公司总经理职务；
因工作原因，张志宏先生申请辞去公司副总经理职务；
因工作原因，王三元先生申请辞去公司副总经理职务；
因工作原因，路喜英先生申请辞去公司副总经理职务；
因工作原因，陈同乐先生申请辞去公司财务总监、副总经理职务；
因工作原因，李斌先生申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，高殿才先生、张志宏先生、王三元先生、路喜英先生、陈同乐先生、李斌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，除陈同乐先生外，高殿才先生、张志宏先生、王三元先生、路喜英先生、李斌先生辞职后不再担任公司任何职务。
公司董事会对高殿才先生、张志宏先生、王三元先生、陈同乐先生、路喜英先生、李斌先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作精神及为公司发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢和敬意！
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 15 日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-100
恒天天鹅股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年7月31日（星期五）上午10:00
（2）网络投票时间：2015年7月30日至2015年7月31日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月30日下午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。
4.召开地点：深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室
5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定于2015年7月31日（星期五）在深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。
6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7.股权登记日：2015年7月27日（星期一）
8.出席对象：
（1）于2015年7月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
1、审议《关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象和认购方式；
（4）发行价格和定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）募集资金金额和用途；
（8）上市地点；
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（10）本次非公开发行决议的有效期限；
3、审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
4、逐项审议《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；
（1）公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同；
（2）公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（3）公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同；
（4）公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（5）公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（6）公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同；
（7）公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同；
（8）公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同；
（9）公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（10）公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同；
5、审议《关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》；
9、审议《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》；
12、审议《关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案》；
13、审议《关于补选监事的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
议案一、议案七、议案十、议案十一、议案十二、议案十三为普通决议议案，议案二及其子议案、议案三、议案四及其子议案、议案五、议案六、议案八、议案九为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。（具体内容详见2015年6月16日以及本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）
三、现场会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
2.登记时间：2015年7月28日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
3.登记地点：深圳市华讯方舟科技有限公司
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网
络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：刘俊超
电 话：0312-3322262；0755-29663118
传 真：0312-3322055；0755-29663108
电子邮箱：ljcbdte@sina.com
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议；
2.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
3.公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司
董事会
2015年7月15日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
2015年 月 日
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360687；
2、投票简称：天鹅投票
3、投票时间：2015年7月31日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：
表1
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案一 | 关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案 | 2.00 |
| 子议案一 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 子议案二 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 子议案三 | 发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 子议案四 | 发行价格和定价原则 | 2.04 |
| 子议案五 | 发行数量 | 2.05 |
| 子议案六 | 限售期 | 2.06 |
| 子议案七 | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| 子议案八 | 上市地点 | 2.08 |
| 子议案九 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 子议案十 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.10 |
| 议案三 | 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案 | 4.00 |
| 子议案一 | 公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同 | 4.01 |
| 子议案二 | 公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同 | 4.02 |
| 子议案三 | 公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同 | 4.03 |
| 子议案四 | 公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同 | 4.04 |
| 子议案五 | 公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同 | 4.05 |
| 子议案六 | 公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同 | 4.06 |
| 子议案七 | 公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同 | 4.07 |
| 子议案八 | 公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同 | 4.08 |
| 子议案九 | 公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同 | 4.09 |
| 子议案十 | 公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同 | 4.10 |
| 议案五 | 关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 议案十一 | 关于变更募投资金用途暨关联交易的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于补选监事的议案 | 13.00 |
| 子议案一 | 候选人赵术开先生 | 13.01 |
| 子议案二 | 候选人陈同乐先生 | 13.02 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2议案表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月30日下午15：00，结束时间为2015年7月31日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
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