证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015－040

　山东沃华医药科技股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：沃华医药 证券代码：002107）将于2015 年7月16日开市起复牌。

　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月8日发布《重大事项停牌公告》，事项为公司拟变更部分募集资金投资项目并使用部分自有资金收购目标公司股权。鉴于相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年7月8日开市起停牌（公告编号：2015-038），公司于2015年7月15日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-039），详细内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2015年7月15日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》,具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。经公司申请,公司股票自2015年7月16日(即本公告披露日)开市起复牌。公司本次《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注，注意投资风险。

　特此公告

　山东沃华医药科技股份有限公司

　二○一五年七月十六日

　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-041

　山东沃华医药科技股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2015年7月15日在北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦 1905 会议室召开，会议通知于2015年7月5日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：

　一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》。

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。董事会同意该事项。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-044）

　董事会审议该议案时，关联董事赵丙贤先生、张戈先生、王炯先生、王洪飞先生回避表决。

　独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于2015年7月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配方案，在公积金转增股本后，公司股本和注册资本等事项已发生变更。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、章程修正案详见巨潮资讯网。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　山东沃华医药科技股份有限公司

　二○一五年七月十五日

　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-042

　山东沃华医药科技股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于于2015年7月15日在北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦 1905 会议室召开，会议通知于2015年7月5日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　一、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　二、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　经审核，公司已实施完毕2014年度利润分配方案，在公积金转增股本后，公司股本和注册资本等事项已发生变更。此次公司章程的修改符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定。我们同意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》。

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。监事会同意该事项，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-044）

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　山东沃华医药科技股份有限公司

　二○一五年七月十五日

　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-043

　山东沃华医药科技股份有限公司

　关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　1、会议名称：山东沃华医药科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：本公司董事会。

　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议：2015年8月3日（星期一）14：00

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年8月3日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月2日15：00至2015年8月3日15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2015年7月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　（3）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　7、会议召开地点：潍坊市高新区梨园街3517号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　（1）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》；

　（2）《关于修改公司章程的议案》

　2、披露情况：上述各项议案的详细内容参见公司2015年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

　3、有关说明：上述议案中的议案（1）、（2）为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案（1）、（2）将对中小投资者的表决票单独计票并披露。

　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：

　(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明

　书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　(2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登

　记；

　(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及

　委托人帐户卡及持股凭证进行登记；

　(4)异地股东可用信函或传真方式登记，不得用电话方式登记。

　2、登记时间：2015 年 7月29日

　上午 9：00-11：30，下午 13：30—17：00 。

　3、登记地点：公司董事会办公室。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

　（一）采用深交所交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月3日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　在投票当日，“沃华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3股代表弃权。对应的申报股数如下：

　■

　（4）确认投票完成。

　4、计票规则：

　在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年8月 2 日（现场股东大会召开前一日） 15： 00，结束时间为 2015 年 8 月 3 日（现场股东大会结束当日） 15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　五、其他事项

　1、现场会议会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　2、联系方式如下

　联系人： 张戈、张博

　联系电话：0536－8553373

　传真：0536－8553367

　联系地址：潍坊市高新区梨园街3517号公司董事会办公室

　邮政编码： 261205

　六、备查文件

　山东沃华医药科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　山东沃华医药科技股份有限公司

　二○一五年七月十六日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　回 执

　截至2015年7月28日，我单位（个人）持有山东沃华医药科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（签章）

　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-044

　山东沃华医药科技股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用

　部分自有资金收购相关资产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司拟变更2008年非公开发行股票及2007年首次公开发行股票的部分募集资金投向并使用部分自有资金用于收购辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）51%股权，交易价格为18,145.80万元。

　2015年7月15日，山东沃华医药科技股份有限公司召开的第四届董事会第十九次会议对《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、张戈、王洪飞、王炯回避表决，其他5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。

　本次交易对方为青岛康济生投资有限公司（以下简称“康济生投资”）、康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰股份”），其中康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。

　二、风险提示

　（一）盈利风险

　公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，但本次资产收购依然存在一定盈利风险。

　（二）市场风险

　与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机理不够明确等劣势，目前市场上的治疗骨质疏松的药物以西药为主，品种繁多。中成药产业的特点制约了其发展速度，骨疏康颗粒（胶囊）作为治疗骨质疏松的中成药未来存在一定市场风险。另外，骨疏康颗粒（胶囊）的发展还将面临与其他治疗骨质疏松的中成药的市场竞争风险。

　（三）产品单一风险

　康辰药业虽然有着骨疏康颗粒（胶囊）、碳酸钙胶囊、防参止痒颗粒、丝萸养血益肾颗粒、消癌平片、脑络通胶囊、利肝隆颗粒、抗感解毒颗粒等数十个品种，但主导产品骨疏康颗粒（胶囊）实现的销售收入占康辰药业总销售收入的比例超过80%，且主要用于治疗骨质疏松，应用领域较为狭窄。若康辰药业不能通过研发不断推出新的重点产品并形成销售收入，随着骨质疏松类药物竞争加剧，康辰药业将因产品结构单一而导致一定的经营风险。

　三、关联方基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）关联关系

　康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。

　四、前次募集资金的使用及结余情况

　（一）2008年非公开发行募集资金使用及结余情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］932号）文核准，公司于2008年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票1,200 万股，每股发行价格为人民币22.76元，募集资金净额26,162 万元已于2008 年08 月14 日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。

　截至2015年06月30日，前次募集资金的使用具体情况如下：

　金额单位：万元

　■

　截至2015年06月30日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）24,197.94万元。具体存放和使用情况详见公司2015年07月06日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　（二）2007年首次公开发行募集资金使用及结余情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]166号）文件核准，公司于2007年1月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，募集资金净额17,907万元已于2007年1月16 日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。

　截至2015年06月30日，前次募集资金的使用具体情况如下：

　金额单位：万元

　■

　截至2015年06月30日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）3,723.49万元。具体存放和使用情况详见公司2015年07月06日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　（三）本次拟变更募投项目情况

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，上述终止项目募集资金总计12,574.54万元。

　公司拟终止首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，该终止项目募集资金总计2,900.00万元。

　公司拟将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权。

　五、变更募集资金投资项目的原因

　终止原募投项目的原因：

　过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品心可舒2013年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部分地区的销售网络的布局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性心脏病及由此而引起的心理疾病方面取得了较好临床成果，普遍为中老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对中老年长期慢性病种用药、生产、营销和协同增效方面进行大量研究之后，公司与康辰药业达成了收购意向。

　公司2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目前期投入主要用于固定资产投入，包括土建、生产设备、净化设备等。公司已于2013年12月19日取得口服液、胶囊剂、颗粒剂、膏剂等全部剂型的新版GMP认证资质，2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目的前期投入已经可以满足公司目前生产需求及新版GMP认证要求。公司尚有首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目募集资金总计2,900.00万元没有投入使用，是因为公司该项目计划在原有22 个省级营销办事处的基础上，扩建至40 个营销办事处，购买房产等。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。

　综上，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止部分2008年非公开发行募集资金及部分2007年首次公开发行募集资金并使用拟终止募投项目剩余募集资金及部分自有资金用于收购康辰药业51%股权，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　六、本次拟变更募投项目的情况

　（一）交易标的基本情况

　本次交易标的为康辰药业51%股权，标的公司基本情况如下：

　1、标的公司基本信息

　■

　2、标的公司主营业务

　康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。

　3、标的公司主要财务数据

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010034号审计报告康辰药业最近一年一期的主要财务数据如下：

　■

　4、标的公司资产状况

　康辰药业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　5、标的公司本次交易前的股权结构

　本次交易前，康辰药业股权结构如下：

　■

　6、标的公司竞争优势

　（1）研发技术优势

　康辰药业在骨科治疗药物的研究、生产方面积累了丰富的经验，拥有市级技术研究开发中心—“康辰药业技术研究开发中心”，具备新药开发必要的各种实验设备仪器，与中国医学科学院、辽宁中医药大学、沈阳药科大学、山东大学等国内知名医药科研院校建立的密切的合作关系，研发投入在销售收入占比高，近几年取得了显著的科研成果，包括各项专利以及先进的中药生产生产技术等。

　（2）品牌优势

　康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊）是卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，被认定为国家中药保护品种、国家医保产品、国家“九五医学攻关项目”、国家“重点技术创新项目”、卫生部“十年百项计划”推广项目等，在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药，是拥有国家发明专利的独家产品。产品上市以来，因其临床必须、安全性好、疗效肯定、价格合理以及良好的市场反应已成为目前骨质疏松治疗领域防治并举的主流药物。

　（3）生产工艺及质量优势

　骨疏康颗粒和骨疏康胶囊的生产工艺大胆突破传统观念，采用国际先进的制药技术和装备。康辰药业不断研究采用新技术、新工艺、新装备，通过对其基础研究、工艺革新、生产装备水平的提升，骨疏康颗粒和骨疏康胶囊实现了生产过程的程控化，监测自动化，输送管道化，包装机械化，有效地提高了产品科技含量和产品质量。康辰药业已建立起较为完善的生产和质量管理体系，专业技术人员具有较丰富的理论知识和药品检测经验，从制度和人员上保证了药品的安全、有效。现有必要的药品检测设备仪器在硬件方面保障了产品质量检验和质量判断。

　（二）交易对方及关联关系

　本次交易对方为康济生投资、康辰股份等2名法人。

　1、康济生投资

　■

　康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。

　2、康辰股份

　■

　康辰股份系康辰药业持股30%的股东，与公司（沃华医药）无业务往来。

　（三）交易的定价政策及定价依据

　1、定价依据

　（1）本次交易价格以亚洲（北京）资产评估有限公司对康辰药业的资产评估结果为依据，综合考虑康辰药业的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。

　根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]第064号评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，康辰药业所有者权益账面价值为4,995.40万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为36,005.00万元，采用成本法评估的股东全部权益价值为10,968.38万元，经交易各方协商，以收益法评估价值为基础，协商确认康辰药业51%股权交易作价为18,145.80万元。

　（2）溢价依据

　本次项目最终交易作价较康辰药业所有者权益账面值溢价较高，主要原因是康辰药业正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前景；同时，康辰药业的品牌优势、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分在账面体现，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。

　2、本次资产评估情况

　亚洲（北京）资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用成本法及收益法，对康辰药业股东全部权益在2015年5月31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

　本次评估分别采用收益法及成本法进行评估，采用收益估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论，收益法评估结果为：截至评估基准日2015年5月31日，康辰药业所有者权益账面价值为4,995.40万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为36,005.00万元，增值率620.76%。采用成本法评估的股东全部权益价值为10,968.38万元，经交易各方协商，以收益法评估价值为基础，协商确认康辰药业51%股权交易作价为18,145.80万元。

　（四）交易协议的主要内容

　1、交易各方及交易价格

　甲方（收购方）： 山东沃华医药科技股份有限公司

　乙方（转让方）：青岛康济生投资有限公司

　丙方（转让方）：康辰医药股份有限公司

　交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：

　金额单位：万元

　■

　其中康济生投资为公司关联方。

　2、支付方式

　现金方式。

　3、支付期限

　协议生效后，甲方于7个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的90%。剩余10%交易价款的支付参见本小节“业绩补偿条款”。

　4、协议生效条件

　自甲、乙、丙三方盖章、法定代表人签字后成立。经甲方董事会、股东大会（包括临时股东大会）批准本协议后方可生效。

　5、业绩补偿条款

　（1）业绩承诺

　交易对方承诺标的公司2015年实现的净利润不低于人民币1,189万元；2016年实现的净利润不低于人民币1,845万元；2017年实现的净利润不低于人民币2,428万元。公司及交易对方依据2015年、2016年、2017年经公司聘请会计师事务所审计后的标的公司累计净利润数确定交易对方是否进行业绩补偿。

　（2）业绩补偿措施

　协议生效后，甲方于7个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的90%。如2015年、2016年及2017年三个会计年度累计，经甲方聘请会计师事务所审计后，承诺期间的实际净利润数未达到上述承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”） 由甲方根据本协议约定的方式，以剩余未支付的10%股权转让款项补足乙方、丙方承诺经营业绩，补足后剩余款项支付予乙方、丙方；不足以补足部分，由乙方、丙方按本协议签署时所持辽宁康辰的股权比例以现金形式补足。若辽宁康辰在承诺年度的实际净利润数大于或等于上述承诺净利润数，则无需进行补偿。在经甲方聘请的会计师事务所对辽宁康辰出具2017年度审计报告后，如无需进行补偿，则剩余10%股权转让款项由甲方于7个工作日内支付予乙方、丙方指定银行账户。

　（五）涉及关联交易的其他安排

　1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　本次交易完成后，不会新增关联交易。

　3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　本次交易完成后，不会产生同业竞争。

　（六）交易目的及对上市公司的影响

　1、交易目的

　沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，公司主导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。公司多年来在管理上精耕细作，已经形成了成熟的营销、研发、生产、财务等管理体系，特别是在董事长赵丙贤先生的《有效动作论》指引下，所形成的独特的管理体系有着不可复制性，沃华已经具备了强大的管理基础，有条件通过收购、兼并等外延式增长，向收购被企业输出管理，并在短时间内实现被收购企业的管理、业绩提升。

　在加强自主研发实现内生增长的同时，公司还注重外延式扩张，以增强自身在市场上的竞争力。本次收购的对象康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务，主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药。一方面，我国每年由于骨质疏松发生髋部骨折的患者超过百万人，骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且高发,造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重大问题，骨质疏松治疗市场空间广阔。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国骨病用药市场中占据重要位置，目前国内治疗骨质疏松的中药中，骨疏康是国家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也是目前中药一线治疗药物。康辰药业具有研发技术、品牌等多方面的竞争优势，在该市场有着巨大的发展潜力。另一方面，两家公司的产品同属于中老年长期慢性病种业务，在生产管理、研究开发、销售终端等领域有许多契合或者共通之处，有着非常好的协同增强效果，资源可以在很大程度上共享。由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展，公司不仅可以开拓一个潜力巨大的细分治疗领域产品线，还可减少公司对心可舒片单一品种的严重依赖。

　2、交易必要性

　（1）贯彻实施公司发展战略

　公司制定了高效的运用企业内部管理型战略和外部交易型战略，利用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的行业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、遴选优质医药企业及项目，适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关项目的实施。本次收购康辰药业51%股权，是公司实现资源整合、推进外延式增长的重要措施。

　（2）拓展中老年长期慢性病种业务版图

　康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品。本次收购康辰药业51%股权，有利于公司中老年长期慢性病业务范围向骨科中成药领域拓展，完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

　3、交易可行性

　（1）理念、文化的高度一致是两公司快速融合进而提升业绩的基础。

　两家公司有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心使命和 “顾客第一、服务他人、诚信创新” 核心价值，由此衍生出两家公司的核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等等也是高度一致。

　理念、文化的高度一致是两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。

　（2）两家公司的核心战略高度契合，有利于协同发展。

　两家公司核心战略是一样的，都是在践行《有效动作论》、吸引人才、打造独家产品线、确保依法经营、构筑“护城河”的基础上，分别打造心脑血管领域与骨科中成药领域的第一品牌，两公司整合没有战略障碍，而且目标一致,合作后叠加倍增效果明显。

　（3）组织架构与管理动作的一致，是实现协同增效的组织保障。

　两个公司组织架构都是按照“三部一厂一中心”设置，三部指研发部、财务部、人事行政部；一厂是指工厂，一中心指营销中心。“三部一厂一中心”之下的二级部门设置、工作岗位及工作标准、绩效评价体系等完全一致。

　组织架构的一致，使两公司合作后，从内部管理上能够更加迅速展开部门、岗位的对接，大大降低管理成本，提升管理的协同性，这是部门、岗位实现资源共享、协同增效的保障。

　（4）生产系统的协同将不断提升产品质量、降低成本。

　a、组织统一采购平台，原、辅、包材采购将实现规模化、产地化，有利于降低成本。

　两公司核心品种的主要原料、包材和辅料有很大重叠性。地黄、黄芪、丹参，可以在心可舒、荷丹等原料药材组成的统一的采购平台上实现规模采购，提高议价能力；淫羊藿等原料药材因采购平台的总体规模较大，可以得到比康辰药业单一企业采购时高得多的议价能力。同样由于两公司的核心品种都为“中药固体制剂”，在其他原辅包材上都可实现集中采购，提升议价能力，降低成本的潜力巨大。

　b、更大发挥各自的生产优势，实现集约化，提升产品质量。

　按照国家食药监局的规定，两家公司合作后，可以共用中成药的提取生产车间。沃华医药突出的产能优势在于中药材的提取，合作后“心可舒片”与“骨疏康颗粒（胶囊）”提取工序的集中生产，将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本；另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；同时将骨疏康颗粒（胶囊）的提取工序纳入沃华医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。

　康辰药业将充分发挥其制剂生产、精细化提取的优势，集中资源做好制剂和精细化提取的生产管理，有助于企业的精简高效，大幅度降低固定资产投资，使现有的生产设施发挥最大效率。

　c、生产组织方式、工艺过程类似。

　两公司在生产计划的制定、执行和考核将采取统一模式；定额管理（如工时定额、损耗定额等）将逐步向更高标准统一；人员配置通过岗位的融合也会不断优化；质量管理通过企业间的自检与互检不断取长补短；人员的交流与培训将更加密切。两公司的生产系统将相互协作、优势互补、合理分工，最大限度实现资源共享，形成规模优势、提高质量、有效降低成本。

　（5）研发合作将快速提升康辰的创新能力。

　康辰药业目前的研发系统比较薄弱，沃华医药经过十几年的努力研发系统健全、研发设备配置较高、研发团队素质较高，未来沃华中药研究院将成为两公司共用的研发平台。

　a、研发成果可以共用。沃华医药在口服固体制剂研发方面积累了丰富的经验，储备了众多的研究成果，康辰药业可以直接利用，以利于在提高工艺水平、提高质量标准方面不走或少走弯路。

　b、研发团队可以共用。沃华医药的研发团队可以直接服务于康辰药业的研发工作，将大大降低康辰药业的研发费用、研发风险。

　c、研发方向一致。两公司主要业务都是中成药口服固体制剂，研发关联性大。更重要的是康辰药业致力于搭建骨病类药物的产品组合，这既是对沃华医药产品结构的重大补充，也是发挥沃华医药研发力量的重要课题。利用沃华医药现有的研发平台，康辰药业围绕骨病领域构建中老年骨健康领域的研发进程将加快。

　d、研发资源共享。沃华医药长期构建的研发专家网络、国内专业机构和大专院校资源、临床合作医院资源等，都可以为康辰药业所用，快速拓展其研发力量和水平。

　（6）营销系统互补性强，协同空间大，将快速提升主打产品的销售业绩。

　a、同为国家医保目录产品，市场销售可以达成最大协同效应。心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）都是《国家医保目录》产品，心可舒片还是《国家基本用药目录》产品，骨疏康颗粒（胶囊）可以搭便车，利用好这一资源迅速占领中低端市场，心可舒片也可以在现有市场内，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务于客户。

　b、患者重合度极高，协同销售、联合推广空间巨大。

　心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）的治疗领域紧密相关，骨疏康颗粒（胶囊）用于骨质疏松症，心可舒片治疗冠心病，两者都是中老年长期慢性病种，患者的重合度极高。两个产品营销活动面对的医生、科室很多是一致的，如中医科、内科，面对的药理、药效、临床研究专家很多是一致的，面对的患者大部分也是一致的，有利于降低客户开发、维护的成本。尤其在患者教育的组织、对象、推广活动等方面康辰药业资源广泛、经验丰富，可以开展两公司产品的联合推广，进一步挖掘两个产品在学术推广上的协同，促进销售增长。

　c、销售区域和终端互补。骨疏康颗粒（胶囊）的优势销售区域（目前是北京、江苏等）也是心可舒片的优势销售区域，但覆盖的医院终端各有所长，依托雄厚的市场基础，两产品的协同潜力极大。骨疏康颗粒（胶囊）的劣势区域很多是心可舒片的优势区域，通过对方的成熟销售网络，可以迅速提升各自优势区域的销售业绩，低成本占领市场。

　d、营销模式互补。沃华医药主打产品心可舒片采用专业化临床学术推广模式，该模式是处方药营销的常用模式之一。该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传沃华医药药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医生的治疗实践，加深对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对沃华医药药品产生有效需求，实现沃华医药药品的销售。各项推广活动均在沃华医药的统一指导和规划下进行，各项费用均由沃华医药预算控制，严格履行审批程序，市场资源为沃华医药所控制，营销人员由沃华医药聘用。

　销售药品的医院、处方医生是沃华医药的销售终端。沃华医药建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。

　与其他药品营销模式相比，沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广模式，由于客户掌握在沃华医药手中，可以确保以较高价格向经销商供货，且营业费用可以得到全面控制，使沃华医药产品可以保持较高净利润水平。

　心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）均为处方药，通常由医生开出处方，患者才可以购买。医生处方心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊），取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专业临床学术推广模式中，可以建立医院、医生对沃华医药和康辰药业药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药批发经营机构的依赖，降低沃华医药产品营销中间环节的费用。

　目前，沃华医药在全国22个省市设立了办事处，产品覆盖全国29个省市的6000多家医院、近万家门诊及大型药店，拥有千人的营销队伍。

　沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广营销模式与其他医药企业所采用的营销模式（包括承包制、代理制或混合形式）相比，其核心优势在于：

　①直接控制营销过程中的主要环节，客户资源、营销队伍、营销费用、产品流向完全掌握在公司手中；

　②营销各部门即分工协作又相互监督，营销费用使用可控、高效；

　③向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；

　④比较容易搭载同类多种产品销售。

　康辰药业的骨疏康颗粒（胶囊）未来将直接搭载到心可舒片的销售网络，在心可舒片成熟、稳定、管理规范的营销模式和网络推动下，快速在高端医院和中低端医疗机构形成销量，同时快速构建临床学术基础，保持相对较高的、可持续的盈利能力。骨疏康颗粒（胶囊）进入心可舒片的营销网络，也将极大地调动现有网络的积极性，提高现有营销网络的效率，心可舒片可以借助骨疏康颗粒（胶囊）代理模式的经验，搭载到现有代理网络，快速形成销量，从整体上推动沃华医药的整体发展。

　e、提升专业学术水平。骨疏康颗粒（胶囊）销售学术水平比较弱，而心可舒已经过30多年的学术积累。两个产品组合后，可以借助心可舒的学术突破（比如四期临床、循证医学实验），在不同治疗领域协同，更有力推动骨疏康颗粒（胶囊）循证医学实验等学术活动，挖掘其自身学术价值，形成更加坚固的竞争优势。

　f、不会因市场整合而发生动荡。两产品市场的高度互补，决定了重组过程将是顺畅和友好的，不会出现因裁员、利益再分配等引发的市场风险。

　（7）此次并购不同于通常情况下并购，沃华医药收购康辰药业，由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展。

　(8)两公司资源共享、协同增效一览表

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　■

　4、交易对上市公司的影响

　收购康辰药业控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。

　（1）公司开拓了一个潜力巨大的新细分治疗领域产品线。

　我国是世界上老年人口数量最多的国家，骨质疏松症病人约9000万人，到 2050年将激增至2亿多人，占人口的13.2%。每年由于骨质疏松发生髋部骨折的患者超过百万人，其中95%发生在50岁以上的中老年人身上。骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且高发,造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重大问题。骨质疏松治疗市场有巨大的潜力，是老年四大慢病之一。

　骨质疏松是多因素造成的老年退型性骨病，属于中医的骨痿病范畴。中医认为肾主骨生髓，该病是由于脾肾双虚，气血不畅导致，需多因素治疗，标本兼治，复方中药在治疗骨质疏松领域有独到的见解及确切的疗效。目前国内治疗骨质疏松的中药中，骨疏康是国家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也是目前中药一线治疗药物。

　骨疏康近年来先后被国家有关部委确定为国家“九五医学攻关项目”、国家“重点技术创新项目”、卫生部“十年百项计划”推广项目等,在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。

　（2）打破公司对心可舒片单一品种的高度依赖。

　公司长期以来高度依赖心可舒片的销售，存在较大的风险。完成对济顺制药、康辰药业的收购后，公司将逐渐形成心可舒片、荷丹片（胶囊）、骨疏康颗粒（胶囊）、防参止痒颗粒等15个独家品种的强大独家产品组合，资源共享、协同增效的平台效应将迅速增强，各产品销售收入的快速增长，将带动公司整体销售业绩的大幅增长，彻底解决公司对心可舒片的依赖风险。

　（3）提升公司盈利能力，推动业绩快速增长。

　公司完成对济顺制药、康辰药业的收购后，根据原股东的业绩承诺，2015年因收购该两家企业而为公司增加的净利润，就可使公司2015年业绩较2014年增长近30%。

　（4）公司将形成强大的独家产品线

　公司将拥有15个独家品种，其中7个医保品种。济顺制药拥有2个独家品种，康辰药业拥有5个独家品种。公司完成对济顺制药、康辰药业的收购后，将形成拥有15个独家品种的独家产品线，可以进一步提升市场竞争力，并通过协同增效、资源共享使品种之间优势互补。

　（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与康济生投资未发生各类关联交易。

　（八）公司未出具收购资产盈利预测的说明

　公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。

　七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　（一）独立董事意见

　本次变更募集资金投向用于收购资产暨关联交易事项得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。

　本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会对本次变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，监事会认为：

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。监事会同意该事项，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　（三）保荐机构意见

　国都证券有限责任公司作为公司保荐机构经核查认为：

　公司拟终止2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金2,900.00万元、以及自有资金2,671.26万元共计18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，能够进一步扩展并完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购沃华药业51%股权定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医药本次募集资金变更的相关事项。

　八、交易关联方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

　（一）承诺方

　康济生投资

　（二）承诺内容

　（1）作为沃华医药的交易关联方，为规范与沃华医药的关联交易，康济生投资承诺：

　青岛康济生投资有限公司与沃华医药签订的股权转让协议生效后，青岛康济生投资有限公司将持有康辰药业的剩余34.3%股权委托沃华医药代管，并由沃华医药行使对应股权比例的表决权。青岛康济生投资有限公司与沃华医药将在2018年底以前依据本次关联交易定价完成上述34.3%股权的协议转让事宜。

　（2）为进一步保证关联交易规范性，有效避免同业竞争，青岛康济生投资有限公司在与沃华医药完成完成上述34.3%股权的协议转让事宜前，不参与康辰药业的利润分配。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　3、独立董事意见

　4、保荐机构意见

　5、股权转让协议

　6、审计报告

　7、评估报告

　8、关于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权的可行性研究报告

　9、股权代管协议

　10、关联方承诺

　山东沃华医药科技股份有限公司

　二〇一五年七月十五日

　山东沃华医药科技股份有限公司

　章程修正案

　鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配方案，在公积金转增股本后，公司股本和注册资本等事项已发生变更，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，董事会提请股东大会修改《公司章程》中相关条款内容。具体说明及章程修正案如下：

　■

　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　二○一五年七月十五日