本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制出售股份类别：股权激励股份解限；限制出售股份数量：8,176,000股；限售股份起始日期：2014年7月17日；解锁的限售股份拟定上市日期：2015年7月17日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,088,000股，占公司股本总额713,200,000股的0.57%，本次解限后仍有限售股份数量：4,088,000股。

3.本次申请解锁的激励对象人数为40名。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年6月23日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续，具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会关于第一个解锁期解锁条件成就情况的说明

1、锁定期已届满

公司激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：30%：20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为50%，本次公司限制性股票于2015年7月17日后解锁，锁定期已届满。

解锁条件	是否满足条件的说明
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
③2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2014年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于40%	公司业绩条件均已达到，满足解锁条件：公司2014年加权平均净资产收益率为24.68%，超过2013年度加权平均净资产收益率21.50%；2014年度净利润相比2013年度净利润增长比率为44.25%，不低于40%。
④激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。	拟解锁的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括A/B/C三档），满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第一个解锁期的解锁条件，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限售股份的上市流通安排

1、本次解锁的限售股份的上市流通日期：2015年7月17日。

2、本次解锁的限售股份的数量为4,088,000股，占公司股份总额713,200,000股的0.5732%.

3、本次申请解锁的激励对象人数为40名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓 名	职 务	获授的限制性股票数量（万份）	已解锁数量 （万份）	本期可解锁数量 （万份）	剩余未解锁数量（万份）
张东阳	董事、总裁	80.00	0	40	40
高强	董事、副总裁	80.00	0	40	40
赵长健	董事、副总裁、 财务总监	56.00	0	28	28
钟迎九	副总裁	56.00	0	28	28
曹志新	董事、副总裁	56.00	0	28	28
张建明	董秘、副总裁	56.00	0	28	28
霍育文	生产中心副总	40.00	0	20	20
肖剑涛	研发中心经理	40.00	0	20	20
高山	董事	28.80	0	14.4	14.4
中层管理人员及业务骨干 共计31人		324.80	0	162.4	162.4
合 计		817.60	0	408.8	408.8

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、专项意见

1、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

2、监事会意见

经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的40名激励对象共计4,088,000股的限制性股票办理相关手续。

3、法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已成就，符合《股票期权激励计划》的规定。

五、备查文件

1、第五届董事会第九次临时会议决议；

2、第五届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司

董事会

二O一五年七月九日