本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、公司本次重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，其他剩余36,249,284股将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。

　2、公司本次重大资产重组业绩承诺股份赠与首批实施的股权登记日为2015年7月17日（周五），敬请于2015年7月17日收市后在中登公司深圳分公司登记在册的股东在股份获赠到帐日（2015年7月20日）前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠与股份的到帐，赠与股份将于2015年7月21日可以上市交易流通。

　3、公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，敬请具有受偿权的股东在2015年7月21日后不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。

　山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2015年5月28日召开2015年第二次临时股东大会，议案1《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。议案2《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、议案3《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》和议案5《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》被本次股东大会否决，公司本次股份赠与采用全额赠与股份的方式。

　依据公司重大资产重组八位发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，八位发行对象应在2个月内将应赠与股份赠送给具有受偿权的其他股东。公司董事会现已确定本次重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施的具体事项，现公告如下：

　一、重大资产重组补偿股份赠与实施方式

　经测算，八位发行对象应赠与股份总额为101,323,895股，计算方法及计算过程详见公司《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2015-030）。

　截止公告日，八位发行对象所持有的股份数量及持股情况说明如下：

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　上述股东中：

　山东华源创业投资有限公司应赠与股份总数为23,945,190股，目前该公司持有17,803,126股，均为限售股，且被质押，尚未解除。应从二级市场回购6,142,064股，仍未回购。公司董事会已多次督促其履行义务，目前公司已依法对其提起法律诉讼。

　北京宝德瑞创业投资有限责任公司应赠与股份总数为8,512,386股，目前该公司持有6,328,916股，均为限售股。应从二级市场回购2,183,470股，仍未回购，该公司目前已无法联系，公司董事会已通过各种渠道多次督促其履行义务，目前公司已依法对其提起法律诉讼。

　山东地利投资有限公司应赠与股份总数为2,094,186股，目前该公司持有1,557,017股，均为限售股。应从二级市场回购537,169股，仍未回购，该公司已无法联系，公司董事会已通过各种渠道多次督促其履行义务，目前公司已依法对其提起法律诉讼。

　褚志邦应赠与股份总数为1,697,522股，目前其持有2,019,359股，均为限售股，其中2,000,000股被质押，公司董事会目前正在督促其解除质押。

　鉴于上述问题的存在，为加快股份赠与工作的进度，维护投资者尤其是中小投资者的合法权利，公司董事会拟采用分步实施的方式进行股份赠与，具体为：

　（一）首批赠与股份

　首批股份赠与总额为65,074,611股，其中解禁限售股59,440,339股后用于赠送股份，同时直接赠与现有流通股份5,634,272股，具体为：

　1、解禁限售股59,440,339股:

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　2、可以赠与现有流通股份5,634,272股:

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　（二）其它剩余赠与股份

　其他剩余赠与股份的总额为36,249,284股，具体为：

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　公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，敬请具有受偿权的股东在2015年7月21日后不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况确定，届时以公司相关公告为准。

　二、首批股份赠与实施方式

　（一）股份赠与数量：65,074,611股，具体为：

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　（二）股权登记日及到帐日

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，2015年7月20日为相应股份到帐日（收市后到帐），2015年7月21日可以上市交易。

　（三）送股对象

　2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，依据协议约定，当日收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除八位发行发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　经测算，截止公告日，八位发行对象持有股份总数为180,567,877股，本次股份赠与的对象（八位发行对象之外的其他股东）持有的股份总数为292,141,468股，本期本次股份赠与的对象股份获赠比例为：每10股赠送2.2275股（65,074,611股÷292,141,468股×10）（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。

　（四）股份赠与过户方法

　本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。

　（五）股份赠与过户税费

　本次股份赠与过户税费将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。

　三、预计本次业绩承诺补偿股份赠与实施后股本结构

　（一）按照股东分类划分

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　（二）按照股份性质划分

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　四、咨询方式

　如有涉及到本次业绩承诺赠与股份过户的相关问题，请通过以下方式与公司联系：

　联系人：李永刚 王英楠

　联系电话：0531-88550409 88195618

　电子邮件：stock000409@163.com

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年7月15日