第B010版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年07月16日 星期四 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
西藏矿业发展股份有限公司
关于非公开发行股票的专项风险提示公告

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:临2015-012

 西藏矿业发展股份有限公司

 关于非公开发行股票的专项风险提示公告

 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2014年非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过,调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票可能存在的风险因素。为保护投资者利益,现将有关风险特别补充公告如下:

 一、未能在预计时间内取得采矿权的风险

 公司本次非公开发行股票拟收购控股股东西藏自治区矿业发展总公司(以下简称“矿业总公司”)罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权;目前,该矿权正在由矿业总公司办理采矿权登记。探矿权转为采矿权所取得的新的进展情况如下表所示:

 ■

 目前,罗布莎I、II矿群南部铬铁矿正在西藏自治区发改委办理项目的立项核准工作,办理完毕立项核准后,即可向西藏自治区国土资源厅申请办理采矿权证。目前立项报告已经取得西藏自治区发改委专家评审通过,待报经西藏自治区人民政府会签通过后,即能够取得西藏自治区发改委立项核准。

 目前探矿权证的有效期至2016年1月1日。根据与西藏国土资源厅沟通的情况,矿业总公司预计在2015年8月末前可以办理完成采矿权证。

 如果在2016年1月1日前,矿业总公司无法办理完成采矿权证,则矿业总公司将申请办理探矿权证续期。

 虽然矿业总公司预计可于2015年8月末前办理完成采矿权证,但仍存在不能按照预期时间办理完成采矿权证的风险,这将影响公司本次非公开发行收购矿业权资产的交易完成时间,并影响募投项目罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目的正式投产时间,延迟本次募投项目实现效益的时间,提请广大投资者注意。

 矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批,则公司将终止本次非公开发行股票申请。

 二、收购完成后的三年内矿产勘查资源储量发生重大不利变化的风险

 2013年矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查,出具《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》(以下称“《详查报告》”),并将《详查报告》提交北京中矿联咨询中心评审。2014年5月5日,北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》(以下称“《评审意见》”)(中矿联储评字[2014]18号)并提交国土资源部备案。2014年6月10日,国土资源部出具《关于<西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字(2014)66号)(以下称“《储量备案证明》”)。国土资源部《储量备案证明》认为:“经合规性审查,评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件。报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备案要求,同意予以备案。”

 罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿评审备案的资源储量为:铬铁矿矿石量201.77万吨,Cr2O3平均品位47.41%;其中:控制的(332)资源储量137.01万吨,Cr2O3平均品位47.92%,推断的(333)资源储量64.76万吨,Cr2O3平均品位46.32%。

 公司在此提示广大投资者:矿产资源的勘查、资源储量的估算工作本身即具备一定的风险,由于矿体变化的复杂性和勘查抽样观测的有限性,加之估算方法的局限性,对于任何储量圈定和估算的现代方法来说,其估算结果都难免出现一定程度的误差,因此仍存在矿产资源储量与预计值不符的风险。

 三、收购完成后的三年内相关资产的实际利润数不足评估报告中利润预测数风险

 本次评估采用收益法,根据矿山项目未来现金流量折现确定评估值,未对利润作出预测。

 假设公司2015年下半年完成本次非公开发行,根据评估报告的预测,在收购完成后的三年内:2016年为基建期,预计净现金流为负;2017年为试产期,预计净现金流为4,376.21万元;2018年为达产期,预计净现金流为8,246.91万元。

 由于本次拟收购的矿业权未进入生产状态,还未开始基建工作,一旦基建工作进度延后,则会影响募投项目的试产和达产时间;此外,铬铁矿的价格存在不确定性的波动风险,收购完成三年内铬铁矿价格的走势可能会受到宏观经济环境恶化等各种偶发性不利因素的影响出现不利的变化;再者,罗布莎铬铁矿I、II矿群南部区域属隐伏盲矿床,矿体埋藏较深,目前勘探所处阶段为详查工作完成,未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工作,未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证,存在无法达到预期采矿规模的风险。上述因素均可能导致公司在收购完成后三年内,实际净现金流量不足评估报告中净现金流量预测数的风险,提请广大投资者注意。

 四、矿业权大幅减值影响公司未来盈利能力的风险

 由于仍存在产品价格波动的风险、工程建设超期的风险、无法达到预期采矿规模的风险(上述风险已在公司2015年5月23日公告的“2015-020号”《2014年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》中披露)等影响矿业权未来投产后运营和盈利状况的风险因素,可能导致矿业权价值发生减值,从而对公司未来盈利能力产生不利影响。

 五、报告期主营业务利润大幅下滑的风险

 单位:万元

 ■

 报告期内,公司主营业务利润下滑的主要原因:(1)铬铁矿毛利减少;(2)由于锂产品产量降低,锂业务毛利减少;(3)由于铜生产设施运营多年,产量降低,铜业务毛利减少。

 公司铬铁矿毛利减少的主要原因是矿区所在地区道路进行大修理以及主要道路封闭,影响了公司铬铁矿的销售。罗布莎铬铁矿区所在地区的道路已经于2014年底修理完毕,嘎拉山隧道也于2015年3月31日起恢复通车,影响公司生产销售的道路交通因素已经消除,公司铬铁矿也已于2015年一季度正常恢复对外销售。

 目前,铬铁矿价格走势趋于平稳,但铬铁矿的价格受下游需求影响较大,目前下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的恢复存在不确定性,钢铁行业仍有产能过剩的风险,存在铬铁矿的价格波动风险。报告期内,公司主营业务利润大幅下滑,提请投资者关注相关风险。

 六、前次募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

 (一)前次募集资金投资项目效益情况说明

 截至目前,公司前次募集资金投资项目均未实现效益,其中:扎布耶一期技改工程已建设完成,报告期内未实现效益,其余3个募投项目均未建设完毕。

 单位:万元人民币

 ■

 扎布耶一期工程属于国家高技术产业发展“示范”工程,走的是边科研、边建设、边生产的路子,是国内首次工业化规模建设和生产盐湖碳酸锂,各项工程建设、工艺、技术参数均没有可供借鉴的经验。

 2013年末,扎布耶一期技改工程正式建成转固,2014年、2015年1-3月效益为0,主要原因是:西藏扎布耶生产的锂精矿全部销售给白银扎布耶,2013年白银扎布耶实验新工艺,当年产量较低,导致2014年初白银扎布耶锂精矿存货较多;2014年,受到工业碳酸锂产品市场持续萎缩的影响,白银扎布耶调整了锂产品的工艺路线,使用部分库存和外购的工业碳酸锂生产氢氧化锂,2014年工业碳酸锂产量为0,因此新增锂精矿原料的需求很小;2015年1-3月,白银扎布耶未进行生产,锂产品产量为0;为了和白银扎布耶生产匹配,西藏扎布耶产出的锂精矿2014年、2015年1-3月没有形成销售。因此,2014年、2015年1-3月该项目效益为0。

 西藏扎布耶2012年、2013、2014年、2015年1-3月母公司报表主营业务收入分别为9,449.24万元、9,480.22万元、3,000.21万元、344.08万元,其中锂产品收入分别为7,173.29万元、7,092.08万、0万元、0万元。西藏扎布耶2012年、2013年、2014年、2015年1-3月母公司报表净利润分别为-5,132.63万元、81.36万元、-1,802.66万元、-339.38万元,2012年大额亏损的主要原因是西藏扎布耶对于固定资产计提了减值准备6,519.41万元,2014年、2015年1-3月亏损的主要原因是锂精矿未形成销售。扎布耶一期技改工程锂精矿设计产能为8,628吨,2012年、2013年、2014年分别生产锂精矿6,086.73吨、6,026.01吨、6,200.00吨,2015年1-3月还未采收锂精矿。

 公司其他募投项目进展较为缓慢主要是本着谨慎投资的原则,在工艺路线确定前未进行大规模投入。

 (二)本次募投项目不存在重大不确定性

 公司前次募集资金投资项目不包括铬铁矿业务,效益情况较差,既有外部环境的原因也有自身经验、管理能力的原因;公司本次募投项目投向公司主营业务中的传统优势业务铬铁矿的开采,公司于20世纪90年代成立之日起就主要从事铬铁矿开采,拥有多年的铬铁矿开采经验与大量的专业人员,且本次募投项目拟收购并开采的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿与公司现有在产铬铁矿区位置紧密相邻,自然条件、地质条件等较为接近,因此本次募投项目具备可行性;公司总结了前次募集资金投资项目实施过程中的问题和经验,严格按照承诺使用募集资金,保证本次募投项目实施预期效益。

 (三)本次募投项目的相关风险及保证募集资金有效使用的措施

 公司本次募投项目的相关风险已在相关公告中向广大投资者公开披露,详见公司2015年5月23日公告的“2015-020号”《2014年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及本公告。

 公司保证募集资金有效使用的措施详见公司同日发布的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告》。

 七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

 本部分内容详见公司同日发布的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告》。

 以上有关本次非公开发行股票的风险,敬请广大投资者注意。

 特此公告

 西藏矿业发展股份有限公司

 董 事 会

 2015年7月15日

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:临2015-013

 西藏矿业发展股份有限公司关于非公开发行股票

 摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告

 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2014年非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过,调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

 本次调整后的非公开发行相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额为468,623,593.35元,本次发行股票数量为44,844,363股(含本数)。

 经公司第六届董事会第三十次会议和2014年年度股东大会审议通过,2014年公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

 本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

 (一)财务指标计算主要假设

 1、本次非公开发行方案于2015年9月实施完毕(仅为预计);

 2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响;

 3、本次发行股份数量为44,844,363股,发行完成后公司总股本将增加至520,819,240股,发行股数占发行后总股本的8.61%;

 4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为468,623,593.35元,不考虑扣除发行费用的影响;

 5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

 6、公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-88,333,504.14元,2014年末归属于母公司所有者权益为1,619,801,763.89元;

 7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响,2015年公司整体收益情况较难预测,因此假设2015年收益情况有以下三种情形:

 (1)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度业绩预亏公告数持平,即-88,333,504.14元;

 (2)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长,达到盈亏平衡,即0万元;

 (3)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润弥补2014年度亏损额,假设实现盈利88,333,504.14元。

 8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年盈利情况的观点,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 (二)对公司主要指标的影响

 基于以上假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

 ■

 注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本;

 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

 3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本;

 4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

 (三)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

 (四)保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

 为保护投资者利益,公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:总结前次募投项目经验,提高本次非公开发行募集资金的使用效率,通过增强公司资源储备增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响,提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下:

 1、总结前次募投项目经验,降低募投项目运营风险

 公司前次募投项目进展缓慢,募集资金未充分有效使用。公司不断总结前次募投项目经验及教训,发挥公司自身优势,减少募投项目的不确定性和风险因素。此次非公开发行的募投项目为收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,公司自公司成立以来就从事铬铁矿开采业务,具有丰富的铬铁矿开采经验,未来的不确定因素和风险较前次募投项目将大幅降低。

 另外,为进一步加强公司经营能力,2015年上半年,公司聘请了三位曾任职于中国华冶科工集团有限公司具有丰富矿产资源行业从业经验的高级管理人员担任公司高管,有利于进一步保证公司募投项目的有效实施,提高此次募集资金的使用效率。

 2、加强募集资金管理,提高资金使用效率

 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

 本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用。

 3、增加公司资源储备,增强公司业务实力和盈利能力

 公司将积极进行有色金属资源开发,积极开拓市场,寻求新的经济增长点,大力扶持新项目开发,继续拓展业务范围,扩大市场份额,增加销售收入,提高经营利润水平;抓好现有铬、锂、铜业务板块工作,积极做好硼、钾等资源科学开发、综合利用工作。同时,积极推进探矿、增储进度,增加公司资源储备。

 4、积极推动股东利润分配

 公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委会员[2013]43号)、《上市公司规范运作指引》等规定,并结合公司实际情况,于2014年2月20日召开的第六届董事会第十五次会议和2014年3月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订,对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化,进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

 公司于2014年7月25日召开的第六届董事会第二十一次会议和2014年8月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年(2014-2016)股东回报规划>的议案》,制定了明确的回报规划。

 综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力。

 特此公告

 西藏矿业发展股份有限公司

 董 事 会

 2015年7月15日

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:临2015-014

 西藏矿业发展股份有限公司关于近五年被

 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”、“西藏矿业”)2014年非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过,调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。

 公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内控制度,提高公司治理水平,推动公司持续、健康、稳定发展。根据中国证监会对公司非公开发行股票审核的相关要求,现将公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下:

 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况:

 2010年10月19日,公司收到深圳证券交易所《关于对西藏矿业发展股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(深证上〔2010〕338号)

 (一)处分决定主要内容

 公司子公司甘藏银晨与白银区政府于2005年12月签订了遗留铬渣处理协议,公司没有履行内部决策程序,也未及时披露。

 公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.8条、第11.11.3条的规定。公司时任董事长肖永恩、时任总经理拉巴次仁、时任财务总监肖朝晖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书刘晓江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.5条、第3.2.2条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。

 深圳证券交易所对公司及相关当事人给予了通报批评的处分,并将其违规行为和处分记入上市公司诚信档案。

 (二)整改措施

 针对上述事项,公司通过自查发现该问题后,已在2009年年度报告及相关公告中予以披露。

 2008年12月21日,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,原董事长肖永恩辞去公司董事及董事长职务。2009年7月10日,前任董事会秘书刘晓江离任。2010年7月1日,经公司第五届董事会第十次会议审议通过,原财务总监肖朝辉辞去财务总监职务。

 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况:

 最近五年,公司被证券监管部门出具关注函1次,限期整改通知1次;被交易所出具关注函1次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改,具体情况如下:

 (一)中国证监会西藏监管局的《监管关注函》(藏证监函【2012】92号)

 2012年7月26日至7月28日,中国证监会西藏监管局(以下简称“西藏证监局”)对西藏矿业的内部控制规范试点工作开展情况进行了现场检查,并于2012年9月7日出具了《监管关注函》(藏证监函【2012】92号),提示了公司在内部控制制度方面、内部控制制度执行方面和内控审计方面存在的一些问题及整改要求,要求公司于2012年9月30日前向西藏证监局报送整改情况报告。

 1、《监管关注函》中指出:“公司内控职能机构设置制度主要是针对总公司,对分子公司不适用。如公司内部职能机构岗位设置要求双工学历在本科以上,该要求与公司实际情况不符。”

 整改措施:由于公司系以前老国有企业改制而来,公司存在部分岗位人员学历与制度不符的情况,但根据公司新录用员工原则,新进管理人员都要求是大学本科以上的学历。

 2、《监管关注函》中指出:“公司根据发展目标制定战略规则,明确了公司各发展阶段性的具体目标,但未对每个阶段目标的工作任资和实施路径说明。”

 整改措施:公司拟成立营运管理部,按照公司《战略规划编制管理制度》等相关规定进行战略规划的编制工作。

 3、《监管关注函》中指出:“公司建立了风险评估机制,大概的说明了可能遇到的风险、风险评估、风险对策,但未具体指出如何识别风险、使用何种工具和方法进行风险评估、如何进行风险对策,对核心风险控制点具体如何控制,要有哪些部门协调等。”

 整改措施:公司内控部门正在加强对各部门、单位的培训,在公司各职能部门的配合下拟在制定整改报告时逐步进行补充。

 4、《监管关注函》中指出:“未对关联交易的界定、审批、定价、记录等业务环节进行设计;未对关联方关系的界定、记录等业务环节进行设计。”

 整改措施:整改后公司已建立关联交易结算流程,对关联交易的审批、记录、结算等进行了设计。对设计不完善的在制定整改报告时进行补充和完善。

 5、《监管关注函》中指出:“公司尚未建立信息系统及相关配套的制度。”

 整改措施:公司整改期间正在做信息系统(ERP),整改期间建立的相关配套的制度有市场信息管理制度、信息披露管理制度及对外信息披露流程等。

 6、《监管关注函》中指出:“对筹资业务流程设计不够深入,在筹资活动方面,未根据筹资方式的不同进行流程设计,如银行借款筹资、发行股票筹资、内部资金拆借筹资、票据贴现筹资等。”

 整改措施:针对借款筹资、内部资金拆借、票据贴现筹资的业务流程,公司已设计有《债务本金管理流程》、《支付结算流程》、《承兑汇票收取流程》、《承兑汇票使用流程》及《承兑汇票到期承兑流程》,由于公司整改期间不涉及发行股票筹资业务,故未对其设计流程。

 7、《监管关注函》中指出:“未对特殊事项的采购内控进行设计,如西藏润恒公司对外采购原矿业务。”

 整改措施:对特殊事项的采购,公司首先进行市场调查,在确保盈利的前提下由销售公司提出申请,待公司会议通过后执行。具体制度及流程的设计公司在制定整改报告时进行补充和完善。

 8、《监管关注函》中指出:“未对资产减值计提和核销进行流程设计;未对固定资产的租赁、技改进行流程设计;未对产权交易管理(对该部分流程的设计,有利于确保产权交易过程符合国资委监管规定,防止国有资产流失)、资产评估管理进行流程设计(对该部分流程的设计,有利于加强对国有资产的监督和管理,规范资产评估行为,维护国有资产出资人合法权益);未对存货异地库的管理进行流程设计(根据了解西藏润恒公司存在异地库存情况,但该公司对该部分库存无相应的管控措施)。”

 整改措施:对资产减值计提和核销流程设计、固定资产的租赁、技改流程设计、产权交易管理、资产评估管理流程设计、存货异地库的管理流程设计,我公司准备近期与咨询机构一起梳理内控缺陷,在制定整改报告时对缺失的制度和流程进行补充和完善;对异地库存货物也定期与仓库进行核对,并定期与不定期进行实地盘点。

 9、《监管关注函》中指出:“公司存在现金收款与应收票据收款在销售定价上存在价差,存在对部分客户给予价格优惠的情况,但对上述业务未见流程设计。”

 整改措施:安排销售公司对该业务的流程进行设计并报公司备案。

 10、《监管关注函》中指出:“公司内控制度中设计了KPI业绩考核指标体系,但公司现尚未推行。”

 整改措施:整改后公司人力资源部已按内控要求进行薪酬体系的编制工作,待完成后按相关要求批准后实施。

 11、《监管关注函》中指出:“公司的风险评估机制流于形式,现未进行任何实质性的推行。”

 整改措施:由于整改期间制定的风险评估机制还不够完善及各方面的原因,无法得到有效推行。公司拟完善该机制后结合公司实际情况推行。

 12、《监管关注函》中指出:“对于2012年的预算,公司仅编制了《2012年考核指标预算》、《各公司2012年成本、费用预算》,其编制内容无法涵盖预算管理的内容,缺少资本支出及投资预算、债务预算、现金流量预算,也未根据年度预算情况编制月度预算。”

 整改措施:公司2012年12月底前按照《预算管理制度》的相关规定和要求编制2013年年度预算和月度预算,形成书面文件经按流程通过后报公司董事会。

 13、《监管关注函》中指出:“公司现未按照公司制定的内控业务管控制度对业务进行控制,同时公司也未完全严格按照原有的销售货物运输合同规定的业务程序进行销售业务的确认。”

 整改措施:公司已加强合同管理,通过定期与不定期检查合同执行情况,确保合同的有效执行。

 14、《监管关注函》中指出:“在资金运营管理方面,公司未根据内部控制进行执行,主要表现在:①对资金支付未按相关权限进行审批,如股份本部支付国防科技大学物探和技术开发费420万,未经总经理、董事长进行审批;②股份本部月末的现金盘点未形成记录。”

 整改措施:公司财务部门已按照《资金管理制度》的相关规定完善签字审批手续;对现金盘点已形成现金盘点表。

 15、《监管关注函》中指出:“公司未根据采购管理基础规范的要求成立采购部,其采购业务仍然按原有制度执行。”

 整改措施:由于公司人员缺乏,故未成立采购部。在采购部未成立之前,公司拟成立采购领导小组,采购领导小组由公司总经理、财务总监、纪委书记(专职副书记)组成;当属于按照股份公司规定应当进行招标的采购时,还应由公司董事长以及股东单位相关采购和纪检监察人员组成。

 16、《监管关注函》中指出:“未按照公司存货管理制度和固定资产管理制度,建立低值易耗品台账及对固定资产编号。”

 整改措施:由公司办公室负责公司资产的管理,在资产盘点的基础上建立固定资产台账,在每个实物资产上粘贴固定资产标签(标签内容至少包括以下内容:固定资产编号、资产名称、购置日期、资产原值、使用部门、部门负责人等);对低值易耗品要严格按照《办公用品管理制度》和《后勤物资管理流程》进行出入库管理,并建立低值易耗品台账。

 17、《监管关注函》中指出:“未根据公司价格管理制度要求成立价格管理委员会。”

 整改措施:公司拟成立价格委员会,主要成员包括股份公司董事、销售公司总经理及各产品生产单位负责人。

 18、《监管关注函》中指出:“对于公司承担运费的销售收入确认时,缺少客户收货确认单,因此系以开票确认收入,而不是以主要风险和报酬转移来确认收入。”

 整改措施:现场检查时销售公司缺少部分客户收货确认单,整改后已落实。

 19、《监管关注函》中指出:“未根据预算管理制度要求成立预算管理委员会。”

 整改措施:公司成立预算管理委员会,由曾泰先生、戴扬先生、饶琼女士、洪强先生等四人组成、其中曾泰先生任主任委员。

 20、《监管关注函》中指出:“公司未实施内控审计。”

 整改措施:2012年8月,根据公司统一安排,聘请信用中和会计师事务所对公司本部及所有分子公司就内控执行情况进行了现场专项审计、评估和测试,对检查出来的问题公司已于9月7日下发整改通知书要求其限期整改,并在11月底提交整改报告。

 2012年9月底,公司已向中国证监会西藏监管局提交了整改报告,就整改情况、整改措施向其做了汇报。

 (二)深圳证券交易所公司管理部《关于对西藏矿业发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第23号)

 2014年2月10日,公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对西藏矿业发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第23号),要求董事会就公司股票连续两天涨停,且媒体报道,公司因经营范围包括硼矿开采和销售被列为硼墨烯概念股的问题作出书面说明,主要包括是否存在应披露而未披露的重大信息、股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项、近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的事项、董监高及其亲属是否存在买卖公司股票的行为、硼资源的储量、资源品位、主要产品的性质、用途、主要产品的工艺流程以及生产销售规模等。

 2014年2月12日,公司向深圳证券交易所上报了《关于深交所对我公司的关注函的回复》,对深圳证券交易所关注函中关注的问题逐一进行了回复。

 (三)中国证监会西藏监管局的《限期整改通知》(藏证监发【2014】113号)

 2014年8月4日起,中国证监会西藏监管局对公司进行了现场检查,并于2014年11月18日下达了《限期整改通知》(藏证监发(2014)113号),发现公司在内部控制制度方面、财务核算方面、募集资金的使用方面和信息披露的一些问题,提出整改意见与要求,并要求公司于2014年12月31日前向西藏证监局报送整改方案。

 1、《限期整改通知》中指出:“公司内控制度需要进一步完善,如《公司章程》中关于股东大会、董事会会议通知和会议记录保存时间与《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》不一致;《公司章程》中关于监事会会议表决比例与《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》不一致等。”

 整改措施:公司按照《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞20号)、《深圳证券交易所股票上市规则2014》等相关规定对《公司章程》及相关制度进行了修订,并于2015年3月31日和2015年4月23日召开了第六届董事会第三十次会议和2014年度股东大会审议通过。

 2、《限期整改通知》中指出:“公司内部审计制度执行不到位,内部审计人员不足。未有效展开对工程项目的审计工作。”

 整改措施:公司在今后工作中,要继续加强公司内部审计工作,通过以公司自有人力资源或通过外委审计等方式对内控制度的建设与执行,公司工程项目、募集资金的使用、分子公司负责人和关键岗位人员的履职尽责情况、重大设备采购等方面进行监督检查。

 3、《限期整改通知》中指出:“公司董事会部分会议记录参会董事未签字。”

 整改措施:公司董事会加强了董事、监事的签字确认工作。

 4、《限期整改通知》中指出:“公司编制2012年、2013年年度合并财务会计报表,未严格执行企业会计制度,合并报表会计处理不符合准则规定。2012年4月你公司控股西藏吉庆实业开发有限公司(以下简称吉庆公司),持股比例97%。吉庆公司于2013年1月30日通过股东会决议成立清算组,清算组组长系公司董事长。公司以此为由,未将吉庆公司纳入2012年、2013年合并报表范围,致使公司2012年、2013年合并报表数据不准确。”

 整改措施:公司按西藏证监局的要求进行了调整。在2014年年度财务报告中将吉庆公司财务报表纳入合并范围。公司于2014年12月29日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于清算西藏吉庆实业开发有限公司的议案》,决定对吉庆公司进行清算。

 5、《限期整改通知》中指出:“募集资金投资项目建设缓慢。除了扎布耶一期技改工程已经完成投资,其余三项投资进度缓慢。”

 整改措施:公司针对募投项目进展缓慢,加快了优化工艺论证工作,并积极聘请中介机构对项目可研设计工作进行改进,加大了对募集资金投入项目建设进度的重视程度,保护投资者的利益。

 6、《限期整改通知》中指出:“募集资金内控制度建立不完善,未建立责任追究机制。”

 整改措施:公司完善了募集资金管理制度,增加了责任追究机制,指定了项目负责人,严格按照权责发生制的执行。

 7、《限期整改通知》中指出:“公司董事会2014年3月19日通过关于转让吉庆公司股权决议并发布了临时公告,该事项并未作为2013年报资产负债表日后事项披露。”

 整改措施:公司财会人员及相关人员加强了专业学习,提高了责任意识,保证信息披露的及时性、准确性及完整性,杜绝此类事件的再次发生。

 特此公告

 

 西藏矿业发展股份有限公司

 董 事 会

 2015年7月15日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved