证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-056
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2015年7月11日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于2015年7月15日上午9：30时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场和通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《员工持股计划（草案）及摘要》
本员工持股计划草案及摘要需提交股东大会审议，如经公司股东大会审议通过后，将授权董事会实施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
《员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《员工持股计划（草案）》摘要（公告编号：2015-059）详见证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》
为提高公司骨干员工的积极性、创造性与责任心，增强凝聚力，进一步健全公司的激励机制与约束机制，实现公司可持续发展，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟订了《2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。《2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
《第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第一期员工持股计划（草案）》摘要（公告编号：2015-060）详见证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年第四次临时股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行， 董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票锁定和解锁的全部事宜；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策、市场发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案需提交2015年第四次临时股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。独立董事、监事会和律师均发表了无异议的意见。
详细内容参见2015年7月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-061）。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
详细内容参见2015年7月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》（公告编号：2015-064）。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司增资的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟将深圳市兆驰光电有限公司的注册资本由4,000万美元增加至20,000万美元；拟将深圳市兆驰供应链管理有限公司注册资本由10,000万人民币增加至50,000万人民币。
本议案需提交2015年第四次临时股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
具体参会方式与内容详见公司于 2015 年 7月 16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-058）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-057
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于二○一五年七月十一日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于二○一五年七月十五日上午11：00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式和通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《员工持股计划（草案）及摘要》
经审核，《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》
经审核，《第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的全部股份。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
详细内容参见2015年7月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》（公告编号：2015-064）。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于推选股东代表监事候选人的议案》
鉴于公司监事谭双庆先生因个人原因辞去公司第三届监事会监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会需补选一名股东代表监事。为此，经审议同意推荐闻婷女士为股东代表监事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会任期届满，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
详见刊登于2015年7月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于监事辞职及补选监事的公告》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-058
深圳市兆驰股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定于2015年7月31日（星期五）召开2015年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2015年7月27日（星期一）
（三）现场会议召开时间：2015年7月31日（星期五）下午2:30
网络投票时间为：2015年7月30日至31日，其中通过深交所交易系统投票的时间为7月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为7月30日15:00至7月31日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室。
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2015年7月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《员工持股计划（草案）及摘要》
2、《第一期员工持股计划（草案）及摘要》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
4、《关于子公司增资的议案》
5、《关于推选股东代表监事候选人的议案》
以上议案1-4已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详细参见 2015 年 7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-056）。议案5已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，详细参见 2015 年 7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-057）。
上述议案1、2、3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记时间：2015年7月28日至2015年7月29日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518026
传真号码：0755-33345607
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票
2、投票时间：2015年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《员工持股计划（草案）及摘要》 | 1.00 |
| 2 | 《第一期员工持股计划（草案）及摘要》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于子公司增资的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于推选股东代表监事候选人的议案》 | 5.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100 ，申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年7月30日15:00至2015年7月31日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
②激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写1.00元；
C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写2.00元；
C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
（2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2015年第四次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）计票规则
1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两 种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。
对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：漆凌燕
联系电话：0755-33345613
六、备查文件
公司第三届董事会第二十二次会议决议
附：授权委托书
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
附：
深圳市兆驰股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年7月31日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《员工持股计划（草案）及摘要》 | | | |
| 2 | 《第一期员工持股计划（草案）及摘要》 | | | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》 | | | |
| 4 | 《关于子公司增资的议案》 | | | |
| 5 | 《关于推选股东代表监事候选人的议案》 | | | |
本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-059
深圳市兆驰股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，“本公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、设立《深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。
3、参与员工持股计划人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准的正式员工。资金来源为公司控股股东、实际控制人借款、员工自筹等合法途径。
4、持有人会议选举的持有人代表或管理委员会具体负责员工持股计划的日常管理。
5、公司员工持股计划委托资产管理机构管理，设立资产管理计划，通过合法合规的方式购买并持有兆驰股份股票。
6、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、每期员工持股计划的持股锁定期不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
8、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。以非公开发行方式实施员工持股的还需获得中国证券监督管理委员会的行政许可。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | | 释义 |
| 兆驰股份、公司、本公司 | 指 | 深圳市兆驰股份有限公司 |
| 持股计划、员工持股计划 | 指 | 深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 公司的控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟先生 |
| 持有人 | 指 | 参加员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 持有人代表 | 指 | 持有人会议选举产生的代表人 |
| 管理委员会 | 指 | 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 公司上市流通的人民币普通股即流通A股 |
| 资产管理机构或管理人 | 指 | 具有资质的资产管理机构 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆驰股份有限公司章程》 |
二、公司设立员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。
（二）自愿参与原则
公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
（三）风险自担原则
除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）统筹规划、分期实施的原则
公司董事会制定持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。
三、员工持股计划的参加对象
参加公司持股计划的人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准的正式员工。
四、员工持股计划的资金、股票来源、持股期限、禁止行为
（一）持股计划的资金来源
（1）员工的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。
（二）持股计划的股票来源
（1）公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠予；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
（三）持股计划的持股期限和持股计划的规模
1、每期持股计划的持股锁定期不得低于12个月；以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修订各期员工持股计划；
（2）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更和终止事宜；
（3）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理每期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、管理机构
（一）持有人会议
董事会批准设立当期的持股计划后，参加当期持股计划的持有人应当召开持有人会议，通过持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，负责监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）资产管理机构
1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：
（1）信托公司；
（2）保险资产管理公司；
（3）证券公司；
（4）基金管理公司；
（5）其它符合条件的资产管理机构。
2、持有人代表或管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。
资产管理合同应包括如下主要条款：
（1）资产管理计划名称
（2）类型
（3）目标规模
（4）存续期限
（5）封闭期与开放期
（6）特别风险提示
（7）管理费、托管费的计提及支付方式
（8）收益分配与划转
（9）资产管理计划的清算与终止
3、资产管理机构接受持有人代表或管理委员会委托，应开立以持股计划持有人代表/管理委员会的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。
七、员工持股计划履行的程序
1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。
2、公司聘请律师对持股计划出具法律意见书。
3、如通过非公开发行方式实施持股计划的需获得中国证券监督管理委员会的行政许可。
4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
6、本员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
八、其他事项
1、参与员工持股计划的持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、员工持股计划的解释权属于深圳市兆驰股份有限公司董事会。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-060
深圳市兆驰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年七月
特别提示
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、第一期员工持股计划筹集资金总额上限为1.2亿元，资金来源为公司控股股东、实际控制人向参加第一期员工持股计划员工提供借款支持，员工需支付借款利息。
3、第一期员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司成立中信证券兆驰股份1号定向资管计划（资产管理计划名称最终以监管机构核准的为准）进行管理，中信证券兆驰股份1号定向资管计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、第一期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、中信证券兆驰股份1号定向资管计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过员工持股计划，董事会获得实施员工持股计划授权后6个月内，中信证券兆驰股份1号定向资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以中信证券兆驰股份1号定向资管计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月7日的收盘价9.81元/股测算，中信证券兆驰股份1号定向资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1223万股，占公司现有股本总额约为0.76%。第一期员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | | 释义 |
| 兆驰股份、公司、本公司 | 指 | 深圳市兆驰股份有限公司 |
| 员工持股计划 | 指 | 股东大会通过的兆驰股份员工持股计划 |
| 第一期员工持股计划、本计划 | 指 | 根据员工持股计划设立的2015年第一期员工持股计划 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 公司的控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟先生 |
| 持有人 | 指 | 参加第一期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 第一期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 持有人会议选举产生的第一期员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本计划通过合法方式购买和持有的兆驰股份股票 |
| 委托人 | 指 | 第一期员工持股计划 |
| 本资产管理计划 | 指 | 中信证券兆驰股份1号定向资管计划 |
| 资产管理机构或管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆驰股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、第一期员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第一期员工持股计划。
参加本计划的范围为公司及下属子公司的中层管理人员和其他核心员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）第一期员工持股计划的持有人情况
参加本计划的总人数不超过450人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、第一期员工持股计划的资金、股票来源及收益分配
（一）第一期员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为公司控股股东或实际控制人提供的借款支持。
本计划筹集资金总额上限为1.2亿元，任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。第一期员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，第一期员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过员工持股计划之日起至中信证券兆驰股份1号定向资管计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本计划设立后委托中信证券股份有限公司成立中信证券兆驰股份1号定向资管计划进行管理，中信证券兆驰股份1号定向资管计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
（二）第一期员工持股计划涉及的标的股票来源
中信证券兆驰股份1号定向资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。中信证券兆驰股份1号定向资管计划将在本公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以中信证券兆驰股份1号定向资管计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月7日的收盘价9.81元/股测算，中信证券兆驰股份1号定向资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1223万股，占公司现有股本总额约为0.76%。
（三）第一期员工持股计划持有人业绩考核及收益分配
本计划设员工个人考核指标，并根据考核目标达成情况进行收益分配及补偿：
| 考核结果 | 收益分配 |
| 资产管理计划收益率小于0 | 资产管理计划收益率大于0 |
| 考核合格 | 根据资产管理计划的累计净值享有收益，低于原始出资金额部分由控股股东或实际控制人补足（保本金） | 根据资产管理计划的累计净值享有收益 |
| 考核不合格 | 根据员工出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，须将所持份额强制转让给公司实际控制人，低于出资金额部分控股股东或实际控制人不予以补足（不保本金） |
（1）第一期员工持股计划各次解锁时，若员工个人绩效考核合格，且资产管理计划收益率＜0，则控股股东或实际控制人以现金方式补足资产管理计划成立时的员工初始出资金额；如资产管理计划收益率＞0时，员工按照其所持份额对应的累计净值享有收益；
（2）第一期员工持股计划各次解锁时，若员工个人业绩考核不合格，则员工根据其出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，须将所持份额强制转让给公司实际控制人，低于员工初始出资金额部分控股股东或实际控制人不予以补足。
中信证券兆驰股份1号定向资管计划收益率﹦（清算时资产管理计划金额－资产管理计划成立时金额）/资产管理计划成立时金额。
（3）无论考核合格与否，员工按照上述规定在各次解锁或转让收益兑现后，需优先偿还控股股东或实际控制人借款本金及利息。
四、第一期员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）第一期员工持股计划的锁定期
1、本计划的锁定期即为中信证券兆驰股份1号定向资管计划的锁定期。中信证券兆驰股份1号定向资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期中信证券兆驰股份1号定向资管计划名下时起算。
2、锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分二期解锁，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后，分别按照50%、50%的比例解锁。但对于第二期按照50%的比例解锁的股票，经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。
3、解锁后，中信证券兆驰股份1号定向资管计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）第一期员工持股计划的存续期
本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
五、第一期员工持股计划的管理模式
根据公司员工持股计划，召开第一期员工持有计划持有人会议，选举管理委员会，并授权管理委员会根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。
六、第一期员工持股计划的资产管理机构
中信证券股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定设立中信证券兆驰股份1号定向资管计划管理第一期员工持股计划，并维护本计划的合法权益，确保本计划的财产安全。
七、第一期员工持股计划管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：中信证券兆驰股份1号定向资管计划
2、类型：定向资产管理计划
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为1.2亿份
4、管理期限：管理期限为24个月，可展期。
5、封闭期与开放期：
（1）封闭期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作，不办理投资者的参与、退出业务。
（2）开放期：本资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。
6、管理费用的计提及支付方式
（1）参与费率：0
（2）退出费率：0
（3）管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.18%
（4）托管费：本资产管理计划的年托管费为约0.05%
（5）业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
八、公司融资时第一期员工持股计划的参与方式
第一期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、第一期员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）第一期员工持股计划的变更
在第一期员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）第一期员工持股计划的终止
第一期员工持股计划存续期届满后除满足展期条件外自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本计划锁定期届满之后，中信证券兆驰股份1号定向资管计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
十、第一期员工持股计划持有人股份权益的处置办法
1、在第一期员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的本计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的本计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、持有人由于如下所列原因离职的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的本计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则转让给公司实际控制人；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让：
A、持有人辞职或擅自离职的；
B、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
C、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
D、持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本计划条件的。
4、持有人在资产管理计划存续期内个人考核不合格的处置办法：考核不合格的员工根据其出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，将所持份额转让给公司实际控制人，低于初始出资金额部分控股股东、实际控制人不予以补足。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
十一、第一期员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
第一期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
1、公司董事会审议通过第一期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与第一期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本计划的解释权属于深圳市兆驰股份有限公司董事会。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-064
深圳市兆驰股份有限公司
关于子公司启动改制设立股份有限公司
并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“节能照明”）拟启动改制设立股份有限公司，目前相关情况如下：
一、 基本情况
1、公司名称：深圳市兆驰节能照明有限公司
2、成立日期：2011年4月21日
3、注册地点：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区B栋
4、法定代表人：顾伟
5、注册资本：2000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售;电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
8、本公司目前持有节能照明100%的股权
9、最近一年的主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，节能照明的总资产为103,469万元，净资产为12,218万元，2014 年度该公司实现净利润3,378万元。
本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，节能照明拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。
二、对上市公司的影响
节能照明改制为股份有限公司后，将全力推进在新三板申请挂牌工作，这一举措有利于节能照明公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司股东利益。
三、风险提示
节能照明改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-061
深圳市兆驰股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的限制性股票199,800股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，及2012年11月21日公司召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向139名激励对象首次授予了3,138,121股限制性股票，张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚是此次的激励对象；2013年10月30日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向19名激励对象授予预留的394,000股限制性股票，黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
| 项目 | 内容 |
| 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 199,800 |
| 股权激励标的股票数量（股） | 7,609,021 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 2.63% |
| 占股份总数的比例 | 0.012% |
| 首次授予的限制性股票回购单价（元/股） | 2.653333 |
| 授予的预留限制性股票回购单价（元/股） | 4.913333 |
| 回购金额（元） | 707,094 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
1、回购数量
2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年12月，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
因此应合计回购股份199,800股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,601,787,759股变更为1,601,587,959股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股，2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案，2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为7.37元/股。
2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案、2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年度利润分配方案。
根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚持有限制性股票本次回购注销价格调整为2.653333元/股，黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华持有限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币707,094元。
| 序号 | 姓名 | 首次授予限制性股票（股） | 仍持有未解锁限制性股票（股） | 回购单价（元） | 回购金额（元） |
| 1 | 张健 | 112,500 | 33,750 | 2.653333 | 89,550 |
| 2 | 张国庆 | 67,500 | 20,250 | 2.653333 | 53,730 |
| 3 | 张嘉亮 | 67,500 | 20,250 | 2.653333 | 53,730 |
| 4 | 高上超 | 45,000 | 13,500 | 2.653333 | 35,820 |
| 5 | 邓如光 | 45,000 | 13,500 | 2.653333 | 35,820 |
| 6 | 钟毅 | 45,000 | 13,500 | 2.653333 | 35,820 |
| 7 | 谷干 | 11,250 | 3,375 | 2.653333 | 8,955 |
| 8 | 邹刚 | 11,250 | 3,375 | 2.653333 | 8,955 |
| | 姓名 | 授予预留限制性股票（股） | 仍持有未解锁限制性股票（股） | 回购单价（元） | 回购金额（元） |
| 9 | 黄明权 | 90,000 | 54,000 | 4.913333 | 265,320 |
| 10 | 唐迎春 | 9,000 | 5,400 | 4.913333 | 26,532 |
| 11 | 崔艾锋 | 9,000 | 5,400 | 4.913333 | 26,532 |
| 12 | 迟光伟 | 7,500 | 4,500 | 4.913333 | 22,110 |
| 13 | 魏正峰 | 7,500 | 4,500 | 4.913333 | 22,110 |
| 14 | 彭远华 | 7,500 | 4,500 | 4.913333 | 22,110 |
| 合计 | | 535,500 | 199,800 | － | 707,094 |
3、股东大会授权
根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
| 一、限售流通股 | 15,765,951 | 0.98 | | | | -199,800 | -199,800 | 15,566,151 | 0.97 |
| 02股权激励限售股 | 2,205,305 | 0.14 | | | | -199,800 | -199,800 | 2,005,505 | 0.13 |
| 04高管锁定股 | 13,560,646 | 0.85 | | | | | | 13,560,646 | 0.85 |
| 二、无限售流通股 | 1,586,021,808 | 99.02 | | | | | | 1,586,021,808 | 99.03 |
| 三、股份总数 | 1,601,787,759 | 100.00 | | | | -199,800 | -199,800 | 1,601,587,959 | 100.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所出具了法律意见书，意见如下:“经核查，本所律师认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第177条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十九次会议决议；
4、广东志润律师事务所广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-062
深圳市兆驰股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年7月15日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票199,800股回购注销，张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚持有的限制性股票回购价格为2.653333元/股，黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华持有限制性股票本次回购价格为4.913333元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,787,759股变更为1,601,587,959股。
以上信息详见2015年7月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-061）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-063
深圳市兆驰股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年7月11 日收到公司监事会谭双庆先生提交的书面辞职报告，谭双庆先生因个人原因请求辞去其担任的公司第三届监事会股东代表监事职务。辞去上述职务后，谭双庆先生不在公司担任任何职务。公司及公司监事会对谭双庆先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
公司监事会于2015年7月15日收到公司职工代表监事刘泽喜先生提交的书面辞职报告，刘泽喜先生因工作原因请求辞去公司职工代表监事职务，辞去上述职务后，刘泽喜先生仍在公司担任研发经理职务。公司及公司监事会对刘泽喜先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
由于谭双庆先生、刘泽喜先生辞去监事职务后导致公司监事会人数低于法定的最低要求，其辞职报告将于公司补选新任监事后生效。在补选的监事就任前，谭双庆先生、刘泽喜先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事职责。
为保障监事会工作的顺利开展，公司于2015年7月15日召开第三届监事会第十九次会议，经审议同意提名闻婷女士为第三届监事会股东代表监事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会任期届满。
闻婷，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年2月至今任公司专利协调员。截止2015年7月15日，闻婷女士持有本公司股票14,550股。与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
补选的职工代表监事公司将于近期召开职工代表大会选举，公司将及时公告。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年七月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-065
深圳市兆驰股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波动，保证信息披露公平，保护投资者利益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兆驰股份 证券代码：002429）自 2015年7月8日开市起停牌，公司于2015年7月8日披露了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》（公告编号：2015-053），具体详见2015年7月8日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
截止本公告披露日，公司积极推进相关工作，员工持股计划方案已于7月15日经第三届董事会第二十二次会议审议通过。此外，针对公司于2015年7月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票预案，公司拟新增认购对象，目前仍在商谈确定中，因此该重大事项仍存在不确定性，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为切实保护投资者利益，保证信息披露公平、避免公司股票价格异常波动，公司股票（证券简称：兆驰股份 证券代码：002429）将于2015年7月16日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。公司在股票停牌期间，每5个交易日将披露一次未能复牌的原因和相关事件进展情况。
公司指定信息披露媒体为 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十六日
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