（2）提高企业效益和综合竞争力的需要

　华菱湘钢为了实现世界一流的线、棒、板材专业生产企业的远景目标,已建成投产5m宽厚板生产线，调质热处理线也在规划之列，随着市场对调质钢需求的逐年扩大，而企业现有生产能力不足，在此基础上建设5m板调质热处理线，既可解决现有调质能力不足的问题，又能扩大调质产品品种规格的覆盖面，且投资省，见效快，既可提高产品档次，增加附加值，同时又能提高企业效益和综合竞争力，项目建设很有必要。

　（3）行业竞争的需要

　国内目前6套5m板生产线，有3套已建设调质热处理线，市场份额正在重新调整，随着宽厚板市场进一步拓展，华菱湘钢根据自身发展需求，建设5m板调质热处理线，将形成高强度钢系列产品，有利于满足各类用户的需求，扩大用户群体，抢占市场先机，带动华菱湘钢宽厚板产品市场份额的快速提升。

　（4） 顺应国家产业政策的需要

　本项目符合国家发改委产业结构调整目录(2011年)本，属第一类鼓励类中第八条“钢铁” 中第5款“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用” 投资项目。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设5m宽厚板品种升级技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括模铸浇钢系统、均热炉（新增1座）、热分切剪、淬火炉、淬火机及部分供辅系统，建设期约1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品为化工领域用高端耐蚀合金宽厚板和核电机组安全壳用钢。

　4、项目估算

　本项目总投资8,910万元，其中固定资产投资8,745万元，铺底流动资金为165万元，公司拟使用募集资金投资8,910万元。

　■

　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为7,500万元，年均税后利润为3,950万元，内部收益率（税后）为34.61%，静态投资回收期为3.91年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本募投项目已于2015年3月24日经湘潭市经信委备案，备案号为潭经信投资备 [2015]04号；本项目环境影响报告书已于2015年4月1日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]63号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

　（六）优质特种合金钢线棒技改项目

　1、项目的背景

　特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品因直接涉及到国家安全和发展战略的航空、航天、军事、核电等行业，对国家长期战略意义重大。当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

　未来我国特钢消费市场中潜力较大的是：工程机械（大型冶金和矿石机械设备）、石油石化、电站（核电、火电、水电、风电等）、运输机械（高速列车、汽车、造船等）以及航空航天、军工行业。制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材是今后特钢的生产重点。市场对特种钢材的品种质量数量需求正在由中级向高级发展，特钢重点市场用钢要求高，如机械制造用钢正朝高强钢方向发展，向高强高韧、高纯净度、高均匀性、高表面质量方向发展。

　2、建设必要性

　（1）发展优特钢将促进我国钢铁产业转型升级，支持相关国民经济重要产业快速发展。

　特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质钢材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品对国家长期战略意义重大。从当前我国钢铁行业发展存在深层次的结构性矛盾，包括总体产能过剩，低水平产能比重过大；企业规模小，而且分散，产业集中度低；能源、环境制约钢铁工业发展，节能减排的任务重；科技创新能力不强等。发展优特钢将改变上述结构性矛盾。

　当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

　此次项目瞄准“中国制造2025”战略和国家发改委、工信部联合下发的《2015年产业振兴和技术改造专项重点方向》中明确的海洋工程装备用关键钢材品种（海洋工程结构用高强度无缝钢管、特种合金焊接材料）和交通设备用关键钢材品种（高性能齿轮用钢），因此，此次项目发展优特钢将大力促进我国钢铁产业转型升级及相关国民经济重要产业快速发展。

　（2）提升公司长材产品市场竞争力，优化产品结构，强化行业竞争力。

　目前长材产品市场上产量大，但高质量，高技术含量，高附加值的产品少。本次改造实施后，提升铸坯质量和档次，增加高档次长材所需的生产设施和精整能力，长材产品结构调整、档次升级，提升产品质量，最终提升华菱湘钢长材产品的市场竞争力和产品盈利能力，优化公司产品结构，提升高附加值产品比例，强化公司行业竞争力。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于优质特种合金钢线棒技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括将原板坯和大矩形坯兼容铸机还原为纯板坯铸机，新建6#大方（矩）形坯连铸机，改造2#小方坯连铸机，改善线材坯料供应，完善二棒（大中棒）、一棒（小棒）生产线设施和后部精整设备，使之具备生产高档次钢材的能力，建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品优质碳结钢、合计结构钢、齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、合结管坯、非调质钢。

　4、项目估算

　本项目总投资为43,958.90万元，公司拟使用募集资金投资16,400万元。

　■

　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为25,196.40万元，年均税后利润为4,881.80万元，内部收益率（税后）为14.60%，静态投资回收期为7.5年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本募投项目已于2015年6月12日经湖南省经信委备案，备案号为湘经信投资备[2015]16号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘环审[2015]116号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

　（七）偿还银行借款的必要性

　公司拟使用本次发行募集资金80,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：

　1、公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限

　近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、融资租赁等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至2015年3月31日，公司合并报表口径下短期借款余额为285.16亿元、一年内到期的非流动负债余额为36.69亿元、长期借款余额为52.34亿元，合计约374.19亿元。

　截至2015年3月31日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　截至2015年3月31日，公司资产负债率已达到80.20%，高于同行业上市公司的平均值66.11%；公司流动比率、速动比率分别为0.43、0.27，均低于同行业上市公司的平均值0.68、0.40。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。

　2、公司财务费用高企，降低了公司盈利能力

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司财务费用分别为18.18亿元、12.61亿元、18.94亿元和5.05亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用80,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率5.25%进行测算，公司每年可减少利息费用4,200.00万元，使得公司盈利能力得以提升。

　（八）补充公司流动资金的必要性

　目前公司处于转型升级的关键时期，对流动资金存在较大的需求。公司拟以本次募集资金36,344.11万元补充流动资金，有助于满足公司生产经营对流动资金的需求，提升日常生产经营效率。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。其中，通过募集资金收购华菱节能100%股权并实施华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、实施湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目符合国家环保产业政策，提高公司自发电比例，从而减少外购电量，提升自身盈利能力，同时将减少公司与华菱集团之间的日常性关联交易；募集资金投资项目“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、5m宽厚板品种升级技术改造项目、优质特种合金钢线棒技改项目，符合国家产业政策，提高客户粘性，增强在细分市场的竞争力，有利于公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　以2014年12月31日为基准日，假设本次募集资金为420,000,000万元，募集资金到位后，其中的80,000万元全部先偿还银行借款，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

　■

　注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增强；公司的资产负债率下降，同时公司的流动比率、速动比率将上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将不断增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月15日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-40

　湖南华菱钢铁股份有限公司关于非公开

　发行A股股票涉及关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10 名特定对象发行股票。发行数量不超过927,152,317股，发行价格不低于4.53元/股，募集资金不超过42亿元。募集资金用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、节能环保业务、特种用钢品种升级项目，补充流动资金及偿还银行贷款。

　2、本次非公开发行涉及以下4项关联交易：

　（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　目前华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%，系公司控股股东。华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%，该事项构成关联交易。

　（2）关于公司与华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项

　公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目。作为该项目的内容之一，公司拟与全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电子商务”）及华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司（以下简称“欣港集团”）共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司（以下简称“华菱担保公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。欣港集团为公司关联方，公司与其共同投资设立华菱担保公司的事项构成关联交易。

　（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购华菱集团所持有的湖南华菱节能发电有限公司（简称“华菱节能”）100%股权。公司收购华菱节能100%股权的事项构成关联交易。

　（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过5,016万元的委托贷款资金。该事项构成关联交易。

　3、上述关联交易已经公司第五届关联交易审核委员会第十四次会议审议批准；并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避对该事项的表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。

　4、上述关联交易已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。

　5、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚须公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。

　二、关联交易详情介绍

　（一）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　1、关联方介绍

　名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　法人代表：曹慧泉

　注册资本：200,000万

　注册地址：长沙市天心区湘府西路222号

　成立日期：1997年11月9日

　注册号：430000000057587

　主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。

　华菱集团控制关系及股权结构如下：

　■

　华菱集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据已经审计，2015年一季度财务数据未经审计。

　2、关联交易情况及定价政策

　公司拟非公开发行股票不超过927,152,317股，发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年7月16日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：

　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。华菱集团不参与竞价过程，并承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　3、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　公司（以下简称“甲方”）与华菱集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　“第一条认购股份数量

　甲方本次发行的股票数量总计不超过927,152,317股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

　第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　2、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（公司本次董事会决议公告日，即2015年7月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　第三条合同生效条件

　1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

　（2）湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；

　（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准；

　（4）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。

　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　……

　第六条违约责任

　任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　……”

　4、关联交易目的和影响

　本次发行前，华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%。本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于48.17%，华菱集团仍将保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　华菱集团认购本次非公开发行的股票，对公司转型发展给予资金支持，充分体现了其对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益。

　（二）关于公司与华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项

　1、关联方介绍

　名称：湖南欣港集团有限公司

　法人代表：汤志宏

　注册资本：302,597,778元

　注册地址：长沙市天心区湘府西路222号华菱大厦1208室

　成立日期：2013年11月25日

　注册号：430122000045629

　主营业务：港口经营；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；运输代理业；货物仓储；普通货物运输；船舶代理；房地产开发经营；机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品、饲料、林业产品、水产品的批发；农副产品、纸制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　欣港集团控制关系及股权结构如下：\

　■

　欣港集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据已经审计，2015年1-3月财务数据未经审计。

　2、关联交易情况及定价政策

　公司拟与华菱电子商务及欣港集团共同投资设立华菱担保公司，注册资本30,000万元。华菱担保公司的经营范围拟定为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。

　公司、华菱电子商务和欣港集团拟分别以现金出资27,000万元、1,500万元和1,500万元，每一元注册资本对应的出资额为一元。华菱担保公司成立后，公司、华菱电子商务和欣港集团将分别持有其90%、5%和5%的股权。

　3、《华菱担保公司发起人协议》的主要内容

　公司、华菱电子商务及华菱集团三方共同签署了《华菱担保公司发起人协议》，主要内容如下：

　“第二章公司的经营宗旨及基本情况

　第三条公司的经营宗旨：依托于湖南华菱钢铁股份有限公司“互联网+产业链”战略转型，向其上下游客户及关联方提供融资担保服务。

　第四条公司的名称：湖南华菱融资担保有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　第五条公司的组织形式：有限责任公司

　第六条公司的注册资本（股本）：人民币30000万元整

　……

　第三章注册资本、股本结构及各发起人出资

　第十一条公司的注册资本为人民币30000万元整。

　第十二条公司的全部注册资本由全体发起人以现金方式足额出资缴付，各发起人出资数额及所占比例如下：

　■

　第十三条全体发起人应自本协议签署后且公司本次设立申请已经湖南省人民政府金融证券工作办公室许可后【15】日内一次性足额缴付出资。

　……”

　4、关联交易目的和影响

　公司投资设立华菱担保公司，将更好的满足产业链上下游客户所需的融资需求，有利于增强客户粘性，提升公司盈利能力。华菱担保公司是构建公司供应链金融的重要组成部分，有助于推动公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级。

　（三）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项

　1、关联方介绍

　关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。

　2、关联交易标的基本情况

　名称：湖南华菱节能发电有限公司

　法人代表：周怡谋

　注册资本：人民币1,000万元

　注册地址：娄底娄星区凤阳街

　注册号：431300000067692

　经营范围：电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

　华菱节能成立于2015年5月22日，系华菱集团全资子公司，华菱集团持有其100%股权。2015年5月29日，根据湖南省国资委《湖南省国资委关于涟源钢铁集团有限公司发电资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59号），华菱集团将下属控股子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）将其余热、余压、余气发电资产打包并无偿划转至华菱节能，同时，与发电资产相关的债务依法依规由华菱节能承接。本次划转标的资产已经天健会计师出具的《资产清查专项审计报告》（天健湘审〔2015〕477号）审验确定。

　华菱节能目前的业务主要分为两部分：第一部分为发电业务，即利用炼铁高炉剩余煤气发电，华菱节能拥有发电总装机容量335.5MW，2014年发电211,908万kwh，该部分业务收入占总收入的90%左右；第二部分业务为能源介质销售业务，主要是向公司控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司供应压缩空气、氢气和蒸汽，目前有年产压缩空气11,038万m3、氢气约350万m3、蒸汽约60万t，该部分业务收入占公司总收入的10%左右。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审[2015]2-272号），2015年1-5月，华菱节能实现营业收入51,256.95万元，净利润6,706.48万元。截止2015年5月31日，华菱节能总资产为146,595.87万元，净资产为91,195.87万元。

　3、交易定价政策

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估师”）出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号），华菱节能经评估的净资产值为115,859.09万元。前述评估报告尚需取得湖南省国资委备案，经公司与华菱集团协商一致，公司收购华菱集团所持有的华菱节能100%股权的价格以湖南省国资委备案确认的评估值为准。

　根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]2-272号）和沃克森评估师出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0260号），以2015年5月31日为基准日，华菱节能经审计和经评估的净资产值分别为91,195.87万元和115,859.09万元，华菱节能净资产评估溢价27.04%。

　天健会计师和沃克森评估师分别是具有证券、期货相关资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、华菱节能均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、华菱节能均不存在偏见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，全文刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　本次对华菱节能的评估采用资产基础法，以2015年5月31日为评估基准日，评估结论如下表所示：

　华菱节能全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0260号评估报告）

　■

　本次评估无形资产增值123.72%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：

　（1）新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升。

　（2）近两年娄底市国土资源局公布的城市规划区工业用地的基准地价标准较以往有较大幅度的提高，故致使无形资产－土地使用权评估增值。

　4、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

　华菱集团（以下简称“甲方“）与公司（以下简称”乙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，主要内容如下：

　“1. 股权转让

　1.1.甲方同意根据本协议的约定，将其持有的标的股权转让给乙方。乙方同意根据本协议的约定，受让甲方持有的标的股权。

　1.2.本次股权转让完毕后，乙方持有华菱节能100%股权。

　2.价款及支付

　2.1.依据沃克森评报字[2015]第0260号评估报告，标的股权的评估价值为人民币115,859.09万元。该评估报告尚需取得湖南省国资委备案，甲方和乙方协商一致，确定标的股权的交易价格以湖南省国资委备案的资产评估值为准。

　2.2.乙方应在标的股权完成过户登记后5个工作日内，将本次转让的全部价款支付给甲方指定的银行账户。

　3.过户登记

　3.1.甲方应在本协议生效后30个工作日内，办理本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

　3.2.双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

　4.过渡期

　4.1.过渡期自评估基准日2015年5月31日起算。双方为节约交易成本，一致同意，如果标的股权于当月15日之前（含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为过渡期的截止日；如果标的股权于当月15日之后（不含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日当月最后一天为过渡期的截止日。

　4.2.过渡期间，与标的股权相应的经审计的净资产变动额由甲方享有或承担，即如果净资产额增加，则由华菱节能以分红的方式将增加额分配给甲方；如果净资产额减少，净资产差额部分则由甲方以现金予以补足。

　4.3.标的股权相应的净资产的变动额的具体金额，由乙方聘请专项审计机构于标的股权完成登记手续后45日内予以审核确定。并且，甲乙双方在过渡期净资产变动额确定后10日内完成变动额相关的结算。

　……

　9.生效

　本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

　（1）乙方的董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准本交易；

　（2）本协议经湖南省国资委批准或备案；

　（3）乙方非公开发行股票获得中国证监会核准，并成功募集资金。

　……”

　4、关联交易目的和影响

　交易完成后，华菱节能成为公司的全资子公司，有利于提高公司自发电比例，从而减少外购电量，提升自身盈利能力。同时，由于本次交易前，华菱节能发电所需的余热、余压、余气等原料需从公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）购进，生产的电力又全部销售给华菱涟钢，因此，本次交易将有助于减少上述关联交易。

　（四）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

　1、关联方介绍

　关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。

　2、关联交易情况及定价政策

　公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）的1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，公司拟将该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。由于公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权，经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过5,016万元的委托贷款资金。

　公司与华菱集团、华菱湘钢、以及公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《附条件生效的委托贷款合同》，约定本次委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。

　3、《附生效条件的委托贷款协议》的主要内容

　公司与华菱集团（以下合称为“甲方”）、财务公司（以下简称“乙方”）、华菱湘钢（以下简称“丙方”）签署的《附条件生效的委托贷款合同》主要内容如下：

　“第一条 委托贷款金额

　本贷款为委托贷款，按甲方存入乙方委托存款的限额发放贷款。甲方全权委托乙方将自有人民币资金按委托贷款程序向丙方发放和收回，委托人一与委托人二根据各自持有丙方94.71%和5.29%的股权，同比例向丙方提供委托贷款，其中委托人一的委托资金不超过人民币（大写）【玖亿伍仟叁佰壹拾万元】（￥953,100,000.00），委托人二的委托资金不超过人民币（大写）【伍仟零壹拾陆万元整】（￥50,160,000.00）。具体金额以甲方实际划转至乙方账户的金额为准。

　第二条委托贷款期限

　委托贷款期限即自乙方向丙方划拨资金之日起36个月。

　第三条委托贷款用途

　丙方在本合同项下借入的资金应用于如下用途：委托人一的委托资金用于委托人一2015年非公开发行股票确定的募投项目，委托人二的委托资金用于丙方生产经营及资金周转。乙方不对丙方运用该借入资金承担任何责任。

　第四条委托资金交付

　委托人一、委托人二将各自委托资金分别划入乙方指定的不同委托存款账户后，乙方应于三个工作日内将委托人一和委托人二的委托资金分别划入丙方指定的不同银行账户。

　第五条委托贷款利率

　1、本合同项下贷款利率由甲方与丙方协商确定。

　2、经甲方与丙方协商确定，本合同贷款年利率为同期银行贷款基准利率。

　3、在本合同履行期间，如遇利率调整，本合同贷款利率不做相应调整。

　第六条委托贷款的结息和付息

　1、贷款自乙方向丙方划拨资金日起，根据实际发生金额与占用天数计算利息，起息日为乙方划拨贷款日。贷款按以下第2项规定的结息日结息。

　（1）公历年每月的第20日

　（2）公历年每季末月的第20日

　（3）贷款到期日

　2、利息结算日，乙方从丙方指定的银行账户中自动扣收，或要求丙方主动将贷款利息付至乙方指定的银行账户。按照利随本清的原则，丙方在每次归还本金时，须结清所还本金发生的全部利息。

　3、乙方收到丙方支付的利息后，乙方应在收取利息后3 个工作日内将委托贷款利息按照委托人一和委托人二各自应收利息金额，分别划入委托人一与委托人二的指定账户。

　第七条委托贷款的代扣代缴税费和手续费

　1、依据中华人民共和国税法的规定，乙方须代扣代缴甲方应得的委托贷款利息收入的营业税金及附加费，该税费从丙方支付的利息中扣减。

　2、乙方发放委托贷款，委托贷款手续费由乙方向甲方收取，委托贷款手续费按照0.05%/年收取，委托人一与委托人二根据各自委托资金比例分别支付，由甲方在本协议生效后20 个工作日内将委托贷款手续费一次性付至乙方的指定账户。

　……”

　4、关联交易目的和影响

　公司和华菱集团向华菱湘钢提供委托贷款后，华菱湘钢将得以实施相关固定资产投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金。华菱湘钢实施1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目后，将提高华菱湘钢自发电比例、减少外购电量，促进公司宽厚板品种升级，并提升长材产品的市场竞争力。

　三、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至5月末，公司与华菱集团及其关联方累计已发生日常关联交易约48.56亿元。

　除此之外，2015年以来，公司与华菱集团发生了如下非日常关联交易：经公司第五届董事会第二十四次会议和公司2014年年度股东大会批准，公司从华菱集团收购了其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）50%股权，交易金额为19,379.66万元。

　四、独立董事意见

　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司2015年非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》。

　上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　2、独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见；

　4、独立董事关于公司2015年非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见；

　5、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　6、公司与华菱电子商务、欣港集团签署的《湖南华菱融资担保有限责任公司发起人协议》；

　7、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股权转让协议》；

　8、公司与华菱集团、华菱湘钢、财务公司签署的《附条件生效的委托贷款合同》；

　9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华菱节能《审计报告》（天健审〔2015〕2-272号）；

　10、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号）；

　11、湖南省国资委关于涟源钢铁集团有限公司发电资产无偿划转有关问题的批复（湘国资产权函[2015]59号）；

　12、《资产清查专项审计报告》（天健湘审〔2015〕477号）；

　13、第五届监事会第二十一次会议决议。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年7月15日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-41

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2014年12月31日的前期募集资金使用情况报告，现将前次募集资金使用情况报告如下。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1330号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份公司采用非公开发行股票方式，向第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）非公开发行27,800万股普通股股票，每股发行价格为人民币5.57元。华菱集团以其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）5.48%的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）5.01%的股权共作价人民币112,000万元和货币资金人民币42,846万元认购本公司非公开发行的全部股份，募集资金总额人民币154,846万元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币1,297.45万元后，实际募集资金净额为人民币153,548.55万元，其中：募集的货币资金净额为人民币41,548.55万元。

　上述募集资金到位数额及发生的相关费用已经天职国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年2月22日出具了《验资报告》（天职湘QJ〔2011〕199号）。

　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　前次非公开发行募集资金于2011年2月22日全部到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了如下三个募集资金专户：

　■

　上述募集资金账户与本公司于2011年3月公告的《2008年度非公开发行股票发行情况报告书》中披露的募集资金专项账户信息一致。

　根据深圳证券交易所2008年1月30日发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，与本公司开立账户相对应，子公司将以下账户作为募集资金项目专项账户：

　■

　2012年，子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称华菱连轧管）募集资金专项账户账号由原3101014210012144变更为3101019490001387。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途。本公司已就该账户变更事项于2012年6月28日进行公告。除华菱连轧管变更的募集资金账户外，上述募集资金账户与本公司于2011年3月公告的《募集资金专用账户说明》中披露的募集资金专项账户信息一致。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　报告期内，公司严格执行《上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　截至2014年12月31日止,本公司不存在尚未使用完毕的募集资金,各募集资金账户已销户，资金账户明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金人民币41,548.55万元已全部使用完毕，募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，不存在变更用途使用募集资金情况，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　本公司前次募集资金项目的实际投资项目未发生变更。

　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　（四） 前次募集资金投资项目对外转让及置换情况说明

　1、前次募集资金投资项目对外转让情况说明

　经本公司2013年10月14日召开的第五届董事会第十一次会议决议通过，子公司华菱湘钢于 2013 年 10 月 17 日全额出资设立了湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称焦化公司），焦化公司注册资本 900 万元。同时，华菱湘钢将与焦化业务相关的资产和负债增资注入焦化公司。其中，华菱湘钢注入焦化公司的资产包中已包含“华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目和“华菱湘钢75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”。

　经本公司于 2013 年 11 月 13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，由华菱湘钢将持有焦化公司的100%股权转让给湘钢集团。转让基准日焦化公司账面净资产32,818.24万元，转让价格（净资产评估值）为66,614.90万元，转让当期确认股权转让收益33,853.07万元。

　2、前次募集资金投资项目置换情况说明

　根据2008年非公开发行股票方案，“本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入”，且“如果募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决”。

　因此，鉴于前次非公开发行实际募集的货币资金净额为人民币415,485,507.97元，少于非公开发行股票方案中的募集资金安排，本公司于2011年7月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意同比例减少各项目募集资金投入量，以增资方式分别将募集资金人民币27,006.56万元和人民币14,541.99万元注入华菱湘钢和华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换事项已由天职国际会计师事务所有限公司出具的（天职湘QJ[2011]579号）和保荐机构招商证券股份有限公司出具《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》予以确认。截至2012年12月31日，公司通过对华菱湘钢增资的方式，完成了募集资金置换预先投入自有资金人民币27,006.56万元；通过对衡阳华菱钢管有限公司(以下简称华菱钢管)增资，华菱钢管再以增资金额对华菱连轧管增资完成了置换预先投入自有资金人民币14,541.99万元。具体置换情况如下:

　■

　（五） 闲置募集资金情况说明

　募集资金专户产生的利息收入扣除手续费净额人民币219.55万元，已于2012年度永久补充流动资金，除此之外，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　1、华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目

　该项目预期效益为税后利润4,849.65万元/年，2012年度产能利用率为90.29%，全年实际实现效益人民币1,376.87万元；2013年度产能利用率为90.43%，全年实现效益3,607.48万元。项目未达产达效的主要原因：（1）回收产品蒸汽、焦粉价格下降导致副产品回收再利用经济效益减少；（2）外购生铁价格下降，导致提高高炉生产能力的增量效益低于预期。

　该项目已于2013年度整体转让给湘钢集团，具体详见本报告二（四）1所述。

　2、华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目

　该项目预期效益为税后利润7,478.00万元/年，2012年度产能利用率为70.43%，实际实现效益人民币1,930.15万元；2013年度产能利用率为70%，实际实现效益人民币1,749.37万元；2014年度产能利用率为72%，实际实现效益人民币1,905.34万元。该项目近三年均未达产，未达产达效原因：(1)受钢材市场低迷影响，订单不足；(2)钢材价格下跌，热处理综合加价未达预期；(3)水、电、汽能源价格以及人工成本上涨。

　3、华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目

　该项目预期效益为税前利润12,953.00万元/年，2012年度产能利用率61.48%，实际实现效益人民币10,493.77万元；2013年度产能利用率62.05%，实际实现效益人民币4,871.85万元；2014年度产能利用率57.64%，实际实现效益人民币7,285.74万元。该项目近三年均未达产，未达产达效的原因：主要由于大口径无缝钢管产品认证周期长，且受无缝钢管市场需求低迷的影响，产能闲置较多，导致经济效益低于预期数。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　（一） 华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权、华菱涟钢5.01%的股权共作价人民币112,000万认购华菱钢铁非公开发行的股份。华菱湘钢、华菱涟钢已于2011年4月28日办妥工商变更登记手续。

　（二） 资产账面价值变化情况

　单位：人民币万元

　■

　（三） 生产经营情况、效益贡献情况

　■

　注：上述标的资产的效益贡献=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*本次认购的股权比例。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　六、其他情况说明

　公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照《2008年度非公开发行股票发行情况报告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。

　附件1-前次募集资金使用情况对照表

　附件2-前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年7月13日

　附件1

　前次募集（货币）资金使用情况对照表

　截至2014年12月31日

　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　前次募集（货币）资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2014年12月31日

　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-42

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第五届监事会第二十一次会议于2015年7月13日以通讯方式召开，会议通知已于2015年7月12日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　本议案由本次监事会监事进行逐项审议。具体表决结果如下：

　1、本次发行股票的种类和面值

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　2、发行方式和发行时间

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　3、发行对象及认购方式

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　4、发行价格和定价原则

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　5、发行数量

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　6、本次发行股票的拟上市地点

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　7、本次发行股票的限售期

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　9、募集资金用途

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　10、本次发行决议有效期

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　公司本次非公开发行股票涉及4个关联交易事项，由本次监事会监事进行逐项审议。具体表决结果如下：

　1、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　2、关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　3、关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　4、关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　九、《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　监事会对议案发表的意见：

　1、监事会认为公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、章程和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　2、监事会认为公司第五届第二十五次董事会审议本次非公开发行股票相关议案的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

　3、监事会认为本次董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的程序合法，涉及关联交易的议案经独立董事事前认可，并发表了独立意见，关联董事回避表决，上述关联交易未损害公司及中小股东的利益。

　4、监事会认为本次《公司章程》中关于利润分配政策等内容的修订，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　2015年7月15日

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况鉴证报告

　天健审〔2015〕2-275号

　湖南华菱钢铁股份有限公司全体股东：

　我们鉴证了后附的湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称华菱钢铁公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供华菱钢铁公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华菱钢铁公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　二、董事会的责任

　华菱钢铁公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华菱钢铁公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　四、工作概述

　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　五、鉴证结论

　我们认为，华菱钢铁公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华菱钢铁公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　中国·杭州中国注册会计师：

　二〇一五年六月十五日