2）土地房屋

　①截至本预案公告日，华菱节能已取得房屋建筑物的权属情况如下：

　■

　②截至本预案公告日，华菱节能仍有部分房屋建筑物正在办理权属证书或权属证书更名，具体如下：

　A.正在办理权属证书的房屋建筑物

　■

　截至本预案公告日，华菱节能未办理完成权属证书的房屋建筑物评估值合计4,651.28万元，预计后续办理权属证书的相关税费为194万元，其中登记费20万元（含白蚁防治费、物价局收费等），契税174万元。

　B.正在办理权属证书更名手续的房屋建筑物

　■

　截至本预案公告日，华菱节能未办理产权过户的房屋建筑物评估值合计512.55万元，预计后续办理权属证书的相关费用为4万元。

　上述房屋建筑物所占用的土地使用权已经变更至华菱节能名下，房屋建筑物权属证书也正在按办理之中，该等房屋建筑物并非华菱节能的核心资产，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对华菱节能的生产经营活动造成重大不利影响。本公司将督促华菱集团及华菱节能积极与政府有关部门沟通，争取在2015年9月30日之前取得相关权属证书。

　在已签订的《附条件生效的股权转让协议》中，各方约定，鉴于华菱节能部分房产尚未办理权属证书及产权过户手续，华菱集团将承担后续办理相关手续所产生的全部税费。同时华菱集团向公司出具承诺函，内容如下：

　“1、截至本承诺函出具之日止（即2015年7月13日），该等房产已交付华菱节能，华菱节能可以正常使用该等房产，该等房产的上述法律瑕疵不会对华菱节能的生产经营活动产生重大不利影响；

　2、在本承诺函出具之后，华菱集团、华菱集团的子公司涟源钢铁集团有限公司以及华菱节能将继续与有关主管部门及其他相关方充分沟通和协商，积极采取各种措施，力争在2015年9月30日之前且不晚于华菱节能股权交割日（即华菱节能100%股权过户登记至华菱钢铁）前，办理该等房产的产权证书及产权过户手续，使华菱节能合法、有效地拥有和使用该等房产；

　3、如因该等房产的上述法律瑕疵，导致华菱节能产生额外支出或损失（包括但不限于罚款、政府责令搬迁或拆迁、第三方索赔等），在华菱节能完成交割的前提下，本公司将在前述额外支出及/或损失发生之日起 30个工作日内以现金方式全额补偿。”

　除上述部分资产存在权属瑕疵外，其他资产均已取得相应权属证书。

　③土地使用权

　截至本预案公告日，华菱节能的土地使用权情况如下：

　■

　④租入资产及租出资产

　截至2015年5月31日，华菱节能不存在租入资产的情况，亦不存在租出资产的情况。

　⑤专利及商标

　截至2015年5月31日，华菱节能不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；华菱节能不存在拥有商标的情形。

　⑥对外股权投资

　截至2015年5月31日，华菱节能不存在对外股权投资的情形。

　⑦其他资产许可使用情况

　截至2015年5月31日，华菱节能不存在其他资产许可使用的情况。

　⑧抵押、质押及其他担保情况

　截至2015年5月31日，华菱节能不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。

　（2）主要负债情况

　单位：万元

　■

　截至2015年5月31日，华菱节能的主要负债为银行借款2.79亿元和应付涟钢集团代垫的设备购置款、工程款2.12亿元。

　①其他应付款

　单位：万元

　■

　其中应付涟钢集团的借款余额19,200万系涟钢集团代华菱节能偿还相关债务而产生。

　②银行借款

　截至 2015年5月31日，华菱节能的银行借款明细如下：

　单位：万元

　■

　注：其中向湖南省娄底市财政局贷款金额为清洁基金贷款。

　③递延收益

　截至2015年5月31日，华菱节能的递延收益余额为1,300万，为与资产相关的政府补助，其中180、280烧结机余热发电项目补助300万，及燃气发电项目补助1,000万。

　（3）经营业绩情况

　最近一年一期，华菱节能的经营情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）现金流量

　由于华菱节能成立于2015年5月22日，未编制模拟现金流量表。

　5、主营业务概况及发展前景

　（1）主营业务概况

　华菱节能目前的业务主要分为两部分：第一部分为发电业务，即利用高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气剩余煤气发电；另一部分业务为能源介质销售业务，主要是向VAMA公司供应压缩空气、氢气、蒸汽、氮气、补充水及废水处理。

　最近一年及一期，华菱节能的发电业务主要情况如下：

　■

　最近一年及一期，华菱节能的能源介质业务主要情况如下：

　■

　（2）主要原材料及能源供应情况

　最近一年及一期，华菱节能的主要原材料及能源供应情况如下：

　■

　（3）业务流程图

　1）发电业务流程图

　①余气发电

　■

　②余热发电

　■

　2）能源介质业务流程图

　①氮气

　■

　②压缩空气

　■

　③蒸汽

　■

　④脱盐水

　■

　⑤氢气

　■

　⑥净环水

　■

　（4）主要经营模式

　1）采购模式

　华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。

　华菱节能能源介质业务的粗氮和清水等原材料来源于华菱涟钢，定价方式为成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根据政府指导价格统一定价。

　2）生产模式

　华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等供给VAMA公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介质。

　3）销售模式

　华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售电价格定价。

　华菱节能生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等直接销售给VAMA公司，销售价格按照成本加成方式确定。

　（5）主要产品的质量管理情况

　1）质量管理标准

　华菱节能通过了ISO9000和TS16949等有关质量管理制度标准。

　2）质量管理体系

　华菱节能建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度。

　3）质量纠纷

　华菱节能目前供电正常，没有出现因供电质量等问题而导致的重大纠纷。

　（6）技术研发情况

　华菱节能目前暂无技术研发投入。

　（7）前五大客户和供应商

　1）最近一年及一期前五大供应商情况

　■

　2）最近一年及一期前五大销售客户情况

　■

　（8）生产经营相关证照

　涟钢集团将所属发电资产无偿划转至华菱节能，其对应的《电力业务许可证》（编号为1052310-00193，许可类别为发电类，有效期为2010年9月30日至2030年9月30日）持有主体需相应变更至华菱节能。但根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151号）中有关“地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站”可豁免许可的规定，该发电机组燃料为钢厂高炉产生的高炉煤气、焦炉产生的焦炉煤气及转炉产生的转炉煤气。满足豁免许可条件的规定，不必办理电力业务许可手续，涟钢集团所持有的《电力业务许可证》办理注销手续即可。

　（9）最近一年及一期经审计的主要财务指标

　■

　华菱节能的主要资产为房产、土地和设备，该等资产及相关债务由涟钢集团无偿划转至华菱节能，2014年模拟报表中流动资产为0，由此流动比率、速动比率为0；2015年5月，由于华菱集团独家出资1,000万元成立华菱节能，由此流动资产增加，此外，由于其他应付款减少以及期间实现盈利， 2015年5月末的资产负债率较期初降低6%。

　华菱节能无应收账款和存货，因此，其应收账款周转率和存货周转率均为0。

　（10）未来业务发展前景

　本次非公开发行募投项目之一的华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目（以下简称“华菱节能新建项目”）将由华菱节能实施，该项目达产后，华菱节能的收入和利润预计将实现大幅增加。

　华菱节能新建项目的实施不会对拟收购的华菱节能业务造成影响，不存在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组、并相应关停华菱节能的发电机组的情况，原因如下：

　1）华菱节能新建项目拟建设的1台135MW发电机组，其燃料为高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气。根据煤气综合平衡状况，本项目目前可利用总的折成高炉煤气量约为41.57万Nm3/h，而华菱节能新建项目配套的400T锅炉B-MCR工况（锅炉的年利用小时数按8,000h计算、锅炉热效率按制造厂保证值89%计算）下燃料消耗量为39.28Nm3/h，因此富余煤气能够满足本募投项目需要，不需要关停或压缩华菱节能的发电机组来保证其煤气用量。

　2）目前涟钢区域子公司（含华菱涟钢、涟钢集团及其下属子公司）的用电全部由华菱节能和华菱涟钢的发电设备提供，不足部分通过外购解决。华菱节能新建项目投产后，涟钢区域子公司的发电装机容量合计达到569MW，预计总发电量为38.30亿kW·h。而涟钢区域子公司2014年的总用电量为40.15亿kW·h，其中华菱涟钢用电量为36.85亿kW·h，涟钢集团及其下属子公司（含华菱节能相关资产）的用电量为3.30亿kW·h，至华菱节能新建项目投产后用电尚有缺口1.85亿kW·h，需从外部电网购买补足。而涟钢区域子公司在近三年规划中无新建重大固定资产计划，不会对预计用电量产生明显影响。

　公司收购华菱节能且华菱节能新建项目投产后，全部发电量将由涟钢区域子公司自用，不存在向外部电网供电的情况，也无须申请相关供电资质。

　6、华菱节能审计情况

　天健会计师审计了华菱节能编制的模拟财务报表，出具了天健审〔2015〕2-272号标准无保留意见的审计报告，华菱节能的财务数据如下：

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　经模拟，华菱节能2014年营业收入为1,224,261,428元，其中蒸汽营业收入99,814,920元，发电营业收入1,124,446,508元（电力销售价格基于政府定价确定为0.62元/度，2014年销售电力18.13亿度）。

　华菱节能2014年营业成本为1,092,701,386元，含蒸汽营业成本79,197,700元，发电营业成本为1,013,503,686元。单位发电营业成本为0.559元/度，明细如下：

　■

　7、华菱节能评估情况

　根据沃尔森评估师出具的以2015年5月31日为评估基准日的华菱节能100%股权《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）评估情况如下：

　（1）资产基础法评估结论

　在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。

　（2）收益法评估结论

　在评估基准日2015年5月31日，采用收益法进行评估，华菱节能股东全部权益价值评估值为126,255.38万元，评估值较账面净资产评估增值35,059.51万元，增值率为38.44%。

　（3）评估结果的差异分析

　收益法与资产基础法评估结论差异额为10,396.29万元，差异率为8.97% ，差异的主要原因：

　A、资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　B、华菱节能所需原料均从华菱涟钢购进，生产的产品——电力全部销售给华菱涟钢，即华菱节能的主要原料采购和全部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对其未来收益产生重大影响，因此其未来收益面临较大的关联交易风险。

　（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

　本次评估采用资产基础法的评估结果，股东全部权益价值评估值为115,859.09万元，评估值较账面净资产增值24,663.22万元，增值率27.04%。

　（5）评估增值的内容分析

　在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。资产基础法具体评估结果参见下表：

　华菱节能资产评估结果汇总表

　■

　1）固定资产评估值与账面价值比较增值22,457.23万元，增值率15.63 %。增值的主要原因是由于企业对设备计提折旧年限短于评估所确定的经济使用年限，其中增幅度超过20%的固定资产类别及其原因如下：

　A. 房屋及建筑筑物

　房屋及建筑物评估增值率大于20%共计27项。增值额为2,132.93万元，评估增值主要原因如下：

　①评估增值较大的房屋及建筑物原因系建成时间较长，主要建成于1989年至2009年之间，评估基准日（2015年5月31日）与该其间建材价格、人工和机械费价格相比上涨幅度较大，造成评估增值。

　②根据华菱节能执行的主要会计政策，房屋及建筑物折旧年限为25-30年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，混合结构房屋经济使用年限为40-50年。故房屋建筑物计提折旧年限短于评估时经济年限造成评估增值。

　B. 机器设备

　机器设备评估增值率大于20%共计208项，增值额为18,206.59万元。评估增值的主要面因如下：

　①评估增值较大机器设备购置时间较长，主要建成于1971年至2009年之间，评估基准日（2015年5月31日）与该其间材料价格和机器设备重置价格相比上涨幅度较大，造成评估增值。

　②根据华菱节能执行的主要会计政策，机器设备折旧年限为9-16年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，该类机器设备经济使用年限主要为12-23年，机器设备的折旧年限短于经济使用年限，故造成评估增值。

　2）无形资产评估值与账面价值比较增值1,212.43万元，增值率为123.72%。无形资产大幅增值的主要原因是土地使用权评估增值。土地使用权评估增值的原因主要系：A. 本次评估的两宗土地分别于2003年和2009年取得，由于2014年湖南省娄底市国土资源局公布的城市规划区工业用地的基准地价标准较以前年度有较大的提高，同时新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用也有大的提高，所以对地价水平有一定的提升。B. 由于土地使用权账面记录为取得时历史成本，同时每年进行摊销，账面价值逐年减少，而土地实际为逐年增值。

　3）非流动负债评估减值975万，增值率为-3.34%，主要原因系其他非流动负债-递延收益属于与资产相关的政府补助，实际无须支付，并非公司实际承担的债务，本次评估时扣除25%的所得税3,250,000.00元后，剩余的9,750,000.00元评估值为零。

　（6）资产基础法下成新率的确定

　①房屋及建筑物综合成新率

　房屋及建筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算公式为：

　综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

　其中：

　理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，即：

　理论成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%

　勘察成新率通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

　②机器设备综合成新率

　A.对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

　综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

　B.对于在正常工作坏境下的一般小型设备，其综合成新率根据其经济寿命年限直接确定或结合勘察情况确定。

　③电子及办公设备成新率

　办公电子设备采用年限法确定其综合成新率。

　④待报废及超龄服役设备成新率

　对于待报废的机器设备以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。

　8、收购必要性及资产定价情况

　（1）收购的必要性

　1）华菱涟钢自发电量远不能满足用电量需求

　2014年华菱涟钢的发电量和用电量分别为9.37亿kW·h和36.85亿kW·h，不足部分须从涟钢集团或外部电网购买。

　2）提升公司盈利能力

　本次通过募集资金收购华菱节能100%股权，以2014年华菱节能发电量18.13亿kW·h为测算依据，华菱涟钢将减少外购电量18.13亿kW·h，降低生产成本1.14亿元，提升公司盈利能力。

　3）减少关联交易

　通过本次收购，预计将减少公司与华菱集团之间的余热余气关联销售金额10亿元、动力关联采购金额13亿元，合计关联交易金额23亿元。

　4）本次收购后，华菱节能盈利能力水平保持不变，不改变华菱节能生产经营组织方式和运营成本。

　（2）本次拟收购股权的定价情况

　就本次交易相关事项，公司与华菱集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。依据沃克森评报字[2015]第0260号评估报告，华菱节能100%股权的评估价值为人民币115,859.09万元。该评估报告尚需取得湖南省国资委备案，甲方和乙方协商一致，确定收购华菱节能100%股权的交易价格以湖南省国资委备案的资产评估值为准。

　9、华菱节能高级管理人员的调整计划

　截至本预案公告日，公司暂无对华菱节能原高级管理人员调整的计划。

　10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

　2015年7月13日，华菱钢铁与华菱集团签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　（1）合同签订主体

　甲方（转让方）：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　乙方（受让方）：湖南华菱钢铁股份有限公司

　（2）标的股权

　本次协议转让的标的股权为华菱节能100%股权。

　（3）转让价款及支付

　本次股权转让价格以沃克森评估师出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）为基础，经交易双方协商确定为人民币115,859.09万元。

　乙方应在标的股权完成过户登记后5个工作日内，将本次转让的全部价款支付给甲方指定的银行账户。

　（4）股权交割

　甲方应在本协议生效后30个工作日内，办理本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

　双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

　（5）过渡期安排及损益归属

　过渡期自评估基准日2015年5月31日起算。双方为节约交易成本，一致同意，如果标的股权于当月15日之前（含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为过渡期的截止日；如果标的股权于当月15日之后（不含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日当月最后一天为过渡期的截止日。

　过渡期间，与标的股权相应的经审计的净资产变动额由甲方享有或承担，即如果净资产额增加，则由华菱节能以分红的方式将增加额分配给甲方；如果净资产额减少，则净资产差额部分由甲方以现金形式向乙方全额补足。

　标的股权相应的净资产的变动额的具体金额，由乙方聘请专项审计机构于标的股权完成登记手续后45日内予以审核确定。并且，甲乙双方在过渡期净资产变动额确定后10日内完成变动额相关的结算。

　（6）违约责任

　任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任，赔偿由此给对方造成的损失。

　（7）协议生效

　本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

　①乙方的董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准本交易；

　②本协议经湖南省国资委批准或备案；

　③乙方非公开发行股票获得中国证监会核准，并成功募集资金。

　（三）湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目

　1、项目背景

　华菱钢铁结合自身优势，深入贯彻国务院《节能环保产业发展规划》和《关于加快发展节能环保产业的意见》精神，积极推动绿色制造，深度发展节能环保。自发电比例是衡量一个钢铁企业能源使用效率和二次能源回收水平的一个综合性指标。能源使用效率越高，二次能源回收水平越高，该企业的自发电比例就会越高。目前，华菱钢铁在回收利用生产过程中的余热、余压、余气进行自发电方面，取得显著效益，已形成系统化优质资产。截至目前，公司利用余热、余压、余气进行自发电仍有较大空间可以挖掘，公司拟通过湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目进一步提高自发电比例，持续推进绿色制造。

　2、项目建设必要性

　（1）有利于提升能源利用效率，促进节能减排

　由于煤气的中温中压参数（130t/h锅炉+25MW）的汽轮发电机组的工厂热效率约为18.2～20.1%，而采用超高压高温参数的（440t/h锅炉+135MW）汽轮发电机组的热效率约为35～36%，新设备能源利用效率大幅提高。

　轴流式鼓风机静叶可调技术的成熟，为大型高炉鼓风机采用同步电动机驱动创造了条件，电动鼓风机相对于汽动鼓风机不仅投资小、占地少、效率高，节省能源，而且可以改善钢铁厂的功率因素，增加钢铁厂用电的稳定负荷，减少冲击电网负荷。

　本项目燃料为高炉煤气和高焦混合煤气，发热值较低，炉膛温度相对煤粉炉要低，炉膛体积热负荷较大，烟气停留时间短，过剩空气系数也较小，考虑到同期建设电厂锅炉脱硝系统，烟气中对大气的三害（烟尘、SO2、NOX）污染较少。

　（2）有利于提高华菱湘钢自发电装机容量及自发电比例

　本项目完成后，华菱湘钢自发电总装机容量将达到529MW，自发电量在扣除备用机组、淘汰机组、汽动改电动后鼓风机的耗电量后，达到35.75×108kw.h/a，自发电量占比达81.25%，达到全国钢铁行业中的先进水平。

　（3）有利于提高华菱湘钢整体经济效益

　本期工程达产达效后，可新增供电量7.5×108kw.h/a.按外购电0.6元/KW.h计算，华菱湘钢将减少外购电费约4.5亿元/年，吨钢成本可降低约22.3元，本项目实施后，经济效益十分可观。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目，项目建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢于湖南省湘潭市岳塘区自有土地实施。该募投项目具体建设内容包括1×135MW发电工程、锅炉烟气脱硝系统、高炉鼓风机技改工程、接入系统等四个方面。

　4、项目估算

　本项目总投资47,098.85万元，公司拟使用募集资金投资30,000.00万元。

　■

　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为65,968万元，年均利润总额为17,665万元，内部收益率（税后）为34.67%，静态投资回收期为3.8年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本项目环境影响报告书已于2015年6月24日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]115号批复；本项目涉及的发改委节能评估和审查及机组核准相关手续正在办理当中。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

　（四）华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目

　1、项目背景

　“十二五”期间国家将钢铁行业的节能减排放在首位，要求以工序优化和二次能源回收为重点，加大能源高效回收、转换和利用的技术改造力度，提高二次能源综合利用水平。华菱涟钢“十二五”期间将小高炉改造成大高炉，年产钢800万吨，生铁770万吨，钢材758万吨，根据煤气综合平衡，高炉煤气尚有～41.57万Nm3/h富余。为充分回收富余煤气的热能，华菱节能配套再建设一台400t/h锅炉及1套135MW高温超高压汽轮发电机组及相关配套设施，确保煤气充分利用，达到节能减排之目的，从而实现效益最大化。

　2、项目建设必要性

　（1）充分利用剩余的二次能源建设发电机组，并采用技术成熟的超高压高温机组，可实现企业资源优化配置，降低企业生产成本，增加企业的经济效益和产品的市场竞争能力。

　（2）回收利用放散煤气，设置煤气发电设施，既实现了资源综合利用，节约了能源，又改善了环境，降低噪音，且不产生任何污染，做到无公害发电，是企业贯彻落实科学发展观，促进企业技术创新，发展循环经济的重大举措。

　（3）综合利用自身二次资源生产电力，增加了新的电力自供点，缓解涟钢区域子公司电力需求增加后的供需矛盾，提高了涟钢区域子公司的自供电率和供电安全可靠性，为企业的发展、经济效益的提高创造了条件。

　（4）根据国家“十二五”发展规划及钢铁产业发展政策，钢铁企业的节能减排及余热、余压的综合利用属鼓励类项目，故此项目的建设符合国家产业政策。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设一台400t/h锅炉及1套135MW高温超高压汽轮发电机组及相关配套设施，项目建设期12个月，实施主体为华菱节能。

　4、项目估算

　本项目总投资47,467万元，公司拟使用募集资金投资18,986.80万元。

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　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为63,076万元，年均税后利润为10,447万元，内部收益率（税后）为29.53%，静态投资回收期为4.42年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本项目涉及的环境影响报告书、发改委的节能评估和审查及机组核准相关手续正在办理当中。此项目拟由华菱节能在华菱涟钢自有土地上实施，无需新征用土地。

　（五）5m宽厚板品种升级技术改造项目

　1、项目的背景

　近年来，超级钢、超低碳贝氏体钢等生产技术蓬勃发展，许多传统调质处理生产的屈服强度450 MPa以上的钢板利用超细晶等技术已经可以生产，但对于煤炭机械、工程机械、压力容器、石油储罐、桥梁、耐磨钢、军工、核电、海洋石油平台钢等重要结构钢板，很多用户还是要求钢板以调质状态交货。随着中厚板行业的竞争加剧，国内中厚板生产企业在新建轧机或技改工程的基础上，越来越多地选择建设调质热处理线,抢占高端产品市场份额。并且华菱湘钢五米板生产线属于世界上最先进的生产线之一，调质热处理线已列入规划内容，主厂房也预留了调质线位置。

　2、建设必要性

　（1） 满足对市场高端品种不断扩大的需要

　华菱湘钢目前有3条宽厚板生产线，其中3800mm宽厚板生产线2条，年产能300万吨；5000mm宽厚板生产线1条，设计年产能200万吨。产品定位以生产技术要求高，且符合宽、厚、专等特点的钢板为主。当前连铸坯最大生产厚度300mm，模铸钢锭最大生产厚度1100mm，五米轧机可轧制最大厚度350mm钢板，可轧制生产产品规格：6~350*1500~4900*6000~25000mm。现有宽厚板调质热处理线最大设计厚度为120mm，宽度为3600mm，生产能力能够满足国家大部分工程项目的使用需求，但对于超限设备、高端材料用钢板的研发生产有一定制约，尤其是100mm以上、宽度3600mm以上钢板不能满足高端品种的性能质量要求。

　（2）提高企业效益和综合竞争力的需要

　华菱湘钢为了实现世界一流的线、棒、板材专业生产企业的远景目标,已建成投产5m宽厚板生产线，调质热处理线也在规划之列，随着市场对调质钢需求的逐年扩大，而企业现有生产能力不足，在此基础上建设5m板调质热处理线，既可解决现有调质能力不足的问题，又能扩大调质产品品种规格的覆盖面，且投资省，见效快，既可提高产品档次，增加附加值，同时又能提高企业效益和综合竞争力，项目建设很有必要。

　（3）行业竞争的需要

　国内目前6套5m板生产线，有3套已建设调质热处理线，市场份额正在重新调整，随着宽厚板市场进一步拓展，华菱湘钢根据自身发展需求，建设5m板调质热处理线，将形成高强度钢系列产品，有利于满足各类用户的需求，扩大用户群体，抢占市场先机，带动华菱湘钢宽厚板产品市场份额的快速提升。

　（4） 顺应国家产业政策的需要

　本项目符合国家发改委产业结构调整目录(2011年)本，属第一类鼓励类中第八条“钢铁” 中第5款“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用” 投资项目。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设5m宽厚板品种升级技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括模铸浇钢系统、均热炉（新增1座）、热分切剪、淬火炉、淬火机及部分供辅系统，建设期约1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品为化工领域用高端耐蚀合金宽厚板和核电机组安全壳用钢。

　4、项目估算

　本项目总投资8,910万元，其中固定资产投资8,745万元，铺底流动资金为165万元，公司拟使用募集资金投资8,910万元。

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　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为7,500万元，年均税后利润为3,950万元，内部收益率（税后）为34.61%，静态投资回收期为3.91年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本募投项目已于2015年3月24日经湘潭市经信委备案，备案号为潭经信投资备 [2015]04号；本项目环境影响报告书已于2015年4月1日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]63号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

　（六）优质特种合金钢线棒技改项目

　1、项目的背景

　特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品因直接涉及到国家安全和发展战略的航空、航天、军事、核电等行业，对国家长期战略意义重大。当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

　未来我国特钢消费市场中潜力较大的是：工程机械（大型冶金和矿石机械设备）、石油石化、电站（核电、火电、水电、风电等）、运输机械（高速列车、汽车、造船等）以及航空航天、军工行业。制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材是今后特钢的生产重点。市场对特种钢材的品种质量数量需求正在由中级向高级发展，特钢重点市场用钢要求高，如机械制造用钢正朝高强钢方向发展，向高强高韧、高纯净度、高均匀性、高表面质量方向发展。

　2、建设必要性

　（1）发展优特钢将促进我国钢铁产业转型升级，支持相关国民经济重要产业快速发展。

　特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质钢材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品对国家长期战略意义重大。从当前我国钢铁行业发展存在深层次的结构性矛盾，包括总体产能过剩，低水平产能比重过大；企业规模小，而且分散，产业集中度低；能源、环境制约钢铁工业发展，节能减排的任务重；科技创新能力不强等。发展优特钢将改变上述结构性矛盾。

　当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

　此次项目瞄准“中国制造2025”战略和国家发改委、工信部联合下发的《2015年产业振兴和技术改造专项重点方向》中明确的海洋工程装备用关键钢材品种（海洋工程结构用高强度无缝钢管、特种合金焊接材料）和交通设备用关键钢材品种（高性能齿轮用钢），因此，此次项目发展优特钢将大力促进我国钢铁产业转型升级及相关国民经济重要产业快速发展。

　（2）提升公司长材产品市场竞争力，优化产品结构，强化行业竞争力。

　目前长材产品市场上产量大，但高质量，高技术含量，高附加值的产品少。本次改造实施后，提升铸坯质量和档次，增加高档次长材所需的生产设施和精整能力，长材产品结构调整、档次升级，提升产品质量，最终提升华菱湘钢长材产品的市场竞争力和产品盈利能力，优化公司产品结构，提升高附加值产品比例，强化公司行业竞争力。

　3、项目建设内容及实施主体

　公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于优质特种合金钢线棒技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括将原板坯和大矩形坯兼容铸机还原为纯板坯铸机，新建6#大方（矩）形坯连铸机，改造2#小方坯连铸机，改善线材坯料供应，完善二棒（大中棒）、一棒（小棒）生产线设施和后部精整设备，使之具备生产高档次钢材的能力，建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品优质碳结钢、合计结构钢、齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、合结管坯、非调质钢。

　4、项目估算

　本项目总投资为43,958.90万元，公司拟使用募集资金投资16,400万元。

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　5、项目效益

　本募投项目建成达产后年均销售收入为25,196.40万元，年均税后利润为4,881.80万元，内部收益率（税后）为14.60%，静态投资回收期为7.5年（含建设期）。

　6、相关审批情况

　本募投项目已于2015年6月12日经湖南省经信委备案，备案号为湘经信投资备[2015]16号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘环审[2015]116号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

　（七）偿还银行借款的必要性

　公司拟使用本次发行募集资金80,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：

　1、公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限

　近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、融资租赁等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至2015年3月31日，公司合并报表口径下短期借款余额为285.16亿元、一年内到期的非流动负债余额为36.69亿元、长期借款余额为52.34亿元，合计约374.19亿元。

　截至2015年3月31日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：

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　数据来源：Wind资讯

　截至2015年3月31日，公司资产负债率已达到80.20%，高于同行业上市公司的平均值66.11%；公司流动比率、速动比率分别为0.43、0.27，均低于同行业上市公司的平均值0.68、0.40。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。

　2、公司财务费用高企，降低了公司盈利能力

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司财务费用分别为18.18亿元、12.61亿元、18.94亿元和5.05亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用80,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率5.25%进行测算，公司每年可减少利息费用4,200.00万元，使得公司盈利能力得以提升。

　（八）补充公司流动资金的必要性

　目前公司处于转型升级的关键时期，对流动资金存在较大的需求。公司拟以本次募集资金36,344.11万元补充流动资金，有助于满足公司生产经营对流动资金的需求，提升日常生产经营效率。

　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　公司董事会认为：

　“公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

　（二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

　公司独立董事认为：

　“公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

　四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。其中，通过募集资金收购华菱节能100%股权并实施华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、实施湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目符合国家环保产业政策，提高公司自发电比例，从而减少外购电量，提升自身盈利能力，同时将减少公司与华菱集团之间的日常性关联交易；募集资金投资项目“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、5m宽厚板品种升级技术改造项目、优质特种合金钢线棒技改项目，符合国家产业政策，提高客户粘性，增强在细分市场的竞争力，有利于公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　以2014年12月31日为基准日，假设本次募集资金为420,000,000万元，募集资金到位后，其中的80,000万元全部先偿还银行借款，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

　■

　注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增强；公司的资产负债率下降，同时公司的流动比率、速动比率将上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将不断增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　（一）本次发行对公司业务的影响

　本次非公开发行，募集资金主要用于“互联网+钢铁”、节能环保、特种用钢以及偿还银行借款、补充流动资金。募投项目实施后，公司将推进绿色制造，深度发展节能环保业务、强化特种用钢细分市场优势；同时，公司将利用“互联网+钢铁”的新模式改造原有钢铁盈利模式，完成公司钢铁主业的产业升级。本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。

　（二）本次发行对公司资产的影响

　本次非公开发行后，公司资产结构得到进一步优化，有利于公司业务的进一步拓展，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。

　（三）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司注册资本相应增加，股本结构亦会发生相应变化，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

　（四）本次发行对公司股东结构的影响

　本次发行前，控股股东华菱集团在公司的持股比例为59.91%；本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于48.17%，仍为公司控股股东；湖南省国资委通过华菱控股控制华菱集团97.24%的股权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模都将得到进一步提升，公司的资产负债率将有所下降，有利于改善公司现有财务状况，公司整体实力和抵御财务风险的能力得以增强。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司将完善钢铁生产产业链、发展钢铁生产循环经济、强化特种用钢优势，增厚公司经营业绩；通过偿还银行借款降低公司的银行借款规模，节省财务费用支出；同时，“互联网+钢铁”对公司钢铁生产经营的再造将使得公司完成转型升级的目的，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增加公司持续盈利能力及长期经营能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　由于发行对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。公司使用募集资金偿还银行借款会导致公司筹资活动产生的现金存在较大金额的流出，同时，由于偿还银行借款节省了公司利息支出，该事项会使得公司筹资活动产生的现金流出相应减少。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况

　本次发行完成后，公司与华菱集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

　1、本次发行前关联交易情况

　本次发行前，公司与华菱节能之间存在关联交易，其主要内容为华菱节能向公司采购高炉煤气等动力介质以及公司从华菱节能采购电力。2014年，华菱节能相关资产尚处于涟钢集团名下，公司与涟钢集团因该部分资产发生的关联交易如下表所示：

　■

　同时，由于涟钢集团没有建设供电系统，只能利用华菱涟钢供电系统，涟钢集团发电并销售给华菱涟钢后，再由华菱涟钢供应给涟钢集团及其关联方，以满足其日常生产经营等用电需求。2014年该部分关联交易如下表所示：

　■

　上述关联交易均出于经营需要，依照市场公平原则进行定价，且履行了必要程序并已作充分披露，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　2、本次发行后关联交易情况

　本次发行完成后，华菱节能成为公司的全资子公司，公司与涟钢集团原有发生的与华菱节能资产有关的关联交易额231,527.65万元得以全部消除。但是华菱涟钢为满足涟钢集团及其关联方用电需求而发生的关联交易10,398.01万元仍将维持。

　上述预计发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　(下转A34版）