如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　4)盈利预测补偿期间的股份补偿数量

　股份补偿数量的计算公式为：每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　上述运用中，应遵循：前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；补偿股份数量不超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　5)减值测试后的股份补偿数量

　在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。

　减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　6)补偿股份的调整

　各方同意，若万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》中第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；

　若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(26)本次发行股票决议有效期

　本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(六)募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集团本次募集配套资金总额为87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。

　(11)发行股票的种类和面值

　人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(12)发行方式

　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(13)发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(14)定价基准日

　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(15)定价方式

　本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(16)发行数量

　本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：

　■

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(17)锁定期

　募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：

　4)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；”

　5)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”

　6)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(18)募集资金用途

　本次配套融资所募集的资金将用于大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目、固安县天然气利用工程三期项目、三河市东市区天然气利用工程项目、香河县天然气利用工程二期项目、永清县天然气利用工程二期项目以及补充流动资金，具体以上市公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

　若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(19)上市地点

　本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市交易。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　(20)本次发行股票决议有效期

　本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过

　4、《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》。

　同意公司拟定的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　5、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》。

　同意公司与百川燃气的控股股东、王东海、王东江、王东水及王文泉签署附条件生效之《盈利预测补偿协议》。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　6、《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

　同意公司与百川燃气的全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　7、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》。

　同意公司与曹飞、百川资管签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　8、《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。

　本次募集配套资金的用途如下：

　(单位：万元)

　■

　本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。募投项目详细情况已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》（草案）中进行披露。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　本公司已聘请银信资产评估有限公司，对置出资产和置入资产进行评估，银信已分别出具了银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》与银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》。本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　对本次交易标的资产（置出资产与置入资产）进行评估的评估机构为银信资产评估有限公司，银信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标的资产的评估工作。

　银信资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易标的资产的评估假设前提依照国家有关法规和规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次交易标的资产的评估目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据，评估过程中对置出资产采用资产进出法进行评估，对置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估值作为评估结果。本次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　4、评估定价的公允性

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　10、《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核等报告的议案》。

　审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产进行审计并出具了信会师报字[2015]第711366号《百川燃气股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第711311号《百川燃气股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字[2015]第711312号《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字[2015]第711313号《备考盈利预测审核报告》，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字(2015)011687号《审计报告》。

　评估机构银信资产评估有限公司对置出资产进行评估而出具的沪银信评报字（2015）第366号《万鸿集团股份有限公司资产重组所涉及的万鸿集团股份有限公司拟置出资产和负债市场价值评估报告》、对置入资产进行评估而出具的银信评报字（2015）沪第610号《百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》。

　同意将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　11、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》的等法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月16日

　证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-062

　万鸿集团股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015 年7月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　具体详情见公司同日公告的万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及其摘要等相关公告。

　因上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年7月16日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　特此公告。

　万鸿集团股份有限公司

　董事会

　2015年 7月16日

　万鸿集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：万鸿集团股份有限公司

　股票简称：万鸿集团

　股票代码：600681

　上市地点：上海证券交易所

　信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）

　住所：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1

　通讯地址：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1

　股份变动性质：增加

　签署日期：二零一五年七月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、本次权益变动所涉的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人出资情况

　■

　三、产权控制关系

　■

　中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事物合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司由梁国忠、刘钊共同控制。

　四、中金佳盟基本情况

　■

　五、梁国忠、刘钊基本情况

　■

　六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署之日，中金佳泰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动目的

　通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。

　二、是否拟在未来12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　本次交易，上市公司万鸿集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持百川燃气公司12.5%的股权。根据本次交易标的评估价值及其相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为75,959,990股，占比上市公司发行后（包括配套融资）总股本的7.88%。

　二、本次权益变动基本情况

　2015年7月13日，上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据协议，上市公司以截至2015年4月30日经审计、评估确认的全部资产除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的截至2015年4月30日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。同时上市公司向百川燃气全体股东按其持有的百川燃气的股权比例非公开发行股份，购入置入资产超过置出资产价值的差额部分。

　根据银信出具的沪银信评报字（2015）第366号《评估报告》截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。以6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：

　■

　注：在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　其中信息披露义务人认购上市公司75,959,990股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本7.88%。

　第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为除上述情况外，信息披露义务人未有其它买卖上市公司股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人法人营业执照复印件

　2、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

　3、本次权益变动相关协议

　二、备查文件置备地点

　本报告及备查文件置于上市公司办公地点

　信息披露义务人声明

　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

　执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　年 月 日

　信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

　执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　年 月 日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

　执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　年 月 日

　证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-060

　万鸿集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月31日 9 点 00分

　召开地点：武汉市武昌东湖路158号楚源东湖酒店会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月31日

　至2015年7月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2015年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：1至16、18

　3、对中小投资者单独计票的议案：1至19

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1至7、10至15

　应回避表决的关联股东名称：曹飞

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　(3)出席会议的股东持有效证件于2015年7月30日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记以2015年7月30日下午5：00之前本公司收到为准）。

　六、其他事项

　(1)联系方式：

　联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号

　联系单位：万鸿集团股份有限公司

　联系人：王丹凤

　联系电话：027-88066666

　(2)出席者交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　万鸿集团股份有限公司董事会

　2015年7月16日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　万鸿集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-061

　万鸿集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）于2015年7月13日召开的第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改《公司章程》的议案》，对公司章程进行修改如下：

　一、原第十三条为：

　经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资房地产开发、经营；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售。

　现修改为：

　第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

　二、原第五十七条为：

　股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　现修改

　第五十七条：股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　三、原第九十一条为：

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　现修改为：

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　四、原第一百四十六条为：

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　现修改为：

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　五、公司章程其余条款不变。

　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月16日