声 明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询本人的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过58亿元（含58亿元）人民币，分期发行。

　二、根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，本募集说明书在分析报告期财务数据及指标时，将同时列示追溯调整前后的2013年财务数据。若无特殊说明，本募集说明书引用2013年数据为追溯调整后数据。

　三、本次债券评级为AA+；本期债券上市前，公司最近一期末（2014年12月31日）合并报表中所有者权益为1,668,730.51万元，资产负债率为66.86%；本次债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为109,486.81万元、132,156.76万元和137,278.88万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为126,307.48万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　五、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于上市事宜需要在发行结束后进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。

　六、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为139,329.76万元、-368,562.43万元和-610,603.07万元。公司进行项目储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

　七、公司所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。最近三年末，发行人合并报表资产负债率分别为71.90%、74.61%和66.86%。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影响。

　八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

　九、经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　十、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

　十一、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　第一节 释义

　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　2015年3月26日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》及《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》等本次发行相关议案。

　2015年4月15日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京城建投资发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（京国资产权【2015】51号），同意公司公开发行额度不超过58亿元人民币的公司债券。

　2015年4月24日，公司2014年度股东大会表决通过上述全部议案。

　经中国证监会于2015年6月9日签发的“证监许可[2015]1204号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过58亿元的公司债券。

　二、本次债券的基本情况和发行条款

　1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司。

　2、债券名称：北京城建投资发展股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

　3、发行总额：本期债券基础发行规模人民币38亿元，可超额配售不超过20亿元。

　4、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模38亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

　5、票面金额：人民币100元。

　6、发行价格：按面值平价发行。

　7、债券期限：本次债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2015年7月20日。

　11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　12、付息日：2016年至2022年间每年的7月20日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年间每年的7月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月20日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　14、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和联席主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　18、投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　19、担保情况：本次债券为无担保债券。

　20、募集资金专项账户：

　户名：北京城建投资发展股份有限公司

　开户行：中信银行北京世纪城支行

　账号：8110701014400062040

　21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　22、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。

　23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　24、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券发行方式为分期发行，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。

　本次债券不向公司股东优先配售。

　25、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　27、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金。

　28、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年7月16日

　发行首日：2015年7月20日

　预计发行期限：2015年7月20日至2015年7月21日

　网下发行期限：2015年7月20日至2015年7月21日

　2、本期债券上市安排

　发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　1、发行人

　公司名称：北京城建投资发展股份有限公司

　住所：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层

　法定代表人：陈代华

　联系人：张财广、许禄德

　电话：010-82275538、82275537

　传真：010-82275533

　2、联席主承销商

　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：宋双喜、刘曦、韩泽正、徐光辉、张鹤年

　电话：010-65608299

　传真：010-85130542

　3、联席主承销商

　公司名称：东吴证券股份有限公司

　住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

　法定代表人：范力

　联系人：虞光宇、浦江、郭艳娜、吕鸿签、姚筠汶

　电话：0512-62938515、62938516

　传真：0512-62938500

　4、律师事务所

　公司名称：北京金诚同达律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　负责人：贺宝银

　经办律师：董寒冰、张晓明

　电话：010-57068585

　传真：010-85150267

　5、会计师事务所

　公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　法定代表人：梁春

　经办注册会计师：马宁、赵玮

　电话：010-58350011

　传真：010-58350006

　6、资信评级机构

　公司名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　经办分析师：刘洪涛

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　7、债券受托管理人

　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：宋双喜、刘曦、韩泽正、徐光辉、张鹤年

　电话：010-65608299

　传真：010-85130542

　8、募集资金专项账户开户银行

　银行：中信银行北京世纪城支行

　户名：北京城建投资发展股份有限公司

　账号：8110701014400062040

　9、公司债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　10、公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　法定代表人：聂燕

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺：

　1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署之日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

　1、发行人控股股东城建集团持有发行人40.39%的股份，未持有本次发行联席主承销商中信建投证券的股权；中信建投证券第一大股东北京国有资本经营管理中心持有中信建投证券45%的股份，未持有北京城建的股份；城建集团和北京国有资本经营管理中心均由北京市国资委全资控股。

　2、本次发行联席主承销商东吴证券自营业务股票账户持有发行人13,200股，占发行人总股本的0.001%。

　第三节 发行人及本期债券的资信状况

　一、信用评级情况

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

　二、公司资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况

　发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月31日，发行人拥有共计182.50亿元的授信额度，其中未使用额度为34.69亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年发行人没有发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产（含少数股东权益）的比例

　本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过66.20亿元，占发行人最近一期末（2014年12月31日）合并净资产（含少数股东权益）的比例不超过39.67%，未超过发行人净资产的40%。

　联席主承销商

　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　联席主承销商

　（江苏省苏州市工业园区星阳街5号）

　签署日期：2015年7月16日

　(下转A20版)