发行人申明

1、深圳华控赛格股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、深圳华控赛格股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙），其中华融泰资产管理有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司为关联方；重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）为非关联方。

3、本次非公开发行股票的数量拟为60,000万股，发行对象拟以人民币现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不转让。

若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（2015年7月14日）。

本次非公开发行股票发行价格为8.12元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

6、公司根据中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。具体如下：

（1）利润分配的方式和顺序

公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的条件和比例

A、现金分红的条件和比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

a、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

b、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

c、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

B、股票股利分配的条件与比例

董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

C、差异化的现金分红政策

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划等详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、华控赛格	指	深圳华控赛格股份有限公司
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行60,000万股股票之行为
赛格股份	指	深圳赛格股份有限公司
清控人居	指	北京清控人居环境研究院有限公司
华融泰	指	深圳市华融泰资产管理有限公司
重庆国投	指	重庆国投股权投资管理有限公司
新疆永安	指	新疆永安股权投资管理有限公司
恒丰节能	指	杭州恒丰节能技术有限公司
林芝清创	指	西藏林芝清创资产管理有限公司
凯迪投资	指	新疆凯迪投资有限责任公司
兴证证券	指	兴证证券资产管理有限公司
深圳佳银	指	深圳市佳银基金管理有限公司
金松供应链	指	深圳金松供应链股份有限公司
宁波双廊	指	宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙
《公司章程》	指	《深圳华控赛格股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
PPP	指	Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式
最近三年	指	2012年、2013年、2014年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	深圳华控赛格股份有限公司
英文名称	Shenzhen Huakong Seg Co.,Ltd.
注册地址	广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
注册资本	1,006,671,464元
法定代表人	黄俞
股票简称	*ST华赛
股票代码	000068
股票上市地	深圳证券交易所
联系电话	0755-28339057
公司网址	http://www.huakongseg.com.cn/

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、内涝与缺水交替频发，急需系统解决方案

据统计，过去三年内我国超过360个城市遭遇内涝，不仅造成财产重大损失，人员伤亡的现象也时有发生。同时，我国又有300多个属于联合国人居环境署评价标准的“严重缺水”和“缺水”城市，大多数城市同时面临缺水与内涝两方面的问题。缺水与内涝交替发生一方面是随着全球气候变化造成的极端天气和降雨量不均衡的结果，另一方面是传统城市开发建设模式“重地上轻地下、重建设轻管理”，城市水系统基础设施严重滞后于城市开发建设速度，城市雨水利用系统不完善、排水体系不达标造成。传统城市开发建设模式多用硬质铺装、硬化路面，主要依靠管渠、泵站等少数设施来排水，以“快速排除”和“末端集中”控制为主要规划设计理念，往往造成逢雨必涝，旱涝急转，因此我国急需新的系统解决方案。

2、海绵城市建设已成为解决问题的必由之路

海绵城市是城市开发建设的新模式，是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，其具体内容为通过规划尽可能保留城市原有生态空间、水系调蓄空间和基本水文地形条件，并通过河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等系统性工程建设和运营维护，使城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水；需要时将蓄存的水“释放”并加以利用，减少城市开发建设带来的短时排水量，降低降雨带来的城市面源污染，改善城市水环境质量，提高城市水生态功能，营造宜居环境。

3、PPP模式成为未来海绵城市建设的重要途径

党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，政府和社会资本合作模式（Public -Private -Partnership，PPP）成为城市环境治理的新模式，也是未来海绵城市建设的重要途径。目前，发改委、财政部、住建部等多部门已经就城市基础设施PPP模式开展了部分试点工作，城市环境综合治理是其中的重点。海绵城市建设是中长期的城市基础设施建设和运营模式，需要大量的中长期资金支持，在地方政府融资平台严格管控的条件下，通过PPP模式开展海绵城市建设和运营，是解决海绵城市建设中长期投资的重要途径和来源，也是提高海绵城市运营管理水平，真正推动城市水环境改善的有效手段。

综述，在城市流域水环境治理和内涝防治问题缺乏系统性解决方案的背景下，公司开展的海绵城市相关领域PPP建设项目具有重要意义。该类型项目不仅受国家政策大力推动，也获得中央财政支持。该类型项目的实施也是公司在环保产业领域方面的重大举措，将使公司紧紧抓住环保行业的新机遇，提升市场份额及市场影响力，为下一步公司在环保产业领域大发展提供坚实的保障。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市PPP建设项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

本次非公开发行后，公司盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司26.43%的股权，因此华融泰为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为本公司关联方，综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，上述发行对象将持有本公司60,000万股的股份。

四、发行方案概要

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（2015年7月14日），发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（二）实施主体

本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体为北京清控人居环境研究院有限公司，为公司的控股子公司。公司将通过有偿贷款的方式将该项目募集资金投入清控人居。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量拟为60,000万股，具体情况如下：

序号	认购人	认购股数（万股）	是否为公司关联方
1	深圳市华融泰资产管理有限公司	23,500.00	是
2	重庆国投股权投资管理有限公司	21,500.00	否
3	新疆永安股权投资管理有限公司	3,500.00	否
4	杭州恒丰节能技术有限公司	3,000.00	否
5	西藏林芝清创资产管理有限公司	2,500.00	是
6	新疆凯迪投资有限责任公司	2,000.00	否
7	兴证证券资产管理有限公司	1,500.00	否
8	深圳市佳银基金管理有限公司	1,000.00	否
9	深圳金松供应链股份有限公司	1,000.00	否
10	宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	否
合计		60,000.00	-

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（六）本次发行前后股本结构

公司本次非公开发行前后股本结构如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售流通股	110,000,000	10.93%	710,000,000	44.19%
二、无限售流通股	896,671,464	89.07%	896,671,464	55.81%
三、总股本	1,006,671,464	100.00%	1,606,671,464	100.00%

（七）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况

截至2015年6月30日及本次发行后公司前十名股东持股比例如下：

序号	股东名称	2015年6月30日		本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	深圳市华融泰资产管理有限公司	266,103,049	26.43%	501,103,049	31.19%
2	深圳赛格股份有限公司	201,345,033	20.00%	201,345,033	12.53%
3	深圳市赛格集团有限公司	68,392,697	6.79%	68,392,697	4.26%
4	陈国玲	3,001,700	0.30%	3,001,700	0.19%
5	贾云琦	2,812,900	0.28%	2,812,900	0.18%
6	史和初	2,791,090	0.28%	2,791,090	0.17%
7	兴证资管-兴业银行-兴证资管鑫亨6号集合资产管理计划	2,627,300	0.26%	2,627,300	0.16%
8	中海信托股份有限公司-中海信托-金海10号证券投资集合资金信托	2,592,225	0.26%	2,592,225	0.16%
9	兴证资管-兴业银行-兴证资管鑫亨1号集合资产管理计划	2,306,330	0.23%	2,306,330	0.14%
10	陆源	2,170,100	0.22%	2,170,100	0.14%

注：1、本次发行后的持股比例按截至2015年6月30日的持股数量计算。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目，具体情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
1	迁安市海绵城市项目	40.06	14.99
2	萍乡市海绵城市项目	46.72	11.25
3	贵安新区海绵城市项目	46.71	14.98
4	池州市海绵城市项目	221.62	7.50
合计		355.11	48.72

注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

六、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司26.43%的股权，因此华融泰为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为本公司关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权。

本次发行完成后，华融泰将持有本公司501,103,049股的股份，发行后华融泰持股比例上升至31.19%，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案还需公司2015年第三次临时股东大会和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）深圳市华融泰资产管理有限公司

1、基本情况

公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

法定代表人：黄俞

注册资本：10,000万元

经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

企业类型：有限责任公司

经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、股权控制关系

（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.40%，黄雪忠持股比例为16.60%）；

（2）清华控股有限公司持股比例为40%（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%）。

3、最近三年的简要财务指标

单位：元

项目	2012年12月31日 /2012年度	2013年12月31日 /2013年度	2014年12月31日 /2014年度
资产总额	950,561,107.36	1,955,036,952.52	4,542,856,453.93
净资产	545,830,598.56	1,045,326,365.52	1,426,109,684.45
净利润（含少数股东损益）	18,093,896.84	14,436,123.30	59,150,990.91

4、2014年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2014年12月31日
资产总额	4,542,856,453.93
其中：流动资产	2,191,863,628.30
非流动资产	2,350,992,825.63
负债总额	2,163,101,060.19
其中：流动负债	1,709,526,211.53
非流动负债	453,574,848.66
所有者权益（含少数股东权益）	2,379,755,393.74
项目	2014年度
营业总收入	1,341,058,400.10
营业利润	76,332,158.48
净利润（含少数股东损益）	59,150,990.91

（二）重庆国投股权投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：重庆国投股权投资管理有限公司

公司注册地址：重庆市渝中区民权路107号

法定代表人：贾根群

注册资本：50,000万元

经营期限：永续经营

企业类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

2、股权控制关系

（1）上海世兆投资管理有限公司持股比例为99%（上海世兆投资管理有限公司主要股东及持股情况：贾根群持股比例为99%，贾玉峡持股比例为1%）；

（2）贾根群持股比例为1%。

3、最近三年的简要财务指标

单位：元

项目	2012年12月31日 /2012年度	2013年12月31日 /2013年度	2014年12月31日 /2014年度
资产总额	1,407,240.53	6,000,094.41	1,535,161.91
净资产	1,291,693.01	1,447,051.36	1,491,634.55
净利润（含少数股东损益）	267,575.91	155,358.35	44,583.19

4、2014年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2014年12月31日
资产总额	1,535,161.91
其中：流动资产	1,515,435.31
非流动资产	19,726.60
负债总额	43,527.36
其中：流动负债	43,527.36
非流动负债	-
所有者权益（含少数股东权益）	1,491,634.55
项目	2014年度
营业总收入	801,789.91
营业利润	55,728.99
净利润（含少数股东损益）	44,583.19

（三）新疆永安股权投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：新疆永安股权投资管理有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦6层602-1室

法定代表人：李慧英

注册资本：300万元

经营期限：2009年07月23日～2019年07月22日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

2、股权控制关系

新疆永安股权投资管理有限公司为自然人斯小林独资公司。

3、最近三年的简要财务指标

单位：元

项目	2012年12月31日 /2012年度	2013年12月31日 /2013年度	2014年12月31日 /2014年度
资产总额	34,510,671.29	35,815,019.43	45,167,132.52
净资产	3,094,471.68	3,597,622.82	3,048,453.41
净利润（含少数股东损益）	66,055.83	529,116.53	-549,169.41

4、2014年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2014年12月31日
资产总额	45,167,132.52
其中：流动资产	29,651,747.91
非流动资产	15,515,384.61
负债总额	42,118,679.11
其中：流动负债	42,118,679.11
非流动负债	-
所有者权益（含少数股东权益）	3,048,453.41
项目	2014年度
营业总收入	-
营业利润	-915,969.41
净利润（含少数股东损益）	-549,169.41

（四）杭州恒丰节能技术有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州恒丰节能技术有限公司

注册地址：杭州市下城区延安路468号1号楼1号门507室

法定代表人：倪晓东