证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-043

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知。公司第五届董事会第十五次会议于2015年7月13日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中多田昌弘董事和稻葉義幸董事分别书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

　一、审议通过公司《2015年半年度报告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司《2015年半年度报告》，以及《2015年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、审议通过公司《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（临）2015-045。

　三、审议通过《关于对南京东睦粉末冶金有限公司增资的议案》：

　决定将南京东睦粉末冶金有限公司的注册资本由4,890万元增至6,500万元，共计出资1,610万元全部由本公司现金出资。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　有关对全资子公司南京东睦粉末冶金有限公司增资的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的公司《对外投资公告》，公告编号：（临）2015-046。

　四、审议通过《关于任命公司内部审计部门负责人的议案》：

　根据公司董事会审计委员会的提名，决定任命胡群慧为公司内部审计部门负责人。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　备查文件：

　1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月13日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-044

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司）第五届监事会第十四次会议于2015年7月13日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

　一、审议通过公司《2015年半年度报告》：

　1、公司《2015年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

　2、公司《2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2015年半年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司《2015年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、审议通过公司《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　备查文件：

　1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议

　东睦新材料集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月13日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-045

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　2015年上半年募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票45,977,011股，发行价格为每股13.05元，募集资金总额为599,999,993.55元，募集资金净额为572,737,035.67元。上述募集资金已于2014年3月10日划入公司在中国银行宁波分行开立的账号为372765964452的募集资金专项账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》，对上述资金进行了审验。

　2014年3月，公司按照募集资金用途，使用109,822,046.25元置换预先投入“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”的自筹资金、使用7,431,243.85元置换预先投入“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的自筹资金、使用44,440,951.99元置换预先投入“粉末冶金新材料生产线项目”的自筹资金，以及使用9,000万元补充流动资金。

　截至2015年6月30日，公司募集资金账户余额为6,377,776.40元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权利，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司于2014年3月17日，与本次非公开发行股份的保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）、中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）、中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行），以及实施募集资金投资项目的子公司在宁波分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，并于2014年3月17日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2015年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　公司对募集资金实行专款专用。截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　（二）募集资金置换情况

　1、截至2014年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为161,694,233.09元。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2014年3月18日公司根据第五届董事会第四次会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为161,694,233.09元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2014］1106号）。详见公司2015年2月17日披露的公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：（临）2015-009。

　2、经2014年10月14日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。截至2015年6月30日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换8,385.76万元，其中本期等额置换2,734.55万元。

　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日批准使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元临时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；临时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第十次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计10,000.00万元，已归还至公司募集资金专户5,500.00万元。截至2015年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,500.00万元。

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　无。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　无。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　无。

　（七）结余募集资金使用情况

　不适用。

　（八）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　附表：募集资金使用情况对照表

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月13日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2015年1-6月

　单位：人民币万元

　■

　■

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2015-046

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：南京东睦粉末冶金有限公司

　● 投资金额：注册资本由人民币4,890万元增加至6,500万元，共计出资1,610万元全部由本公司现金出资

　一、对外投资概述

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2015年7月13日审议通过了《关于对南京东睦粉末冶金有限公司增资的议案》，决定将南京东睦粉末冶金有限公司的注册资本由4,890万元增至6,500万元，共计出资1,610万元全部由本公司现金出资。

　该项议案不须公司股东大会批准。

　有关公司第五届董事会第十五次会议决议情况，详见公司于2015年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2015-043。

　南京东睦粉末冶金有限公司系本公司的全资子公司，公司将在董事会审议通过增资议案后，实施对南京东睦粉末冶金有限公司的增资事项。

　二、投资标的基本情况

　南京东睦粉末冶金有限公司（以下简称“南京东睦”）的前身为南京博腾粉末冶金有限公司，成立于1995年2月。2006年6月本公司受让其51.02%的股权后，将南京博腾粉末冶金有限公司更名为南京东睦博腾粉末冶金有限公司；2007年11月本公司第一大股东睦特殊金属工业株式会社受让其29.87%的股权后，再次将其更名为南京东睦粉末冶金有限公司；2012年9月本公司再次受让南京东睦19.11%的股权后，本公司持有南京东睦的股权增加至70.13%；2013年3月本公司再次受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦29.87%的股权后，南京东睦成为本公司的全资子公司。

　南京东睦的注册地址：南京市高新开发区高科七路MB109-2地块，注册资本：4,890万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：生产粉末冶金产品，销售自产产品。

　2014年度，南京东睦完成营业收入5,983.75万元，实现净利润423.28万元。

　截止2014年12月31日，南京东睦经审计的总资产为3,669.18万元，负债为4,325.37万元，净资产为-656.19万元，资产负债率为117.88%。

　三、对外投资对上市公司的影响

　根据公司发展战略，公司于2006年6月受让南京博腾粉末冶金有限公司51.02%的股权后，开始对其进行技术改造和管理整合；鉴于南京东睦前身技术和设备已远落后于市场的需求，公司对其技术改造及管理整合历时数年，同时对其主要生产设备进行了分步改造和更新，并于2012年度实现当年度扭亏。

　随着南京东睦整合的推进，经营业绩也在不断改善。2013年度完成营业收入5,779.09万元，实现净利润125.72万元；2014年完成营业收入5,983.75万元，实现净利润423.28万元。

　此次公司董事会决定对南京东睦进行增资，将会进一步改善南京东睦的财务结构，有利于其持续稳定经营，有利于进一步完善东睦集团的战略布局和实现整体战略目标。

　本公司将以自有资金现金出资人民币1,610万元对南京东睦进行增资，不会对公司未来的财务状况产生较大影响。

　四、对外投资的风险分析

　南京东睦作为本公司的全资子公司，尽管近年来其技术水平和内部管理正在逐步提升，但与东睦集团整体技术水平和市场地位仍有一定差距，因此根本提升其核心竞争能力仍需要时间。因此，南京东睦自身抗击市场风险能力仍显不足，市场的变化、原材料价格波动等因素仍将对其经营状况产生较大的影响。

　为此，公司将进一步保持对南京东睦技术提升和管理整合的力度，提升其管理水平和技术保障能力，逐步形成其核心竞争能力以应对可能面临的市场风险；其次，公司将进一步加强东睦集团采购平台的建设，积极控制原材料价格波动可能对其经营状况产生的不利影响。

　特此公告。

　备查文件：

　1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月13日