收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人主要业务简要说明

本次收购人为泸州市国资委，泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府的组成部门，主要职能是根据泸州市人民政府的授权，遵循《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照“管人、管事、管资产”的原则，代表泸州市人民政府履行出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，保证监管国有资产的保值增值。

三、收购人主要负责人情况

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三、收购人最近5年受处罚情况

最近五年内，收购人及其主要负责人均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

四、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截止至本报告书签署日，收购人直接持有上市公司泸州老窖（000568）4.01%的股份，通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司合计间接持有泸州老窖49.82%股份，共计持有泸州老窖53.83%股份，为泸州老窖实际控制人。

除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

五、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截止至本报告书签署日，收购人通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州老窖等合计间接持有泸州市商业银行股份有限公司37.70%股份，为泸州市商业银行股份有限公司实际控制人。

收购人通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖合计间接持有华西证券35.65%股份，为华西证券实际控制人。

除上述情况外，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化39.33%（23,010万股）股份，为泸天化控股股东，四川省国资委通过全资子公司四川化工间接控制泸天化集团，为泸天化实际控制人。

本次收购后，泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，间接控制泸天化，为泸天化实际控制人。

本次收购的目的在于：四川化工通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸州市国资委接收泸天化集团股权后，拟通过进一步深化国有企业改革，优化资源配置，促进泸天化集团及下属企业实现产业转型升级和可持续发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）本次收购已履行的法律程序

1、2015年4月13日，四川化工五届六十一次董事会会议审议通过了本次收购的相关议案。

2、2015年7月2日，泸州市人民政府批复同意了本次收购事宜(泸市府函[2015]164号)，并授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。

3、2015年7月9日，四川化工与泸州市人民政府签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸州市人民政府之国有产权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

1、有权国资监管机构批准本次划转；

2、中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

三、关于未来增持股份及处置

在未来12个月内，四川化工准备将其直接持有的泸天化8,800万股股份划转给泸天化集团。

除上述情况外，泸州市国资委暂无通过受让股权方式继续增持泸天化股份或者处置其已拥有股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。

（一）本次收购前股权关系情况

本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化39.33%（23,010万股）股份，系泸天化控股股东，四川省国资委通过全资子公司四川化工间接控制泸天化集团，为泸天化实际控制人。

相关股权结构及控制关系如下图：

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（二）本次收购后股权关系情况

本次收购后，泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，并通过泸天化集团控制泸天化，为泸天实际控制人；四川化工仍直接持有泸天化8,800万股股份，占泸天化总股本的15.04%。

本次收购后，泸天化的控制关系如下图：

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二、收购基本情况

（一）《无偿划转协议》主要内容

1、协议双方

划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

划入方：泸州市人民政府

2、划转标的：四川化工持有的泸天化集团100%股权；

3、划转基准日：2014年12月31日；

4、划转标的所涉及上市公司权益比例：泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，占总股本39.33%；

5、转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；

6、协议签订时间：2015年7月9日

7、生效时间及条件：

《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）有权国资监管机构批准本次划转；

（2）中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

（二）本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次划转的泸天化集团100%股权不存在质押、冻结等限制划转的情形。

截至本报告书签署之日，泸天化集团持有的泸天化23,010万股不存在质押、冻结等限制划转的情形。

泸州市国有资产监督管理委员会

2015年 7 月 13日

泸州市国资委、收购人、信息披露义务人	指	泸州市国有资产监督管理委员会
四川化工	指	四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司	指	四川泸天化股份有限公司
泸天化集团	指	泸天化(集团)有限责任公司
川化股份	指	川化股份有限公司
泸州老窖	指	泸州老窖股份有限公司
华西证券	指	华西证券股份有限公司
本次收购、本次划转	指	四川化工将其持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，泸州市国资委据此间接持有泸天化39.33%股份之行为
《无偿划转协议》	指	四川化工控股（集团）有限责任公司与泸州市人民政府之国有产权无偿划转协议
本报告书	指	四川泸天化股份有限公司收购报告书
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公司发行证券的公司停牌披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

收购人名称	泸州市国有资产监督管理委员会
地址	四川省泸州市江阳区星光路10号康宁大厦6楼
负责人	王春芳
组织机构代码	77168681-3
性质	机关法人
通讯地址	四川省泸州市江阳区星光路10号康宁大厦6楼
联系人	陈俊波
电话	0830-3121052
传真	0830-3121052
邮编	646000

姓名	王春芳
职务	泸州市国资委主任
国籍	中华人民共和国
长期居住地	泸州市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否