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　三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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　四、本次发行优先股的类型及主要条款

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　第二节 本次发行的相关机构情况

　一、发行人

　名称：河南中原高速公路股份有限公司

　法定代表人：金雷

　经办人员：许亮、杨亚子

　办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

　电 话：0371-67717696

　传 真：0371-87166867

　二、保荐人（主承销商）

　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　保荐代表人：孟繁龙、周服山

　项目协办人：张炜

　项目经办人：古东璟、金蕾、刘瑛、何艺

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　电 话：0755-82130833

　传 真：0755-82133419

　三、发行人律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　负责人：郭斌

　经办律师：黄国宝、吴俊霞

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　电话：010-66413377

　传真：010-66412855

　四、审计机构（验资机构）

　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：徐华

　经办注册会计师：熊建益、黄印强、江福源

　办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼

　电话：0592-2218833

　传真：0592-2217555

　五、优先股申请转让的交易所

　名称：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68814868

　传真：021-68804868

　六、资信评级机构

　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　法定代表人：朱荣恩

　经办人：钱进、王飞

　住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　电话：021-63501349

　传真：021-63500872

　七、优先股登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：王迪彬

　地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　电话：021-58708888

　传真：021-58899400

　八、保荐人（主承销商）收款银行

　开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　户 名：国信证券股份有限公司

　账 号：4000029129200448871

　联系电话：0755-82461390

　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任

　保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　一、本次发行定价过程的合规性

　本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议决议、2014年第6次临时股东大会决议、2015年度第1次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　二、本次发行对象选择的合规性

　本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议决议、2014年第6次临时股东大会决议、2015年度第1次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　三、持续督导责任的内容和履行方式

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中原高速进行持续督导，具体情况如下：

　1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

　6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

　8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

　9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

　10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

　11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　北京市嘉源律师事务所认为：

　发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。

　第五节 全体董事声明与承诺

　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

　本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

　本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

　公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、银行、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。

　未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

　3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障

　公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。

　全体董事签名：

　金雷 顾光印 马沉重

　张杨 王辉 赵中锋

　孟杰 陈萌三 马恒运

　王洁 董家春

　河南中原高速公路股份有限公司

　年 月 日

　第六节 中介机构声明

　保荐机构（主承销商）声明

　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人：

　张炜

　保荐代表人：

　孟繁龙 周服山

　法定代表人：

　何如

　国信证券股份有限公司

　年 月 日

　发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：

　黄国宝 吴俊霞

　律师事务所负责人：

　郭斌

　北京市嘉源律师事务所

　年 月 日

　审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师：

　熊建益 黄印强 江福源

　执行事务合伙人：

　徐华

　致同会计师事务所

　年 月 日

　验资机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师：

　熊建益 黄印强 江福源

　执行事务合伙人：

　徐华

　致同会计师事务所

　年 月 日

　资信评级机构声明

　本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　发行人原资信评级人员为钱进、李兰希，李兰希于2015年5月离职，现资信评级人员变更为钱进、王飞。本声明由钱进、王飞签署。

　经办人员：

　钱进 王飞

　法定代表人：

　朱荣恩

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　年 月 日

　第七节 备查文件

　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　1、河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

　特此公告