全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、银行、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。

未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障

公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。

释 义

发行人及其下属公司简称：
中原高速、公司、发行人	指	河南中原高速公路股份有限公司
秉原投资公司	指	秉原投资控股有限公司
英地置业	指	河南英地置业有限公司
驻马店英地	指	驻马店英地置业有限公司
中宇公司	指	河南中宇交通科技发展有限责任公司
许昌英地	指	许昌英地置业有限公司
英地物业	指	河南英地物业服务有限公司
上海秉原	指	上海秉原股权投资有限公司
发行人对外投资的参股公司和合伙企业简称：
中原信托	指	中原信托有限公司
中石化中原高速公司	指	河南中石化中原高速石油有限责任公司
新乡银行	指	新乡银行股份有限公司
高速房地产公司	指	河南高速房地产开发有限公司
河南省交通科研院	指	河南省交通科学技术研究院有限公司
开封商行	指	开封市商业银行股份有限公司
中原银行	指	中原银行股份有限公司
红土嘉辉	指	北京红土嘉辉创业投资有限公司
秉原秉鸿	指	上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司
秉原秉诚	指	上海秉原秉诚股权投资管理有限公司
秉原安	指	上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）
秉原吉	指	上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）
秉鸿丞	指	上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）
秉原兆	指	上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）
发行人实际控制人、控股股东以及其他股东方简称：
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
交通厅、交通运输厅	指	河南省交通运输厅
交通投资集团、控股股东	指	河南交通投资集团有限公司
华建公司	指	招商局华建公路投资有限公司
高发公司	指	河南高速公路发展有限责任公司
华建中心	指	华建交通经济开发中心
设计院	指	河南省交通规划勘察设计院
公路港务局	指	河南公路港务局
公路港务局集团	指	河南公路港务局集团有限公司
高速实业	指	河南省高速公路实业开发有限公司
其他机构、单位简称：
证监会、中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河南证监局	指	中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所	指	上海证券交易所
国信证券、保荐机构、保荐人	指	国信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
发行人会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中原农险	指	中原农业保险股份有限公司
一般用语：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《募集说明书》	指	《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
《评级报告》	指	《河南中原高速公路股份有限公司2014年主体信用评级报告》
《公司章程》或章程	指	河南中原高速公路股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
本次发行、本次非公开发行	指	中原高速非公开发行不超过3,400万股优先股股票
与本次发行优先股相关的用语：
固定股息率	指	在优先股存续期内采取相同的股息率
不累积优先股	指	未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度的优先股
可参与优先股	指	持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利润的优先股
可供分配利润	指	可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。 本次优先股支付固定股息部分的基础来源于此可供分配利润。
当年实现的归属于普通股股东的可分配利润	指	公司向普通股股东以现金方式分配当年的盈利来源于此当年实现的归属于普通股股东的可分配利润。 公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。
当年实现的剩余利润	指	以合并报表口径为基础，当年实现的可供普通股股东分配的利润在扣除普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应现金分红后，剩余的部分即为当年实现的剩余利润。即当年实现的剩余利润=当年合并报表口径的归属于普通股股东的净利润-普通股股东15%现金分红，或者当年实现的剩余利润=合并报表口径净利润-少数股东损益-优先股固定股息-普通股股东15%现金分红。 优先股股东和普通股股东可以共同参与当年实现的剩余利润50%的分配。
不可转换优先股	指	发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称：	河南中原高速公路股份有限公司
英文名称：	HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
注册资本：	224,737.18万元
法定代表人：	金雷
注册地址：	郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
邮政编码：	450046
联系电话：	0371-67717696
传真：	0371-87166867
互联网网址：	www.zygs.com
电子信箱：	zygs600020@163.com
经营范围：	高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

公司主要经营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。

（二）公司的历史沿革

1、公司设立、IPO并上市

（1）公司设立

2000年12月，经省政府“豫股批字[2000]64号”文《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》批复，高发公司作为主发起人以“一路一桥”资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公路港务局四家法人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于2000年12月27日召开了创立大会暨首届股东大会，并于2000年12月28日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为77,000万元，工商注册登记号为[豫工商企]4100001005398。

中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：

发起人名称	出资额（万元）	股份数额（万股）	持股比例（%）	股权性质
高发公司	83,499.64	54,277.78	70.49	国有法人股
华建中心	34,805.32	22,624.71	29.39	国家股
高速实业	50.00	32.50	0.04	国有法人股
设计院	50.00	32.50	0.04	国有法人股
公路港务局	50.00	32.50	0.04	国有法人股
合 计	118,454.96	77,000.00	100.00

中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132号”文《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅“豫财企[2001]90号”文《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复》、省政府“豫股批字[2001]28号”文《关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复》批复，中原高速股权结构进行了调整。

中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：

发起人名称	出资额（万元）	股份数额（万股）	持股比例	股权性质
高发公司	82,322.74	53,512.75	69.50%	国有法人股
华建中心	35,982.22	23,389.74	30.38%	国家股
高速实业	50.00	32.50	0.04%	国有法人股
设计院	50.00	32.50	0.04%	国有法人股
公路港务局	50.00	32.50	0.04%	国有法人股
合 计	118,454.96	77,000.00	100.00%

（2）公司设立后的股本变动概况

序号	时间	事项	股本（万股）
1	2000年	股份公司设立	77,000.00
2	2003年	IPO发行28,000万股并上市	105,000.00
3	2006年	分配：每10股送4股转增1股	157,500.00
4	2007年	分配：每10股送1.7股	184,275.00
5	2008年	分配：每10股送1.5股	211,916.25
6	2009年	分配：每10送0.1股	214,035.41
7	2012年	分配：每10股送0.5股	224,737.18

（3）IPO并上市

2003年7月，中原高速首次公开发行28,000.00万股并在上交所上市，发行价格为6.36元，募集资金净额为17.28亿元。公司IPO并上市后，股权结构如下：

股东名称	股份数额（万股）	持股比例	股权性质
高发公司	53,512.75	50.96%	国有法人股
华建中心	23,389.74	22.28%	国家股
高速实业	32.50	0.03%	国有法人股
设计院	32.50	0.03%	国有法人股
公路港务局	32.50	0.03%	国有法人股
社会公众股	28,000.00	26.67%	社会公众股
合 计	105,000.00	100.00%

公司IPO并上市以后，并未通过A股市场进行过股权融资，经过上述送股及转增后，公司的股本增加至目前的224,737.18万股。

2、公司IPO并上市以来控股股东变化情况

公司IPO并上市时，控股股东为高发公司，后因股份划转，发行人的控股股东变更为目前的河南交通投资集团有限公司。

根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕70号）文，以及中国证监会《关于核准河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕391号）文，发行人的股东高发公司、高速实业以及公路港务局集团（在原公路港务局基础上组建而来）分别将其持有的公司股份963,889,405股（占总股本的45.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）无偿划转至交通投资集团，划转完成后交通投资集团合计持有公司股份965,060,271股，占总股本的45.09%，成为公司控股股东。2011年5月12日，相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

此后，公司的控股股东交通投资集团持股数量因公司送股而相应增加，但其控股股东地位及持股比例未再发生过变化。

3、本次发行前发行人前十大股东的持股情况

截至2015年3月31日，公司总股本为224,737.18万股，其中前10名股东的持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	比例（%）
1	河南交通投资集团有限公司	1,013,313,285	45.09
2	招商局华建公路投资有限公司	346,704,888	15.43
3	兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金	5,760,900	0.26
4	刘旭光	4,000,000	0.18
5	郭军	3,604,676	0.16
6	深圳达仁投资管理股份有限公司－中国梦1期私募证券投资基金	3,100,000	0.14
7	香港中央结算有限公司	2,806,767	0.12
8	李海	2,652,300	0.12
9	杨美芳	2,510,000	0.11
10	徐顺发	2,104,656	0.09

（三）主要业务

公司主营业务为高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。此外，公司还从事房地产开发经营和股权投资业务。

1、高速公路经营情况

最近三年一期，公司运营的各段高速公路资产实现的收入基本保持稳中略有增长。永登路永城段、济祁路永城段为近年新开通路段，开通当年收入较低外。黄河大桥于2012年10月8日被终止收费后，2013年以后不再确认收入，由此也导致了2013年高速公路业务收入低于2012年度。扣除黄河大桥终止收费影响，2013年高速公路业务收入较2012年增长7.43%。

2、房地产业务经营情况

公司的房地产业务规模不大，尚处于逐步发展阶段。目前国内资金雄厚的一线房企相继进入河南。近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的发展产生着较大的影响。公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地获取方面具有一定的影响力，促进公司房地产业务的发展。

单位：万元

	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
房地产收入	29.48	87,037.07	14,936.23	103,361.29
同比增长率	-100.00%	482.72%	-85.55%	—

发行人的房地产业务收入规模较小，受到房地产项目开发周期的影响，存在一个时间段集中交房并确认收入的情况，导致了各期房地产收入呈现较大波动。2012年公司的子公司英地置业开发的楼盘天骄华庭一期商品房交付集中确认收入。2013年度的房地产收入主要来源于商铺销售。

3、技术服务业务

服务区业务及技术业务主要是公路工程技术服务、咨询服务、工程设计、项目监理等实现的收入，报告期内占比很低。

（四）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	4,154,273.75	3,931,425.65	3,534,812.63	3,104,496.45
负债合计	3,360,105.66	3,156,522.60	2,836,074.15	2,422,017.92
归属于母公司所有者权益	792,019.86	772,686.26	697,070.28	679,675.28
所有者权益（或股东权益）	794,168.09	774,903.06	698,738.48	682,478.54

2、合并利润表

单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	75,033.17	388,515.17	305,088.06	397,089.02
营业利润	25,683.29	107,794.55	38,185.23	66,542.57
利润总额	25,846.06	108,153.34	46,914.48	65,840.97
净利润	20,368.08	89,582.66	39,688.32	52,538.58
归属于母公司所有者净利润	20,436.65	89,034.07	39,459.50	51,982.16

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	48,772.44	254,121.95	217,857.59	186,436.19
投资活动产生的现金流量净额	-279,858.69	-465,720.65	-262,520.11	-183,590.91
筹资活动产生的现金流量净额	175,906.78	114,296.28	204,423.75	-13,209.32
现金及现金等价物净增加额	-55,179.48	-97,302.41	159,761.23	-10,364.05

4、主要财务指标

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
基本每股收益（元／股）	0.0909	0.3962	0.1756	0.2313
稀释每股收益（元／股）	0.0909	0.3962	0.1756	0.2313
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0888	0.3844	0.1468	0.2269
加权平均净资产收益率（%）	2.61	12.11	5.73	7.91
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.52	11.75	4.79	7.76
应收账款周转率（次/年）	5.39	30.88	31.36	48.62
存货周转率（次/年）	0.16	0.95	1.18	2.39
总资产周转率	0.02	0.10	0.09	0.13
固定资产周转率	0.05	0.24	0.18	0.22
利息保障倍数	1.32	1.21	1.29	1.51
毛利率	64.61%	59.60%	55.43%	53.40%
主要财务指标	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率	0.51	0.58	0.70	0.33
速动比率	0.35	0.38	0.51	0.26
资产负债率（合并）	80.88%	80.29%	80.23%	78.02%

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝（负债总额/总资产）*100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额（包含应收票据）

存货周转率＝营业成本/平均存货余额

每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

二、本次发行履行的相关程序

序号	相关程序	相关程序的说明	时间
1	董事会决议	第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于召开2014年度第6次临时股东大会的议案》	2014年9月22日
2	有权部门批复	河南省国资委发文《省政府国资委关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批复》（豫国资产权[2014]32号），原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案	2014年10月15日
3	股东大会决议	2014年度第6次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》	2014年10月16日