上市公司：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　证券简称：首旅酒店

　证券代码：600258

　资产购买交易对方：浙江南苑控股集团有限公司

　住所、通讯地址：宁波市海曙区灵桥路2号

　资产出售交易对方：华龙旅游实业发展总公司

　住所、通讯地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号01幢1312-22室

　重要声明

　本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及中财务会计资料真实、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买和资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　释 义

　在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次交易基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易分为出售资产和购买资产两部分，出售资产交易为首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权出售给华龙旅游，购买资产交易为首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份70%股权。交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。

　二、本次交易对方、交易标的及定价情况

　（一）出售资产

　1、交易对方：华龙旅游

　2、交易标的：神舟国旅

　3、交易方式：现金交易

　4、交易价款：本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元，相关评估结果已获得北京市国资委核准。

　5、过渡期损益归属：过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。

　（二）购买资产

　1、交易对方：南苑集团

　2、交易标的：南苑股份70%股权

　3、交易方式：现金交易

　4、交易价款：本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为2.8亿元，相关评估结果已获得北京市国资委核准。

　5、过渡期经营性净负债约定：根据《股权收购协议》及《补充协议（三）》，经营性净负债的计算公式如下：

　经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产

　计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提宁波南苑五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据《内部重组协议》承担的南苑集团的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及743万元的其他预收款项；同时，计算经营性净负债时不包含应付利息。过渡期内，南苑集团和南苑股份及其子公司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。

　根据经审计的过渡期财务数据以及上述计算公式，南苑股份在股权交易日最近月度末（即 2014年 12 月 31 日）的经营性净负债余额较 2500 万元超出 3,954.77 万元。经各方分析讨论，南苑股份经营性净负债水平超出设定目标，部分是由于计算口径问题，部分是由于经营所致。

　南苑股份因偿还到期银行贷款及利息导致增加经营性净负债 1,721.90万元。鉴于南苑股份偿还上述贷款本意在于减少负债，但由于计算口径原因，导致经营性净负债增加，对此部分原因形成的经营性净负债不调整交易对价。除上经营性净负债外，各方同意其中的 690 万元调减交易对价，1,542.87 万元不调减交易对价。

　6、过渡期损益约定：本次收购的过渡期损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明。过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。

　7、业绩承诺及奖励：剔除下述例外情形因素影响后，若南苑股份业绩承诺期间归属于母公司股东净利润合计数超出7,200万元，则超额部分可由南苑股份董事会决定给与乐志明及管理层团队额外奖励。

　例外情形为在业绩承诺期间，因股东增资减少财务费用、以及因处置非流动性资产等非经常性损益（有关非经常性损益的定义遵照中国证监会公告【2008】 43 号）因素导致南苑股份归属于母公司股东净利润增加时，鉴于前述因素所产生的收益并非管理层团队经营业绩，因此在计算业绩奖励时，应当剔除上述因素的影响。

　在业绩补偿方面，2015年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到 500万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到 7200 万的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑集团/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告 2015 年、2017 年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。

　第二章 本次交易的实施情况

　一、本次重大资产重组的实施过程

　1、华龙旅游已履行的决策程序及报批程序

　2014年10月28日，华龙旅游召开总经理办公室会议作出如下决议：由华龙旅游收购首旅酒店持有的神舟国旅51%股权，股权价款以现金方式支付，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经核准的评估结果为4,029万元。

　2、南苑集团已履行的决策程序及报批程序

　2014年11月14日，南苑集团召开股东会，审议通过了南苑集团将所持有的南苑股份70%股权以2.8亿元转让给首旅酒店以及同意签署《股权收购协议》等议案。

　3、首旅酒店已履行的决策程序及报批程序

　2014年6月24日，首旅酒店召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。同日，首旅酒店与南苑集团签署了框架协议。

　2014年12月5日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以2.8亿元收购南苑股份70%股权以及以4,029万元出售神舟国旅51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，首旅酒店与南苑集团签署了关于受让南苑股份70%股权的《股权收购协议》,与华龙旅游签署了关于出售神舟国旅51%股权的《股权出售协议》。

　2014年12月31日，首旅酒店召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了以2.8亿元收购南苑股份70%股权以及以4,029万元出售神舟国旅51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联股东均回避表决。

　2015 年1月27日，首旅酒店召开董事会并签署了《补充协议》，对支付款项的时间以及收到款项后的相关用途进行了补充和修改。

　2015年6月2日，首旅酒店召开董事会并签署了《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，对支付款项时间、股权转让价款调整、股权转让款用途、业绩承诺和补偿等事宜进行了修改。

　2015年6月24日，首旅酒店召开了股东大会审议通过了签署《补充协议（二）》和《补充协议（三）》的议案。

　4、已获得的批准程序

　2014年12月8日，北京市国资委出具了京国资产权[2014]231号《北京市人民政府资产监督管理委员会关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟协议转让所持有北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权评估项目予以核准的批复》。

　2014年12月19日，北京市国资委出具了京国资产权[2014]245号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权评估项目予以核准的批复》。

　2014年12月24日，北京市国资委出具了京国资产权[2014]255号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的批复》。

　二、相关资产的过户或交付情况

　（一）出售资产过户情况

　2014年12月31日，神舟国旅51%股权转让给华龙旅游的工商变更登记手续办理完成。华龙旅游已经根据过渡期审计结果及协议相关安排向首旅酒店支付了转让价款4,127.78万元。

　（二）购买资产过户情况

　2015年1月5日，南苑股份70%股权转让给首旅酒店的工商变更登记手续办理完成。首旅酒店根据《股权收购协议》、过渡期审计结果、《补充协议》、《补充协议（二）》以及《补充协议（三）》的相关安排分批向南苑集团支付了转让价款共计26,482.369万元。

　三、本次交易前后首旅酒店股权结构变化情况

　本次交易不涉及发行股份，因此首旅酒店的股权结构未因本次交易行为发生变化。

　四、本次重组过程的信息披露情况

　经本公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

　重组过渡期间，由于工作变动原因，公司董事王志强、李海滨先生提出辞去董事职务。经公司股东提议及公司董事会审议，推荐李源光、段中鹏担任董事，上述提议已经公司2015年第一次临时股东大会通过。随后，由于工作变动原因，公司董事左祥、张冬梅提出辞去董事职务，经公司股东提议及公司董事会提名委员会审议，推荐胡培智、孟卫东担任董事，上述提议已经公司2014年年度股东大会通过。

　（二）其他相关人员的调整情况

　本次重大资产重组不涉及其他相关人员调整。

　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　本次交易的相关协议主要为《股权收购协议》、《股权出售协议》、《内部重组协议》。重组报告书披露后，本公司与南苑集团、乐志明又签署了《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，对《股权转让协议》相关内容进行了补充和修改。

　截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。

　（二）相关承诺履行情况

　1、南苑集团及乐志明承诺

　（1）解决同业竞争承诺

　南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理。

　（2）业绩补偿承诺

　在业绩补偿方面，2015年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到500万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到7,200万的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑集团/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告2015 年、2017年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。

　（3）历史沿革相关承诺

　南苑集团与乐志明对南苑股份历史沿革问题出具如下声明与承诺：

　“1）2012年5月，宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有31名自然人股东未签署股权结算单，合计股份数为12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。上述31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任。

　2）南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。

　3）南苑集团和乐志明在本次收购70%南苑股权前不存在通过任何形式的股份代持行为，即南苑集团和乐志明为南苑股份的真实股东。

　4）南苑集团目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑集团和乐志明已与尚未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑集团取得首旅酒店支付的股权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或其他原因主张权利，则南苑集团和乐志明对此承担相应责任。”

　2、首旅集团相关承诺

　根据《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》：

　“除北京首都旅游（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）外，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）仍控制一定数量的酒店物业和酒店管理公司，酒店物业及酒店管理公司的基本情况以及未进入首旅酒店原因如下表所示：

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　首旅集团旗下未由首旅酒店管理的单体酒店名称及原因如下表所示：

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　首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意情况的下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”

　截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反承诺的行为。

　八、相关后续事项的合规性和风险

　交易各方在本次重组后仍需履行各自作出的承诺，具体承诺详见“七、相关协议及承诺的履行情况”之“（二）相关承诺履行情况”。

　上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

　第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、独立财务顾问的结论性意见

　独立财务顾问中信证券认为：“首旅酒店本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。”

　二、律师的结论意见

　律师中伦文德认为：“首旅酒店本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。”

　第四章 备查文件及查阅方式

　一、备查文件

　1、《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》

　2、中信证券股份有限公司出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》

　3、北京市中伦文德律师事务所出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况之法律意见书》

　二、备查方式及备查地点

　投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：

　1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　联系人：李欣

　联系电话：010-66014466转3841

　联系地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店3层

　邮编：100031

　2、中信证券股份有限公司

　联系人：朱峭峭

　联系电话：010-60837544

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

　邮编：100026

　3、上海证券交易所

　Http://www.sse.com.cn

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　2015年7月11日