（3）新能源汽车是公司实现战略升级的主要发展方向，有助于公司抢占新能源汽车市场份额并提升公司产品的市场占有率

　作为中国最大的SUV制造企业，公司紧扣国家政策和行业发展趋势，将新能源汽车确定为公司实现战略升级的主要发展方向。公司针对不同级别的车型平台及自身的产品特点制定了相适应的新能源技术路线，包括ISG轻混车型、P2强混和插电式混合动力车型、电动四驱（eAD）强混和插电式混合动力车型、纯电动车型等平台。上述车型平台的开发，将丰富公司的新能源汽车产品种类，提升公司产品性能，有助于公司抢占新能源汽车市场份额，进一步提升公司产品市场占有率。

　3、项目可行性

　（1）国家大力支持新能源汽车产业发展

　新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一，近年来，国家为其配套了许多支持政策。

　2014年8月6日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在2014年9月1日至2017年12月31日期间，对获得许可在中国境内销售的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车免征车辆购置税。

　2015年4月22日，财政部、科技部、工信部和发改委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

　2015年5月18日，财政部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税。

　除了新能源汽车的购买补贴外，一些地方政府也出台了相关优惠政策。我国新能源汽车产业面临良好的政策环境。

　（2）新能源汽车技术、配套及市场逐渐成熟，新能源汽车产业进入快速发展阶段

　新能源汽车经过多年的发展，动力系统技术路线逐渐清晰，已形成双电机行星齿轮、ISG轻混、P2强混、电动四驱等主要动力系统架构；同时，新能源汽车相关技术不断进步，电池、电机及其管理系统等重要零部件的性能提升显著。我国新能源汽车的产业化速度明显加快，目前研发和研制生产新能源汽车零部件的企业已超过200家，初步形成了完整的新能源汽车专用零部件配套体系。

　近年来，全国新能源汽车产销量快速提升。2014年全国共完成新能源汽车生产78,499辆，销售74,763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。随着消费者对新能源汽车的认识逐步深入，接受程度将飞速提升。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。作为汽车的生产和销售大国，中国的新能源汽车产业正在进入快速发展阶段。

　（3）公司拥有一流的研发能力，在新能源汽车领域技术积累深厚

　公司在研发上采取技术、资源“过度投入”策略，追求行业领先。公司已拥有7,000余人的研发团队。拥有国际一流的研发设备和体系，2006年5月成为“博士后科研工作站设站单位”，2007年9月被国家发改委、科技部等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”，2011年2月成为“国家级创新型企业”，2013年，被评为“2013年度中国工业设计十佳创新型企业”和“院士工作站”设站单位。

　公司在新能源汽车领域有深厚的技术储备。从2006年开始，公司在新能源汽车技术领域做了大量的研发储备工作，先后完成长城欧拉、精灵EV、哈弗强混、长城V80 PHEV、长城C20R EV等多款新能源车型以及智能启停平台的研发，并联合其他机构承担了国家863计划课题“A0级小型城市纯电动汽车开发”、国家创新工程“全新插电式混合动力SUV开发与产业化”项目等多个科技攻关项目。

　公司一流的研发能力和深厚的技术储备将保障公司高质高效地完成新能源汽车的研发。

　4、项目效益

　本项目为研发项目，不直接产生效益。随着本项目的顺利实施，公司将能即时推出满足市场需求的新能源汽车产品，丰富公司产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及盈利能力，实现公司汽车业务的战略升级。

　5、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理当中。

　（二）年产50万台新能源智能变速器项目

　1、项目概况

　本项目由公司实施，项目总投资41.42亿元，项目内容为新能源智能变速器的研发、试验和生产，建设期为30个月，建设地点位于河北省徐水经济开发区。本项目建成后，将形成年产50万台新能源智能变速器产能。项目建设内容主要包括厂房建设等建筑工程以及加工、组装、物流及信息化等设备的采购和安装等内容。

　2、项目必要性

　（1）混合动力汽车是公司新能源汽车战略的重要组成，本项目产品是公司混合动力汽车的核心零部件

　目前全球已对新能源汽车发展路径形成了共识，从长期来看，包括纯电动、燃料电池技术在内的纯电驱动将是新能源汽车的主要技术方向，油电混合动力、插电式混合动力将是重要的过渡路线。

　混合动力汽车介于传统燃油汽车和纯电动汽车、燃料电池汽车之间，是一种承前启后的、在经济和技术方面都趋于成熟的电动汽车产品。作为聚焦SUV的汽车企业，公司制定了同时发展纯电动汽车和混合动力汽车的战略，其中混合动力车型是公司当前进一步丰富产品品类的有效途径。本项目产品是公司混合动力汽车的核心零部件。

　（2）有助于增强产品性能，满足顾客多样需求，提升公司产品市场竞争力

　长城汽车立志成为全球前三大SUV品牌，为了满足国家法规，赢得市场，需要持续创新开发新能源技术，满足顾客需求，同时抵御其他SUV品牌的冲击，构建新的SUV特质：动力强劲、操控舒适以及极佳的经济性，进而提升我们的竞争力。基于公司新能源战略打造的新能源智能变速器能够为驾驶者提供多种驾驶模式，同时可为驾驶者提供更为强劲的动力。公司打造的新能源智能变速器可应用于公司现有和在研的多种SUV车辆平台，在提升车辆性能的同时亦能丰富公司的产品种类，有助于公司不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在汽车行业的综合竞争力，巩固并提升公司在SUV领域的领先地位。

　3、项目可行性

　（1）本项目生产的新能源混合动力变速器为全球主流技术路线

　公司新能源智能变速器采用了以DCT为基础的P2混合动力技术，该技术具有节油效果好、性价比高、覆盖面广（可覆盖从强混到插电式混合动力等多种混动形式）、模块化设计（可以实现平台化设计）等优点，为全球主流技术路线，在全球范围内得到各大主机厂的广泛应用。

　（2）公司拥有高水平的研发团队、丰富的变速器研发经验和健全的研发设施

　公司现已建立一个国际化、高水平的变速器开发人才队伍，拥有保定、上海两大变速器技术研发中心。聘请德国、日本、韩国、美国、英国等国家的二十余名经验丰富的外籍专家，以具有多年设计开发经验人员为核心，在软件标定、试验、液压开发、工艺等技术领域拥有优秀的自主开发能力。

　截至目前，公司开发完成的变速器项目有5MT及其增扭项目、6MT项目等项目，分别搭载于长城C30、长城M4、哈弗H2、哈弗H6等车型，获得极大的成功，尤其是以H6为代表的哈弗系列，已成为国内SUV的领军品牌。此外，长城汽车先后开发了AMT、AT等项目。通过以上项目的技术开发，公司积累了丰富的开发经验，现已具备开发新能源智能变速器的核心能力，拥有机械、液压设计、智能控制软件开发、电控标定开发等核心技术。

　此外，公司在试验验证、试制加工等领域均达到了行业内领先水平。试验验证方面，公司拥有国际先进水平的试验中心，能够独立完成新能源智能变速器的总成性能、耐久及阀体、油泵、驻车机构等分总成的验证试验。试制加工方面，公司拥有完备的试制能力，具备盘齿、轴齿、壳体等变速器关键硬件的试制加工能力，可提前进行样机的试制加工、检测以及装配。

　（3）公司拥有丰富的产业化经验

　公司目前拥有保定、天津两大变速器生产基地，同时正在筹备徐水生产基地。保定、天津两大基地均已量产多年，合计年产量达50万台，轴齿、壳体等核心零部件均为自制。因此，不论是变速器的加工、组装能力，人员的技能，还是现代化的物流管理，公司均具有丰富的量产化经验，完全可以保障新产品的加工品质和生产效率。

　4、项目效益

　本项目建设完成并全部达产后，按照市场价格测算，预计可实现年收入约85亿元，净利润约13亿元，具有良好的经济效益。由于新能源智能变速器不直接对外销售，拟全部用于公司新能源汽车的生产，相关效益将体现在公司生产和销售的新能源汽车整车中。

　5、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理当中。

　（三）年产50万套新能源汽车电机及电机控制器项目

　1、项目概况

　本项目由公司实施，总投资额17.62亿元，项目内容为新能源汽车驱动电机及电机控制器的试验和生产，建设期为30个月，建设地点位于河北省徐水经济开发区。本项目建成后，将形成年产新能源汽车驱动电机及电机控制器50万套产能。本项目建设内容主要包括生产设施建设、生产和试验设备的购置及安装调试等内容。

　2、项目必要性

　驱动电机及电机控制器是电机驱动控制系统的主要构成部分。电机驱动控制系统是新能源汽车车辆行使中的主要执行结构，其控制和驱动性能是新能源汽车行驶的主要性能指标。

　驱动电机及电机控制器是新能源汽车企业的核心技术之一。目前国内各大整车企业纷纷加快了自身电机及电机控制器的研发及生产进度。长城汽车作为中国最大的SUV生产商，已将发展新能源汽车作为自身战略升级的主要发展方向，并制定了分阶段的发展规划，本项目是公司新能源汽车战略及总体规划的组成部分。

　3、项目可行性

　目前新能源汽车领域中，电机及电机控制器的本土生产制造和设计能力都不落后于国际水平，新能源汽车已经成为我国产业自主研发最好的体现。

　长城汽车早在2006年就开始进行新能源汽车的研发和制造工作，对电机及电机控制器的技术提前进行了技术储备，并于2013年1月成立电机项目组，专门进行驱动电机及电机控制器的前沿技术研发。目前已形成数十人的研发团队，并积累了丰富的研发经验。同时，公司拥有较强的项目组织管理水平，秉承精益研发与精益制造理念，已经形成了成熟的产品研发管理模式。公司丰富的业务垂直整合经验亦能保障本项目产品的生产效率和产品质量。公司具备实施本项目的良好基础。

　4、项目效益

　本项目建设完成并全部达产后，按照市场价格测算，预计可实现年收入约48亿元，净利润约8亿元，具有良好的经济效益。由于新能源电机及电机控制器不直接对外销售，拟全部用于公司新能源汽车的生产，相关效益将体现在公司生产和销售的新能源汽车整车中。

　5、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理当中。

　（四）年产100万套新能源汽车动力电池系统项目

　1、项目概况

　本项目由公司实施，总投资额为10.44亿元，产品涵盖PHEV、EV、轻混、强混等四个子项目的配套动力电池系统（包括锂离子动力电池组件和电池管理系统）。本项目建设期为30个月，建设地点位于河北省徐水经济开发区。本项目将依据公司新能源汽车发展规划，建设新能源汽车动力电池系统生产线，项目建成后，将形成100万套/年的动力电池系统产能。

　2、项目必要性

　新能源汽车电池及其控制系统是新能源汽车的重要组成，其性能情况是新能源汽车行驶的核心指标之一。对新能源汽车生产企业，装载性能优异的电池及管理系统是其产品品质的重要体现，并有助于提升用户驾乘感受，增强产品美誉度。作为我国SUV的领军企业，建设高质量、低成本的电池组件及高效、稳定的电池管理系统生产线是公司新能源汽车战略推进的重要组成部分。

　本项目实施后，通过引进先进技术设备，将打造新能源电池产业集聚高地，形成与公司发展匹配的产能，并拥有较高的工艺水平和优质的产品质量，有助于增强公司产品品质，提高公司产品竞争能力，带动公司新能源汽车产业的转型升级。

　3、项目可行性

　动力电池是新能源汽车的核心部件，也是新能源汽车产业发展的重要组成，符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《中国制造2025》等国家或地方产业政策。

　相比独立动力电池生产企业，整车企业在开发电池系统及电池管理系统上具有比较优势，可以得到来自整车企业的最直接的需求和反馈，做到与车型要求的无缝结合。公司拥有国际一流的研发团队和研发能力，自2006年组建专业的动力电池设计开发团队以来，已参与和完成公司多个新能源汽车动力电池系统的设计开发工作，并形成了技术积累和知识积淀，具备了满足不同新能源整车需求的动力电池系统开发设计能力。同时，公司拥有较强的项目组织管理水平，秉承精益研发与精益制造理念，已经形成了成熟的产品研发管理模式。公司具备实施本项目的良好基础。

　此外，公司与国内外先进动力电池供应商保持着密切的技术交流和合作，可以为本项目提供优质的动力锂电池。目前公司已与LG化学（LG Chem,Ltd）签署产品开发协议和供货协议，为公司的第一款插电式混合动力新能源汽车供应电池。LG化学是全球顶级的动力锂电池供应商，在锂电池开发和生产方面，其实力处于国际领先水平，已为全球20多家整车厂供应锂电池。在电池管理系统领域，LG化学亦具有相对丰富的经验。通过本项目，将充分引入LG化学等先进动力电池供应商在新能源电池领域的技术和经验，实现优势互补、强强联合，为本项目成功实施提供充分保证。

　4、项目效益

　本项目建设完成并全部达产后，按照市场价格测算，预计可实现年收入约54亿元，净利润约4亿元，具有良好的经济效益。由于新能源汽车动力电池系统不直接对外销售，拟全部用于公司新能源汽车的生产，相关效益将体现在公司生产和销售的新能源汽车整车中。

　5、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理当中。

　（五）智能汽车研发项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，总投资额为50.33亿元，拟用于智能驾驶辅助系统、智能娱乐系统、舒适健康系统等领域的技术研发，具体涉及车联网、自动泊车辅助、紧急制动、主动降噪系统等共计23项功能。项目实施地点位于公司哈弗技术中心。本项目研发投入主要用于开发、试验及生产工装设备改建等。

　2、项目必要性

　（1）汽车“智”造引领未来趋势

　随着电子信息领域新技术的发展，物联网、云计算、大数据、移动互联等新技术正在向传统汽车行业渗透。将汽车电子技术、新一代信息技术和智能交通技术融合而成的智能汽车，已成为现代交通运输发展的主要目标。与此相关的车联网、智能驾驶等已成为技术发展的热点，正在引起汽车产业的巨大变革。

　（2）满足客户需求，提升市场竞争力

　随着智能辅助驾驶技术的应用拓展，国际各大车企均已经着手开发智能驾驶辅助技术，具有智能驾驶辅助技术的汽车将会成为汽车市场新的增长点。公司作为国内自主品牌的代表，开发具有智能辅助驾驶技术的新产品，将进一步提升公司产品的市场竞争力。

　（3）为公司无人驾驶项目打下坚实基础

　从发展的角度，智能汽车将经历两个阶段。第一阶段是智能汽车的初级阶段，即辅助驾驶；第二阶段是智能汽车发展的终极阶段，即完全替代人的无人驾驶。公司从自身经营及技术储备角度出发，以智能辅助驾驶领域为起点，积极布局与智能驾驶技术相关的研发战略，为实现无人驾驶打下坚实基础。

　3、项目可行性

　（1）趋势性发展和政策性鼓励

　汽车行业未来发展的趋势主要围绕智能化、网络化、娱乐化和安全性等方面进行。越来越多的互联网企业开始研究并开发以车与车信息交互为主的系统，将互联网操作系统、大数据、多媒体等信息和汽车集团的车辆信息，以及整车零部件的服务信息相整合，为用户提供智慧出行。根据2015年工信部发布的《中国制造2025》，到2025年，我国将掌握自动驾驶的总体技术以及各项关键技术，要建立起比较完善的智能网联汽车的自主研发体系，生产配套体系以及产业群，要基本完成汽车产业的转型升级。

　（2）强大的研发硬件设施

　公司总投资50亿元打造的哈弗技术中心已于2015年5月投入使用，它是目前国内规模最大的整车研发技术中心之一，总建筑面积达26万m2，包含研发中心、试制中心、试验中心、造型中心和数据中心五大区域。该研发技术中心可完成产品企划、造型规划、工程设计、产品试制及试验等完备的整车产品开发工作，可同时容纳万人进行办公。长城汽车技术研发上的“过度投入”，为持续自主创新奠定了坚实基础。

　（3）丰富的研发经验及优异的业内成绩

　公司于2013年就开始着手智能车的研究，积累了较为丰富的经验，并与国内国外多家汽车行业的优秀供应商开展合作，储备了相当充分的技术资源。2014年11月，长城汽车H8车队包揽了第六届“中国智能车未来挑战赛”第一、第二名，这证明公司有实力确保智能车项目开发形成的产品达到国际先进水平，在智能汽车研发方面具有足够领先的技术优势。

　4、项目效益

　本项目为新技术研发项目，不直接产生经济效益。随着本项目的实施，将实现人、车、网络的无线连接，使得车辆内、外部之间实现信息共享和控制协同，满足消费者对车辆使用日益高涨的智能化和多样化的需求。公司对车辆智能化技术的研究和开发，将进一步丰富公司未来的车型产品，有助于推出零伤亡、零拥堵，达到安全、高效、便捷行驶的下一代汽车，从而增强公司市场竞争力，提高市场占有率。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集的资金将主要用于新能源汽车和智能汽车项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。非公开发行募集资金投资项目的实施也将进一步满足新能源汽车和智能汽车业务的发展需要，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，将利于本公司降低财务风险并优化整体财务状况。本公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于本公司提高盈利水平。

　综上所述，本公司非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升本公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本公司非公开发行符合本公司及其股东整体利益。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务及收入结构变化

　（一）对本公司业务与收入结构的影响

　本次非公开发行不会对本公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进本公司业务结构优化。

　（二）对本公司股东结构、公司章程、高管人员结构及业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加，本公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次非公开发行不会导致本公司实际控制人发生变化。本公司将按照发行的实际情况对本公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致本公司股本结构发生重大变化。本次非公开发行不会导致本公司高管人员结构发生变化。本次非公开发行不会导致本公司业务结构发生变化。

　二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对本公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，本公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升本公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资产负债率将有所降低，有利于促进本公司的稳健运营。

　（二）对本公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，由于非公开发行募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着项目陆续产生效益，本公司收入和利润水平将稳步提高，本公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。

　（三）对本公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　三、本公司与控股股东以及关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

　四、本次非公开发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东以及关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、非公开发行对本公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，财务结构更加稳健，将进一步增加公司的抗风险能力。本公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）市场风险

　1、宏观经济波动风险

　汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

　2、市场竞争加剧的风险

　尽管行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。各汽车企业在乘用车领域推出大量新车型，新产品大量投放将进一步加剧市场竞争。

　SUV和皮卡方面，公司已连续多年位居细分市场行业首位。由于SUV市场是汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，公司产品升级，必然直接与合资品牌竞争，公司在SUV领域可能面临更强劲竞争对手的挑战。

　新能源汽车方面，当前国内新能源汽车市场开始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业，公司如果不能准确判断技术发展趋势，可能会错失新能源汽车业务的良好发展时机。

　（二）政策风险

　汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。

　而未来如果汽车产业投资过度，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。

　（三）财务风险

　公司本次非公开发行后，净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要用于固定资产建设项目和技术研发项目，该等项目前期投入大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

　（四）与募集资金投资项目有关的风险

　本次募集资金将投入新能源汽车研发、智能新能源变速器、新能源汽车电机及电机控制器、新能源汽车动力电池系统、智能汽车研发等投资项目。

　公司本次募集资金投资项目尽管顺应了产业发展趋势并与公司发展战略相契合，但受成本、使用习惯、因不可抗力导致项目不能按时、按质完工等因素的影响，在未来一定时间内，具有投产后不能达到预期收入和利润的风险。

　（五）管理风险

　近年来，公司资产规模扩张较快，总资产逐年上升。2012-2014年度末及2015年3月31日，公司总资产分别为4,256,939.65万元、5,260,480.89万元、6,134,525.21万元和6,193,325.78万元，分别较上年同期增长28.47%、23.57%、16.62%和20.40%。

　本次非公开发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

　（六）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　（七）审批风险

　本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　第四节 公司利润分配政策及最近三年利润分配情况

　一、公司现行的利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月11日审议通过关于修改《公司章程》的议案，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司于2015年7月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，本次修改尚需本公司股东大会审议通过。修订后的《公司章程》规定的利润分配的具体内容如下：

　公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

　（一）利润分配的政策

　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配的形式

　公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　1、现金股利分配方式

　公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

　（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

　公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、其他股利分配方式

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　（三）利润分配的决策机制与程序

　1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。

　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

　4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

　7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年现金股利分配情况

　单位：万元

　■

　最近三年，公司累计分红金额（含税）为666,290.64万元，占最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润的比例为91.30%。

　（二）最近三年未分配利润的使用情况

　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

　三、公司未来分红规划

　为进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，制定《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年7月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚待本公司2015年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：

　（一）制定分红规划考虑因素

　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）分红规划的制定原则

　1、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。

　2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展的情况下，优先考虑现金分红。

　（三）未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划

　公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。

　1、利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　2、现金股利分配条件

　公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

　1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

　2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

　3、现金分红的比例

　公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、其他股利分配方式

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

　2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。

　3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

　5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　7、公司董事会按照公司章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

　8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　9、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以对利润分配政策进行调整。有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。

　（五）利润分配政策的调整或变更

　公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。

　长城汽车股份有限公司董事会

　2015年7月10日