公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年7月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额╱定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　4、本次非公开发行的A股总数不超过38,700.76万股，总金额不超过人民币168亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。

　5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过168亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　单位：万元

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　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《长城汽车股份有限公司2015-2017年股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及最近三年利润分配情况”。

　8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所和香港联交所的上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

　释 义

　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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　第一节 本次非公开发行A股股票概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、新能源汽车作为战略性新兴产业之一，将受益于节能环保要求的逐步提高及国家政策的持续大力支持，步入快速发展阶段

　（1）新能源汽车受到国家大力支持，有助于中国汽车产业实现弯道超车

　随着我国汽车行业的迅猛发展，汽车保有量不断增加，而随之带来巨大的能源消耗，全球石油资源是有限的，几十年后必然会出现枯竭，届时各国对石油资源的竞争必将更加激烈。随着汽车数量的增加，汽车尾气给城市环境造成的污染正在不断增加。面对能源紧缺、环境污染双重严峻形势，发展采用非常规燃料作为动力来源的新能源汽车已在各国间达成共识。我国作为汽车生产及使用的大国，新能源汽车产业受到一系列政策法规的支持，已被国务院列为我国七大战略性新兴产业之一，推广力度较大，成为未来汽车产业发展的方向和主流。

　当前，新能源汽车在全球范围内仍属于新兴产业，尚处于初期发展阶段，而我国在新能源汽车综合技术方面具有雄厚的技术积累和领先的竞争优势，与传统汽车产业强国之间水平差距较小。当前新能源汽车产业在我国呈现蓬勃发展的格局，随着新能源汽车技术日渐成熟、相关产品性能迅速提高，我国新能源汽车产业正面临构建国际竞争优势、实现弯道超车的黄金机遇。作为汽车大国，发展新能源汽车是我国壮大汽车产业、成为汽车强国的必经之路。

　（2）新能源汽车技术路线已经明确，产销快速增长，将步入快速发展阶段

　HEV、PHEV、EV是新能源汽车的几种主要技术路线。相较于HEV，EV和PHEV受限于动力电池技术和成本，发展速度较慢。近年来，在各国政府的积极推动和主要汽车企业的努力下，基于动力电池技术进步以及成本的降低，EV和PHEV的发展进程不断加快。2009年，德国在《国家电动汽车发展计划》中明确将发展EV和PHEV作为主要技术路线。2010年，韩国政府推出了“绿色车辆综合推进路线图”，明确未来新能源汽车的发展以EV、PHEV和燃料电池汽车为主要技术路线。2012年，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确我国新能源汽车的发展技术路线为EV及PHEV。2015年，国务院印发《中国制造2025》，明确继续支持EV、PHEV和燃料电池汽车发展。EV和PHEV作为新能源汽车发展的主要方向已经确定。

　随着技术路线的明确，2014年以来，在政策强力推动下，蛰伏多时的中国新能源汽车市场强势走暖，逐渐显露出“燎原之势”，成为中国汽车市场最大的亮点。根据中汽协的数据，2014年国内新能源汽车产销量分别达到了7.85万辆和7.48万辆，同比增长3.5倍和3.2倍。其中EV产销量同比分别增长2.4倍和2.1倍。PHEV产销量同比分别增长8.1倍和8.8倍。

　总体而言，我国新能源汽车已经开始由示范期步入快速发展期。

　（3）中国汽车企业尤其是自主品牌汽车企业既面临绝佳的发展机遇，同时也肩负着实现中国汽车强国梦和中国制造2025愿景的历史使命

　2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出到2020年我国EV和PHEV生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年印发的《中国制造2025》，进一步提出到2020年，自主品牌EV和PHEV年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，EV和PHEV将占世界汽车销量的30%。

　在中国新能源汽车产业快速发展、中国汽车工业力争弯道超车的历史背景下，作为中国最大的SUV制造企业、我国自主品牌的领军企业，公司把握新能源汽车发展的历史机遇，以实现中国汽车强国梦为己任，制定了由传统汽车业务向新能源汽车业务升级的公司战略。作为聚焦SUV的汽车企业，公司将继续巩固在传统汽车尤其是SUV领域的领先优势，并充分利用SUV连续12年全国销量第一积累的成功经验，同时发展PHEV和EV业务，其中PHEV是公司当前及中短期内进一步丰富产品品类的有效途径，未来EV和PHEV将共同构成公司新能源汽车的产品体系。

　2、智能化、信息化是汽车产业未来发展的方向和趋势，智能汽车作为移动的智能终端，将成为互联网的下一个重要入口

　随着现代社会信息化发展的增速，越来越多的汽车产品已开始与新一代信息技术融合发展，将发展方向瞄准智能汽车领域已是当前汽车行业的大势所趋。智能汽车的概念涵盖汽车电子和车联网，汽车智能化，本质上是对其安全性、舒适性、娱乐性和节能性等方面的提升，从技术层面上讲，是一个集车联网、辅助驾驶、安全控制、信息采集与处理等于一体的高新技术综合体。

　智能汽车涉及的关键领域

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　智能汽车将以全面的自动驾驶为最终发展目标，届时用户只需提供目的地或者输入导航信息，即可体会无人驾驶的颠覆性技术。

　无人驾驶的技术演进路径

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　汽车产业的智能化发展在世界各国受到追捧和重视，不约而同地将智能汽车作为未来长时间内汽车研发的方向。德国工业4.0清晰定义了基于互联网的智能汽车、设施及制造服务的信息物理融合系统；欧盟计划2050年形成一体化智能和互通互联汽车的交通区。随着《中国制造2025》明确提出加快汽车的智能化改造以及消费群体年龄结构的变化，汽车智能化趋势明显。工信部在对《中国制造2025》的详细解读中明确指出，到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系；到2025年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级。

　在此背景下，公司大力发展新能源汽车业务的同时，紧跟时代步伐，坚持以市场为导向的研发方式，将研发方向同时对准智能汽车领域，研发具有车联网技术、主动夜视、自适应巡航、自动泊车、智能识别和智能娱乐等功能的智能汽车。

　3、公司将依托并结合自身在汽车产业的基础和优势，在新能源和智能汽车领域快速布局，开启战略升级新篇章

　2011年9月在A股市场上市以来，公司凭借过硬的产品质量，整车销量增长迅速。2014年度，公司整车总销量达到73万辆，其中SUV车型销售数量从2011年的14.73万辆增长至2014年的52.32万辆，复合增长率高达52.58%，市场占有率达到13%，已连续12年全国销量第一。

　长期以来，公司致力于各类车型的研发，具备SUV、轿车、皮卡三大系列以及动力总成的开发设计能力，可同时展开十多个车型的开发。作为中国最大的SUV、皮卡制造企业，公司拥有强大的技术研发团队和出色的科技创新能力，已在发动机、变速器、整车造型、整车设计、CAE、试验等领域达到行业领先水平。此外，从2006年开始，公司在新能源汽车技术领域做了大量的研发储备工作，先后完成长城欧拉、精灵EV、哈弗强混、长城V80 PHEV、长城C20R EV等多款新能源车型以及智能启停平台的研发。

　凭借优秀的产品品质和良好的品牌形象，公司在自主品牌汽车中定价处于较高水平，盈利能力突出。2012-2014年度，公司营业收入为431.60亿元、567.84亿元和625.91亿元；归属于母公司的净利润为56.92亿元、82.24亿元和80.42亿元，公司盈利能力持续处于较高的水平。

　庞大的客户基础、多年的研发积累、持续的盈利能力为公司进军新能源汽车和智能汽车领域提供良好的市场保障和发展优势。在新能源汽车产业蓬勃发展的大背景下，公司将持续致力于推动新能源汽车、智能汽车业务，以实现公司战略升级的目标。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和战略升级方向，用于新能源汽车、智能汽车及其关键零部件的研发、试验及生产，以实现以下目的：

　1、基于现有畅销车型，开发打造系列化新能源汽车整车平台，为公司新能源汽车战略实施奠定基础

　公司拟通过本次非公开发行，实现从传统汽车业务向新能源汽车业务升级的公司战略。公司将大力推进新能源汽车的研发，同时建设“新能源智能变速器”、“新能源汽车电机及电机控制器”和“新能源汽车动力电池系统”等核心部件的生产能力，确保在汽车产业技术革新和转型的产业竞争格局中的领先优势。

　2、提升新能源智能变速器、电机和电机控制器、动力电池系统等核心零部件的生产能力，为公司新能源汽车整车配套

　公司本次非公开发行募集资金拟投资于新能源智能变速器、新能源汽车电机及电机控制器和新能源汽车动力电池系统等项目。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将进一步完善产业链结构，新增新能源智能变速器产能50万台/年、驱动电机及电机控制器产能50万套/年、动力电池系统产能100万套/年，为公司新能源汽车技术的发展提供核心零部件层面的支撑，实现公司新能源汽车产品的落地，有利于公司新能源汽车技术的发展及成本的优化，进一步提升公司的盈利能力。

　3、以智能驾驶辅助系统、车联网为切入点，提升公司现有汽车产品的智能化水平，前瞻性布局智能汽车领域

　智能汽车是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，是车联网、人工智能及自动控制等技术的融合。随着我国城镇化建设的快速发展，汽车后市场的互联网化合作逐渐深入，汽车行业的发展已由重资源型市场向服务型市场转变。考虑到智能汽车未来趋势性发展和公司长期发展的布局和规划，公司本次非公开发行募集资金将投资于智能汽车的研发，公司通过智能汽车的研发，可进一步提升在电子信息处理和控制方面的技术积累，为未来公司新产品的拓展和研发提供良好的支撑，从而进一步巩固和加强公司在国内汽车行业的领导地位。

　4、借力资本市场，加快公司战略升级进程

　通过本次非公开发行，可以发挥资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，提升公司研发和服务能力，保持公司业绩未来持续增长，为公司实施新能源汽车、智能汽车业务的战略升级提供有力的资金保障。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的A股总数不超过38,700.76万股，总金额不超过人民币168亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。

　（五）定价基准日及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额╱定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　（六）非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。

　（七）限售期安排

　投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所相关规定执行。

　（八）募集资金金额及用途

　非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币168亿元，募集资金扣除费用及开支之后的净额将用于：

　单位：万元

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　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（九）非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。

　（十）上市地点

　公司将申请本次非公开发行的股票在上交所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所开始交易。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行为向控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非公开发行股票A股股票，不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司总股本为304,242.30万股，保定创新长城资产管理有限公司持有本公司A股股票共计1,705,000,000股，占公司总股本的56.04%，为本公司控股股东，魏建军先生为本公司实际控制人。

　本次发行股票的数量不超过38,700.76万股，本次发行完成后，保定创新长城资产管理有限公司仍为本公司控股股东，魏建军先生仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行A股募集资金总额不超过168亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　单位：万元

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　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）新能源汽车研发项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，总投资额为50.80亿元，主要用于轻混、强混、PHEV以及EV车型的研发。项目实施地点位于公司哈弗技术中心。本项目研发支出主要包括新能源汽车的设计费、试验费、样车制作费、设备购买费等其他费用以及研发相关的试验室投资。

　2、项目必要性

　（1）我国能源紧缺和环境污染问题严峻

　近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过5.18亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。

　根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。

　（2）新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势

　为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于2014年发布了GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。

　世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。