1、发行人控股股东、实际控制人与公司的产权控制关系

　截至2015年3月31日，公司控股股东、实际控制人的控制关系如下图所示：

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　2、控股股东、实际控制人基本情况

　（1）控股股东

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　交通投资集团是由河南省人民政府作为出资人组建的大型国有独资公司，2009年6月28日正式挂牌成立。交通投资集团下辖河南高速公路发展有限责任公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南公路港务局集团有限公司等多家公司，现有员工近3万人，主要从事公路、水运、航空等交通基础设施建设、运输服务业和交通物流业投融资、建设、运营和管理。

　（2）实际控制人

　公司实际控制人为河南省人民政府。河南省人民政府作为河南交通集团出资人，委托河南省交通运输厅负责行业管理、业务指导和人事管理，委托河南省国资委负责资产监管。

　（五）董事、监事、高级管理人员情况

　（1）董事情况

　金雷先生：董事长，中共党员，工程硕士，高级工程师。2001年3月至2002年10月任河南省交通运输厅公路局工程处副处长，2002年10月至2004年4月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经理，2004年4月至2004年6月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司总经理，2004年6月至2009年10月任河南省交通运输厅工程处副处长，2009年10月至2013年3月任河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理、党委委员。2013年5月至今任公司董事长。2013年6月任公司参股公司中原信托有限公司监事会主席。

　顾光印先生：董事，中共党员，大专学历，会计师，1996年8月至2000年7月任河南交通建设投资公司副总经理，2000年8月至2009年10月任河南高速公路发展有限责任公司党委副书记，2009年10月至今任公司党委书记，2009年11月至今任公司董事。2006年6月至今任河南高速房地产开发有限公司董事会董事长。2009年12月至今任公司参股公司中原信托有限公司董事。

　马沉重先生：董事，总经理，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1999年10月至2001年9月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师，2001年10月至2004年3月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师，2004年3月至2006年6月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理，2006年6月至2007年12月任路鑫项目公司（商周公司）董事长、总经理，2007年12月至2010年5月任河南高速公路发展有限责任公司商丘分公司经理、副书记，2010年5月至2013年3月任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司经理、党委副书记，2013年5月至今任河南中原高速公路股份有限公司总经理、董事。

　张杨女士：董事，中共党员，政工师，研究生学历。2000年10月至2007年3月任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）总经理助理，兼任证券部经理，2007年4月至今任招商局华建公路投资有限公司副总经理，2002年4月至2009年4月任厦门港务发展股份有限公司（原厦门路桥股份有限公司）董事，2001年3月至今任深圳高速公路股份有限公司董事，2002年4月至2010年8月任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事，2007年11月至今任江苏宁沪高速公路股份有限公司董事，2001年6月至2007年10月任四川成渝高速公路股份有限公司董事，2007年10月至2013年4月任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，2010年3月至今任吉林高速公路股份有限公司副董事长，2009年11月至今任公司董事。

　王辉先生：董事，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，国务院政府特贴专家，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995年10月至2000年10月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长，2000年10月至2004年6月任河南省交通规划勘察设计院副院长，2004年6月至2006年5月任高发公司总工程师，2005年4月至2009年10月任高发公司副总经理，2007年11月至2009年10月任高发公司董事、副总经理，2007年1月至今任河南交通职业技术学院客座教授，2007年6月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事，2009年10月至今任河南交通投资集团有限公司工程技术部部长，2009年11月至今任公司董事。

　赵中锋先生：董事，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000年12月至2003年1月任公司总经理助理，2008年6月至2009年11月任公司副总经理，2000年12月至2009年11月任公司董事会秘书，2008年5月至2009年12月任中原信托有限公司董事，2009年10月至今任河南交通投资集团有限公司投资发展部部长，2011年8月至今任河南民航发展投资有限公司第一届董事会董事，2002年11月至今任公司董事。

　孟杰先生：董事，中共党员，工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投资）。2002年8月2009年9月，历任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）股权管理一部项目经理，经理助理，副经理，2009年10月至今任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，2004年5月至2005年5月任广西五洲交通股份有限公司监事，2005年5月至今任广西五洲交通股份有限公司董事，2008年8月至今任华北高速公路股份有限公司董事、安徽皖通高速公路股份有限公司董事，2013年7月至今任安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理、2008年8月至2010年2月任东北高速公路股份有限公司董事，2009年11月至今任公司董事。

　陈荫三先生：独立董事，中共党员，研究生学历。1957年至1962年毕业于吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962年至1966年吉林工业大学汽车运用工程专业研究生；1967年至1991年，西安公路学院、教师、讲师、教授、博士生导师。1981年10月至1984年1月期间，1990年9月至1991年3月德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991年至1995年任西安公路学院副院长；1995年 至2000年任西安公路交通大学校长；2000年至2002年长安大学校长；2002年至今任长安大学教授，博士生导师。2014年11月至今任公司独立董事。

　王洁女士：独立董事，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003年7 月至2010 年3 月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012 年11 月至2013 年10 月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014年11月至今任公司独立董事。

　马恒运先生：独立董事，中共党员，博士。1982 年7 月至1992 年9 月任河南农业大学助教、讲师，1992 年9 月至2001 年4 月任河南农业大学副教授、教授，1998 年9 月至1999 年9 月任加拿大Alberta 大学访问学者，2001 年4 月至2002 年6 月任美国加州大学从事博士后研究，2002 年6 月至2005年12 月任新西兰梅西大学高级研究员，2005 年11 月至2009 年11 月任河南农业大学河南省特聘教授，2012 年11 月至今任河南农业大学教授，教育部长江学者。2014年11月至今任公司独立董事。

　董家春先生：独立董事，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998年5月至2001年4月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长；2001年5月至2003年4月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003年4月至2005年5月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；2005年5月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009年5月至2013年7月任河南天方药业股份有限公司独立董事，2009年9月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立董事，2010年6月至今任中原环保股份有限公司独立董事，2010年1月至今任公司独立董事。

　（2）监事情况

　吕少峰先生：监事会主席，中国民主促进会会员，研究生学历，教授级高级工程师。1996年5月至2000年10月任河南省交通公路建设管理局计划处处长，助理调研员；2000年11月至2002年6月任河南高速公路发展有限责任公司洛阳至三门峡至灵宝高速公路建设指挥部副指挥长；2002年6月至2006年5月任公司副总经理，期间兼任河南中原高速路泰公路工程有限责任公司董事长兼总经理、郑州黄河公铁大桥项目公司副董事长；2006年6月至2010年5月任河南省交通基本建设质量监督站副站长。2010年6月至今任公司监事会主席。

　严华鑫先生：监事，经济学硕士。2010年7月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，2010年7月至2013年10月任股权管理一部项目经理，2013年11月至今任企业管理部项目经理，2012年3月至2013年12月任吉林高速公路股份有限公司监事，2013年5月至今任广西五洲交通股份有限公司监事，2014年11月至今任公司监事会成员。

　郝俊琴女士：本科学历,经济师。1998年至2005年在河南省交通厅外资办工作；2005年至2009年10月在河南中原高速公路股份有限公司办公室工作，2009年10月至2012年10月在投资经营部任副经理，2012年10月至今在工会工作，现任工会副主席。2014年11月至今任公司职工代表监事。

　（3）其他高级管理人员情况

　郭本锋先生：副总经理，大学本科，高级国际财务管理师。曾任交通部财会司科员、副主任科员、主任科员，华建交通经济开发中心资金部副经理、经理，国家资本金托管部经理，项目管理部经理，福建厦漳大桥有限公司财务总监，河南中原高速公路股份有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事，山东高速公路股份有限公司监事，2012年1月至2013年3月，在国务院国有资产监督管理委员会研究局（协会办）挂职调研员，曾任中国公路学会高速公路运营管理分会副秘书长（主持工作），2013年8月至今任公司副总经理。

　王笑伟先生：副总经理，中共党员，工学学士，助理政工师。1988年9月至1996年12月任郑州黄河公路大桥管理处办公室副主任，1996年12月至2000年9月任中原航空公司客舱部经理，2000年9月至2001年4月任黄河公路大桥管理处副处长，2001年4月至2006年5月任公司郑州黄河大桥分公司副总经理，2006年5月至今任公司副总经理。

　王毅敏先生：副总经理，中共党员，管理学硕士，高级经济师，注册高级咨询师（经济管理类）。1997年1月至2004年4月在河南省交通厅办公室工作，曾任办公室秘书科长、基建负责人、行政服务大厅负责人等职务，2005年4月至2009年8月任河南省交通厅厅直党委助理调研员，2009年8月至2010年2月任河南省交通运输厅机关党委副调研员，2007年8月至2010年2月在汝南县人民政府挂职任副县长，2010年3月至今任公司副总经理。

　任建元先生：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000年8月至2006年6月，先后在河南高速公路发展有限责任公司的安新分公司、郑州分公司任经理；2006年6月至2010年5月在河南高速公路发展有限责任公司的洛阳公司任经理、党委书记；2010年5月至今任公司副总经理。

　田燕玲女士：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000年至2002年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司副经理、纪检委员；2002年至2007年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司党委书记，2007年至2010年4月任河南开通高速公路有限公司经理、党总支书记；2010年4月至今任公司副总经理。

　秦建军先生：副总经理，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。2002年2月至2003年9月任西南绕城高速公路董事、副总经理，2003年9月至2005年6月任郑州市路桥建设集团有限责任公司董事、副总经理，2005年6月至2007年12月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董事、总经理，2007年7月至2007年12月任中原大桥分公司总经理，2007年12月至今任郑漯改扩建项目部总经理、党总支副书记，2007年12月至2010年5月任郑漯分公司党委书记, 2009年5月至今任漯驻改扩建工程项目部总经理、党总支副书记，2010年5月至2012年11月任郑漯分公司总经理，2012年11月至2013年6月任公司总经理助理、漯驻改扩建项目部总经理、党委副书记，2013年6月至今任漯驻改扩建项目部总经理、党委副书记，2013年8月至今任公司副总经理。

　段永灿先生：副总经理，中共党员，硕士研究生，高级工程师。2004年3月至2005年3月任公司养护部副经理，2005年3月至2005年10月任公司郑漯改扩建项目部副总经理，2005年10月至2011年12月任公司商丘分公司总经理，2009年5月至2011年12月兼任公司郑民分公司党总支书记，2011年12月至2013年6月任公司郑开分公司总经理，2013年6月至今任郑民分公司总经理，2013年8月至今任公司副总经理。

　刘剑君先生：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。1991年 7月至1999年12月在解放军外国语学院二系任助教、讲师；1999年12月至2004年11月在解放军外国语学院政治部任干事；2004年11月至2010年5月，在河南高速公路发展有限责任公司任办公室副主任、宣传信息中心主任；2010年5月至2012年10月任公司办公室主任；2012年8月至今任公司副总经理。

　王继东女士：财务总监，总会计师，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2001年至2003年7月在公司郑州黄河公路大桥分公司工作；2003年8月至2007年1月在公司财务会计部工作；2007年1月至2009年4月任公司会计结算部副经理，2009年5月至2013年6月任公司会计结算部经理，2010年11月至2013年8月任公司财务总监，2013年8月至今任公司总会计师。

　许亮先生：董事会秘书，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1993年7月至2003年10月任职于河南省轻工业科学研究所；2003年10月至2006年10月就职于公司办公室、三产管理中心；2006年10月至2007年10月任公司驻马店分公司总经理助理；2007年10月至2009年5月任公司驻马店分公司副总经理；2009年5月至2010年10月任经营开发分公司副总经理；2010年10月至2012年11月任公司董事会秘书处主任。2012年11月至今任公司董事会秘书。

　张付雄先生：总工程师，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。1982年1月至1999年12月在河南省交通科学技术研究所任主任、副总工程师，2000年1月至2005年5月任河南省交通科学技术研究院河南省公路工程试验检测中心任科研院副总工兼检测中心主任、科研院副总工、技术负责人、院长助理兼检测中心主任，2005年6月至2007年12月在河南中原高速公路股份有限公司郑石分公司任副总经理兼总工程师，2008年1月至2008年7月在河南中原高速公路股份有限公司平顶山分公司任总经理，2008年8月至2012年9月任公司副总工程师兼工程办主任，2012年9月至今任公司总工程师。

　郭彩萍女士：总经理助理，中共党员，本科学历，高级经济师。1983年8月至1983年10月在河南省建五公司一处任统计员，1983年11月至1985年10月河南省建五公司一处珠海工地任统计、出纳员，1985年11月至1996年11月在许昌市五交化公司计财科任统计员、副科长兼女工主任、工会副主席，1996年12月至2000年12月在河南省高管局许昌分局征收科任票管员、副科长，2001年1月至2001年4月在河南省高速公路发展有限责任公司许漯公司任人事科科长，2001年5月至2003年2月在河南中原高速公路股份有限公司郑漯分公司任劳动人事部经理，2003年3月至2012年9月在公司任通行费管理稽查部副经理、经理，2012年 9月至2013年5月在公司任总经济师兼通行费管理稽查部经理，2013年6月至12月在公司任总经理助理兼通行费管理稽查部经理，2014年1月至今任公司总经理助理。

　公司的董事、监事、高级管理人员均未持有中原高速的股份。

　（六）公司的组织结构及股权投资情况

　1、公司的组织结构

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　中原高速采取本部、子公司、分公司、收费站、养护工区等方式对各项业务进行管理。

　发行人按照“一级法人（公司），二级管理（公司、分公司），三个层次（公司、分公司、收费站和养护工区）”的管理模式。上市公司为投资和效益管理中心，分公司为高速公路业务的利润管理中心，收费站为收入管理中心，养护工区为成本管理中心；子公司为房地产业务和金融投资业务的具体执行主体。

　2、公司的股权投资情况

　截至2015年3月31日，公司拥有子公司7家，其中4家一级全资或控股子公司、3家二级子公司；公司还向多家参股公司或合伙企业出资。具体情况如下：

　单位：万元

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　■

　截至2014年12月31日，主要子公司及参股公司或合伙企业的资产情况，以及2014年的盈利情况如下表所示：

　单位：万元

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　二、公司主营业务情况

　（一）主要业务介绍

　公司主营业务为高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。此外，公司还从事房地产开发经营和股权投资业务。

　公司所经营各路段收费期限概况

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　公司有两个路段取得了收费权经营期限批复，情况如下：

　1、京港澳高速郑州至漯河段收费权经营期限30年

　根据交通部《关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营期限的批复》（交财发[2001]152号）文件，郑州至漯河高速公路收费权经营期限30年，经营期限自公司成立之日算起。该路段收费权经营期限自2000年12月28日起至2030年12月27日止。

　2、京港澳高速漯河至驻马店段收费权经营期限28年

　根据交通部《关于有偿转让漯河至驻马店高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[2004]111号）文件，漯河至驻马店高速公路收费权经营期限28年，经营期限自河南省交通厅收到中原高速的转让金的当日起算。2004年9月23日中原高速将漯河至驻马店高速公路收费经营权收购款136,039.67万元支付给河南省交通厅。该路段收费权经营期限自2004年9月23日起至2032年9月22日止。

　公司其他五个路段尚未获得收费权经营期限批复。根据国务院公布《收费公路管理条例》的规定，公司经营的各路段收费期限将不会超过30年。

　最近三年一期，公司分业务的营业收入情况如下：

　单位：万元

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　高速公路业务为公司的主营业务，除2012年公司因房地产业务集中交付确认收入外，其余各期高速公路业务实现的营业收入占总收入的比例均达到90%以上。此外，公司还通过设立子公司从事股权投资业务、通过参股方式从事金融业务。

　公司的高速公路业务主要包括：经营管理郑州至漯河高速公路、漯河至驻马店高速公路、郑州至尧山高速公路、永城至登封高速公路任庄至小新庄段、郑州至民权高速公路郑州至开封段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）、黄河大桥和郑新黄河大桥等路桥，按照规定取得车辆通行费收入。

　（二）主要服务产品的服务流程

　1、高速公路收费站服务流程

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　2、郑新黄河大桥服务流程

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　（三）主要服务产品的经营情况

　1、高速公路经营情况

　（1）国内公路行业现状

　自1979年改革开放以来，我国经济得到了高速发展，国民生产总值取得了明显增长，大大增加了由资源基地至工业中心的物资运送、劳务人员流动及商旅的数量，加快了交通基础设施的建设，我国公路建设实现跨越式发展。2013年6月20日，交通部公布《国家公路网规划（2013年-2030年）》（以下简称《规划》），我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，普通国道将由原来规划的10.6万公里调增到26.5万公里，增加1倍多，高速公路里程将由8.5万公里增加到11.8万公里，相比现在的7.1万公里，增长达到66.2%。2013年中国公路建设投资1.37万亿元，同比增长7.69%，未来公路建设投资金额仍将稳步增长，其中，国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成。

　■

　数据来源：wind资讯

　“十二五”时期，河南省交通运输基础设施建设总投资将达到2,090亿元。高速公路计划投资1,080亿元，干线公路计划投资600亿元，农村公路计划投资270亿元。因此，河南省公路建设还有很大发展潜力。河南将加快武西高速桃花峪黄河大桥，德商高速范县段，三淅高速卢氏至西坪、西坪至寺湾（省界）段，新乡块村营至营盘，范辉高速鹤壁至辉县段等续建项目建设。另外，加快机场至西华、商丘至登封、南林高速豫鲁省界至南乐段、济祁高速永城段二期、焦桐高速登封至汝州、武陟至云台山高速公路、邓州至豫鄂省界等去年新开工高速公路建设，尽快进入实质性建设阶段，确保2015年建成通车。

　中原经济区的建设力图把河南打造全国区域协调发展的战略支点和重要的现代综合交通枢纽，建设将坚持基础设施建设先行，到2015年将力争建成完善的高速公路网。充分发挥承东启西、连南贯北的区位优势，加速生产要素集聚，强化东部地区产业转移、西部地区资源输出和南北区域交流合作的战略通道功能；加快现代综合交通体系建设，促进现代物流业发展，形成全国重要的现代综合交通枢纽和物流中心。

　（2）公司高速公路经营情况

　公司路产主要为京珠国道主干线郑州至漯河高速公路、漯河至驻马店高速公路，以及郑州至尧山高速公路。主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路和郑尧高速公路通行费收入。作为公司主要收入支柱，郑漯高速和漯驻高速是国家南北大动脉京港澳高速的重要区段；而郑尧高速是河南省公路建设规划的中央辐射线，与多条重要干线公路交汇。

　郑州至漯河高速公路北起郑州市境内的陇海铁路立交桥，南止漯河市郾城李村，沿线经郑州、新郑、长葛、许昌、临颖、郾城、漯河等市县，全长142公里，为双向四车道全部控制出入的高速公路。郑州至漯河高速公路连接了目前河南省唯一的国际机场――郑州新郑国际机场。

　漯河至驻马店高速公路位居京珠国道主干线通道全线的中部，为京珠国道主干线河南省境内交通最为繁忙的路段之一。北起漯河市接郑漯高速公路终点，南止于驻马店市，沿线经漯河、西平、遂平、驻马店等市县，全长67.2公里，为双向四车道全部控制出入的高速公路。

　郑州至尧山高速公路北起郑州市，向西南经新郑市、新密市、长葛市、禹州市、郏县、宝丰县、平顶山市、鲁山县，止于尧山风景区上汤附近与311国道相连接处，全长183.00公里，沿线先后与郑州市西南绕城高速公路、许昌至登封高速公路，以及属于国家高速公路规划网的南京至洛阳、二连浩特至广州高速公路等多条重要干线公路交汇，项目终点向西延伸将与国家高速公路规划网上海至西安高速公路相连接。

　公司的运营资产和在建路段的公里数如下表所示:

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　公司高速公路报告期经营情况如下表所示：

　单位：万元

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　最近三年一期，公司运营的各段高速公路资产实现的收入基本保持稳中略有增长。永登路永城段、济祁路永城段为近年新开通路段，开通当年收入较低外。黄河大桥于2012年10月8日被终止收费后，2013年以后不再确认收入，由此也导致了2013年高速公路业务收入低于2012年度。扣除黄河大桥终止收费影响，2013年高速公路业务收入较2012年增长7.43%。

　2、房地产业务经营情况

　公司的房地产业务规模不大，尚处于逐步发展阶段。目前国内资金雄厚的一线房企相继进入河南。近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的发展产生着较大的影响。公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地获取方面具有一定的影响力，促进公司房地产业务的发展。

　单位：万元

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　发行人的房地产业务收入规模较小，受到房地产项目开发周期的影响，存在一个时间段集中交房并确认收入的情况，导致了各期房地产收入呈现较大波动。2012年公司的子公司英地置业开发的楼盘天骄华庭一期商品房交付集中确认收入。2013年度的房地产收入主要来源于商铺销售。

　3、技术服务业务

　服务区业务及技术业务主要是公路工程技术服务、咨询服务、工程设计、项目监理等实现的收入，报告期内占比很低。

　（四）主营业务分行业情况

　最近三年一期，公司分行业的经营情况如下：

　单位：万元

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　单位：万元

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　单位：万元

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　单位：万元

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　（五）同行业上市公司对比

　2015年1-3月，同行业上市公司的主要财务数据和财务指标如下表所示：

　单位：亿元

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　注：上述财务数据来自wind，中原高速财务数据取自合并报表口径，财务指标根据合并报表口径计算，其中净利润和股东权益均为合并报表归属于母公司股东的净利润和股东权益。

　最近三年一期，中原高速在上述行业内18家上市公司的各项指标排名情况如下表所示：

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　在同行业上市公司中，发行人的资产规模和经营活动产生的现金流量金额居于同行业上市公司的前列；股东权益、收入超过同行业上市公司平均水平；销售毛利率和净利润基本与同行业上市公司的平均水平持平；而销售净利润受制于财务费用过高的影响，在同行业上市公司中排名靠后，也相应影响了净资产收益率。

　第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告概况

　（一）财务报告的审计情况

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年、2013年、2014年的财务报告度进行了审计，并出具了致同审字(2013)第350ZA0555号、致同审字(2014)第350ZA0836号和致同审字（2015）第350ZA0086号标准无保留意见的审计报告。发行人最近一期（2015年1-3月）财务报告已经披露，但未经审计。报告期内，不存在审计机构曾对发行人最近三年财务报表出具非标准审计报告的情形。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度、2013度及2014年度财务报表，以及公司已公告的未经审计的2015年一季度报告。

　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，公司提请投资者，欲完整了解公司财务会计信息，请查阅公司最近三年及一期的财务报表，查阅公司日常信息披露文件。

　（二）报告期内的会计估计变更情况

　1、概况

　发行人于2014年4月8日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了关于公司会计估计变更的议案，对剩余期限车流量的调整和对合并报表范围内的关联方的应收款项计提坏账准备的调整两个事项进行了会计估计变更。其中对剩余期限车流量的调整的会计估计变更对资产、净利润等重要财务数据产生影响。

　发行人聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该项会计估计变更出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司2013年度会计估计变更的专项说明》（致同专字[2014]第350ZA0774号）。

　2、会计估计变更的原因

　根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”

　根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定：“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”

　中原高速对公路及桥梁采用工作量法计提折旧，预计净残值为零；对无形资产当中的收费路桥特许经营权采用工作量法在收费路桥经营期限内进行摊销。根据中原高速《会计政策》中关于“对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额（摊销额），以保证全部资产价值在收费经营期限内全部收回及相关收费路桥特许经营权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，中原高速公司将重新预测总车流量并调整折旧额（摊销额）”。

　2013年度由于重大节假日期间收费公路实行免收小型通行费的政策，中原高速考虑了重大节假日免收小型客车通行费对车流量的影响，为准确反映公司路桥资产状况，中原高速聘请中交公路规划设计院对中原高速所属的路桥资产剩余经营期限的车流量重新进行预测，自2013年10月1日起按照各路桥的新的预测报告预计车流量计算公司的路桥剩余经营期限的折旧额或摊销额。

　鉴于上述路桥剩余经营期限预计车流量的变化使其预期经济利益发生了变化，中原高速决定对其路桥资产剩余经营期限车流量的会计估计进行调整。

　3、会计估计变更的内容

　根据中交公路规划设计院出具的各路桥交通量预测报告，自2013年10月1日起，各路桥预计剩余经营期限的车流量（均为收费口径）变化如下：

　■

　4、假设该会计估计变更日前3年，运用该会计估计对公司的影响

　假设公司自2010年1月1日起运用该会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对公司近三年又一期的主要合并财务数据影响数如下:

　单位：万元

　■

　（三）合并报表的范围

　最近三年一期，公司纳入合并报表范围子公司及变动情况如下表：

　■

　注：

　1、驻马店英地2011年和2012年为英地置业的子公司，2013年发行人向驻马店英地增资后成为其控股股东，驻马店英地成为发行人的子公司。

　2、2013年，发行人注销了河南秉原投资担保有限公司，该公司自2013年注销后不再纳入合并范围。

　二、合并财务报表

　资产负债表（一）

　编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元

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　注：公司2011-2013年可供出售金融资产、长期股权投资金额的调整系2014年7月1日起执行财政部修订的会计准则，对公司会计政策和相关财务报表列报进行变更、调整所致。

　资产负债表（二）

　编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元

　■

　■

　法定代表人：金 雷  主管会计工作负责人：马沉重  王继东 会计机构负责人：冯 莉

　利 润 表

　编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元

　■

　法定代表人：金 雷   主管会计工作负责人：马沉重 王继东　 会计机构负责人：冯 莉

　现金流量表

　编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元

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　法定代表人：金 雷 主管会计工作负责人：马沉重 王继东　 会计机构负责人：冯 莉

　三、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标1

　■

　（二）主要财务指标2

　■

　计算公式如下：

　流动比率＝流动资产÷流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

　存货周转率＝营业成本÷平均存货

　总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额

　固定资产周转率＝营业收入÷平均固定资产净额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　四、发行人财务分析

　（一）财务状况分析

　1、资产状况分析

　最近三年及一期，公司资产的构成情况如下表所示：

　■

　最近三年一期，公司资产总额保持增长态势。2015年3月31日总资产较2014年12月31日增加222,848.10万元，增长比例为5.67%，2014年12月31日总资产较2013年12月31日增加396,613.02万元，增长比例为11.22%；2013年12月31日总资产较2012年12月31日增加430,316.18万元，增长比例为13.86%。

　由于公司所处行业的特点，非流动资产在公司资产构成中的比例较高。公司最近三年一期资产结构保持相对稳定，但由于受经营成果、债权融资和分红派息等因素的影响，公司总资产规模和资产结构产生了一定的变动。截至2015年3月31日，公司流动资产合计550,265.45万元，占总资产比例为13.25%；非流动资产合计3,604,008.31万元，占总资产的86.75%。

　（1）流动资产状况分析

　■

　截至2015年3月31日，公司的流动资产较2014年12月31日增加64，031.46万元，增加比例为13.17%，主要是存货、其他流动资产增加所致。2014年12月31日流动资产较2013年12月31日减少100,724.41万元，减少比例为17.16%，主要系货币资金、预付款项减少所致。2013年12月31日流动资产较2012年12月31日增加268,284.37万元，增长比例为84.19%，主要是公司发行非公开定向债务融资工具导致货币资金增加，以及房地产业务新增地块土地成本和开发成本增加所致。

　由于行业的特点，公司的应收账款在流动资产中比例较低，公司最近三年一期的应收账款占比保持了相对稳定。

　公司存货主要为子公司河南英地置业有限公司新增地块土地成本及开发成本，随着项目周期的进展，存货相应变动，公司最近三年一期的存货占比保持了相对稳定。

　截至2015年3月31日，公司其他流动资产占流动资产的比例较大，主要由银行理财产品、预缴的各项税费、超缴的企业所得税款组成，其中公司银行理财产品明细列示如下：

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　（2）非流动资产状况分析

　报告期内，非流动资产构成如下表：