股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-038

　债券代码:122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届董事会第十八次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2015年7月3日发出会议通知,2015年7月10日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、会议以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换公司董事的议案》

　公司独立董事沙亦强先生因个人原因向董事会提出辞去公司独立董事职务，并一并辞去在公司董事会专业委员会所任职务。鉴于沙亦强先生辞职后公司独立董事人数将少于公司董事会总人数的三分之一，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，沙亦强先生将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会专门委员会成员职责。公司董事会对沙亦强先生担任独立董事期间所作贡献表示衷心感谢。

　公司董事会提名委员会提名曾鸣先生为公司新任董事会独立董事候选人，任期与公司第九届董事会任期一致。

　该议案须提交公司股东大会审批。

　二、以会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司拟设置党群工作部、监察审计部更名及职能调整的议案》

　为认真贯彻落实全面从严治党的要求，公司设置党群工作部，同时称监察部，原综合部承担的党务工作、原监察审计部承担的纪检监察职责调整至党群工作部（监察部），原监察审计部更名为审计部。

　党群工作部（监察部）是公司负责党建、企业文化、纪检监察、维护稳定和信访工作的职能部门，同时作为公司党委和纪委的日常办事机构。

　审计部是负责组织公司监督体系有效运转，对公司财务收支、经营活动和管理过程等进行审计监督的职能部门。

　三、会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于上市公司及相关主体承诺及履行情况的报告》

　该议案涉及关联事项，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决。

　公司三名独立董事事前审阅并认可《关于上市公司及相关主体承诺及履行情况的报告》，同意该报告提交股东大会审议。公司独立董事认为：本次对公司及相关主体承诺及履行情况的报告的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　该议案须提交公司股东大会审批。

　四、会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2015年月7月27日召开公司2015年度第一次临时股东大会。详见公司公告：临2015-039。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2015年7月10日

　附:曾鸣先生简历

　曾鸣，男，58岁，硕士研究生学历。任华北电力大学教授。

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2015- 039

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年7月27日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　股东大会类型和届次2015年第一次临时股东大会

　(一)股东大会召集人：董事会

　(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(三)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月27日 14点0分

　召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼203会议室

　(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月27日

　至2015年7月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(六)

　是否涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司将披露于上海证券交易所网站(网址: www.sse.com.cn)

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台投票。采用上海证券交易所交易系统进行网络投票的，操作指引见附件二；首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证，具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日2015年7月21日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一）。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他相关人员。

　五、会议登记方法

　l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　2、登记时间：

　2015年7月23日（星期四）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

　3、登记地点：

　北京市西城区西直门南小街147号楼1201室 公司证券部

　电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

　六、其他事项

　现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2015年7月10日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国投电力控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：2015年 月 日

　备注： 委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。