股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2015-041
河北宝硕股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司(以下简称“宝硕股份”或“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2015年7月9日以现场(河北省保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室)结合通讯方式召开,会议通知于2015年7月4日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人,会议由公司董事长黄代云先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》(中国证券监督管理委员会令第109号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司转让所持保定宝硕置业房地产开发有限公司(以下简称“宝硕置业”或“目标公司”)60%股权(以下简称“本次重大资产出售”)构成上市公司重大资产重组,公司符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)第四条的规定,董事会经逐项对照并审慎分析与判断,公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定,具体情况如下:
(一)本次重大资产重组交易标的为宝硕置业60%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,本次重大资产出售所涉及的尚需呈报公司股东大会批准的程序,已在公司《重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)本次重大资产重组为出售资产,不涉及资产购买。公司合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,目标公司为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,并且本次交易不会影响公司的独立性,有利于减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为保定市城市芳庭房地产开发有限公司(以下简称“城市芳庭”),根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方与本公司没有关联关系,不属于公司的关联方,因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
四、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司转让所持宝硕置业60%股权的具体方案如下:
(一)本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
1.出售方式:出售股权,交易对方以现金购买。
2.交易对方:保定市城市芳庭房地产开发有限公司。
3.标的资产:公司持有的宝硕置业60%的股权。
4.标的公司:保定宝硕置业房地产开发有限公司。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二)本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3468号《资产评估报告》,截至2015年5月31日,宝硕置业100%股权的评估价值为23,936.32万元。
本次重大资产出售以评估价值为基础并适当上浮,由公司和城市芳庭协商确定标的股权转让对价为人民币14,400万元。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(三)本次重大资产出售的期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的损益由公司享有或承担。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(四)本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次标的股权全部转让款支付给公司之后五个工作日内,公司将标的股权交割于城市芳庭,标的股权交割日(即工商变更登记完成之日)起,宝硕置业成为公司、城市芳庭双方的合资公司。
一方如不履行本协议项下义务或履行本协议项下义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(五)本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》
《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于河北宝硕股份有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的<关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议>的议案》
同意公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
担任本次重大资产出售的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备从事证券业务评估资格。除业务关系外,与公司无关联关系,不存在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场惯用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。
资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、合理。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务审阅报告及评估报告的议案》
同意并批准四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具川华信审(2015)183号审计报告、信会师报字[2015]第211244号备考合并财务报告及审计报告、中企华评报字(2015)第3468号评估报告。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜,包括但不限于:
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案和交易细节;
2. 根据审批部门的批准情况和市场情况,在股东大会审议通过的方案框架范围内,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次重大资产出售方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
5. 组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜;
6. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产出售有关的其他事项
7. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;
8. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于将自有资金购买的理财产品质押办理银行承兑汇票的议案》
根据公司2014年第三次临时股东大会决议,为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下, 同意公司及子公司使用总额不超过人民币6000万元的自有资金购买保本型理财产品,在上述额度内,资金可滚动使用。
为了保证公司的日常生产经营,经公司董事会研究决定,同意公司及子公司将上述额度内购买的保本型理财产品质押办理银行承兑汇票。公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财产品质押事宜。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会,审议上述本次重大资产出售相关前十项议案。详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告
河北宝硕股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码:600155 证券简称:宝硕股份 公告编号:临2015-042
河北宝硕股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年7月27日 14点00分
召开地点:河北省保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年7月27日
至2015年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年7月9日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过,内容详见公司于2015年7月10日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续:
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的,代理人应持本人身份证、法人授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记。
授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记,信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
2、登记时间:
2015年7月21日 上午9:00至11:00,下午14:00至16:00
3、登记地点:河北省保定市高新区朝阳北大街1098号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编:071051
六、 其他事项
1、会议联系方式:
联系人:蔡永起先生 马喜林先生
电话/传真:(0312)3109607
2、现场会议会期半天,出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
3、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件,以便验证入场。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2015年7月9日
附件1:授权委托书
授权委托书
河北宝硕股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
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委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2015-043
河北宝硕股份有限公司
关于大股东承诺不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月9日接到大股东新希望化工投资有限公司(以下简称“新希望化工”)致公司的函,具体如下:
针对近期股票市场的非理性波动,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益,新希望化工特承诺:自2015年7月9日至2015年12月31日不减持所持有的公司股份。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2015年7月9日