本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年7月8日

　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长辛笛先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席5人，顾刚、邓天林因紧急公务，未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事5人，出席3人，童甫、许静因紧急公务，未能出席本次股东大会；

　3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　公司副总裁兼董事会秘书李瑞出席本次股东大会；财务总监杜亮列席本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：2.01发行的股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：2.02发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：2.03本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：2.04发行数量、发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：2.05发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：2.06限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：2.07上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：2.08本次非公开发行前滚存利润分配安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：2.09募集资金投向

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：3关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：4关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：5关于前次募集资金使用情况说明的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：6关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：7关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：8关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：9关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、议案名称：10关于本次非公开发行涉及关联交易的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、议案名称：11关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　21、议案名称：12关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：王立、张颖

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所王立、张颖律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　海南航空股份有限公司

　2015年7月9日