证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－51

　獐子岛集团股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议，于2015年7月2日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2015年7月8日9时以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》；

　根据“互联网+海洋”的战略发展需要，加快O2O平台建设，公司决定：成立新业态业务群。

　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　议案全文刊登在2015年7月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—52）。

　特此公告

　獐子岛集团股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—52

　獐子岛集团股份有限公司

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日召开第五届董事会第二十七次会议，会议提请于2015年7月24日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　3、会议主持人：公司董事长吴厚刚

　4、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年7月24日13:30

　（2）网络投票时间：2015年7月23日至2015年7月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月24日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

　5、会议地点：大连万达中心写字楼28层1号会议室

　6、股权登记日：2015年7月20日（星期一）

　7、表决方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　8、出席人员

　（1）股权登记日下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

　（2）公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　9、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

　二、会议审议事项

　1、逐项审议《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　1.01 激励对象的确定依据和范围；

　1.02 激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　1.03 激励对象获授的股票期权分配情况；

　1.04 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

　1.05 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

　1.06 股票期权的获授条件和行权条件；

　1.07 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响；

　1.08 激励计划的调整方法和程序；

　1.09 股票期权授予程序及激励对象行权程序；

　1.10 公司与激励对象的权利与义务 ；

　1.11 激励计划的变更、终止及其他事项；

　2、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　上述议案经第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2015年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。以上议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记方法

　1、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼28层投资证券部；

　2、登记时间：2015年7月22日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）；

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日9:30~11:30和13:00~15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码362069；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，议案1中有多个需要表决的子议案，其中1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。

　（4）输入委托书

　上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则：

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

　（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5、注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、独立董事征集委托投票权

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事吴晓巍先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2015年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《獐子岛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2015—53）。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《獐子岛集团股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于上述报告书中规定的截止时间之前送达。

　六、其他事项

　1、会议联系人：张霖、王珊

　联系电话：0411-39016969

　传真：0411-39989999

　通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层

　邮编：116001

　2、参会股东的食宿及交通费自理。

　特此公告

　獐子岛集团股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　授 权 委 托 书 NO.

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股： 股 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—53

　獐子岛集团股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事吴晓巍受其他独立董事的委托作为征集人就公司拟于2015年7月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人吴晓巍作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）基本情况

　公司名称：獐子岛集团股份有限公司

　股票简称：獐子岛

　股票代码：002069

　公司法定代表人：吴厚刚

　公司董事会秘书：孙福君

　公司联系地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层

　公司邮编：116001

　公司电话：0411-82659666

　公司传真：0411-39989999

　公司网址：www.zhangzidao.com

　（二）征集事项

　由征集人向全体股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　1、逐项审议《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　1.01 激励对象的确定依据和范围；

　1.02 激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　1.03 激励对象获授的股票期权分配情况；

　1.04 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

　1.05 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

　1.06 股票期权的获授条件和行权条件；

　1.07 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响；

　1.08 激励计划的调整方法和程序；

　1.09 股票期权授予程序及激励对象行权程序；

　1.10 公司与激励对象的权利与义务 ；

　1.11 激励计划的变更、终止及其他事项；

　2、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司于2015年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-52）。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴晓巍先生，其基本情况如下：

　吴晓巍，男，1957年生，硕士研究生，教授。现任东北财经大学工商管理学院教授，兼任大连海洋岛水产集团股份有限公司独立董事。历任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连瓦房店村镇银行独立董事；2013.05月至今，任本公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2015年3月6日召开的第五届董事会第二十四次会议，并且对上述征集投票权涉及的议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至本次股东大会股权登记日2015年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间：2015年7月21日~2015年7月22日期间每个工作日的9:00～17:00。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件；股票账户卡复印件、授权委托书原件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递、或传真方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层

　收件人：獐子岛集团股份有限公司投资证券部

　公司电话：0411-82659666

　公司传真：0411-39989999

　公司邮编：116001

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　4、对公司2015 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：吴晓巍

　2015年7月9日

　附件：股东授权委托书

　獐子岛集团股份有限公司

　独立董事征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《獐子岛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《獐子岛集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托獐子岛集团股份有限公司独立董事吴晓巍先生作为本人/本公司的代理人出席獐子岛集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。