证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－027
华润双鹤药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2015年7月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年7月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司第六届董事会第二十三次会议于2015年4月17日对本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于本次重组的审计和评估已经完成，公司和交易对方北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)对交易方案进行了进一步细化和修正，现就交易方案中所涉及修改的内容逐项审议如下：
1.1 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案(备案编号：20150037)的《资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0387号)，以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价值为31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06 万元。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 购买标的资产的对价支付方式
根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日(不含当日)至产权交割日(含当日)期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司按受让后的权益比例享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。前述过渡期的损益及数额应在产权交割日后30个工作日内由本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，北药集团应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式对本公司予以补偿。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
公司本次重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称：《重组报告书(草案)》)，《重组报告书(草案)》中详细描述了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理的影响、本次交易风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、中介机构情况、上市公司及中介机构声明等内容。
具体内容详见公司公开披露的《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及《关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为实施本次发行股份并支付现金购买资产事宜，公司拟与北京医药集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
(1)评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
(2)本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
(4)本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华润赛科药业有限责任公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案
本次交易聘请了天健兴业资产评估有限公司对标的资产华润赛科药业有限责任公司100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2015)第0387号《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告》；同时，聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产华润赛科药业有限责任公司进行了报告期内的审计和盈利预测审核，并出具了信会师报字[2015]第224198号《华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表》及信会师报字[2015]第211179号《华润赛科药业有限责任公司盈利预测审核报告》；聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司进行了报告期内的审计审核，并出具了信会师报字[2015]第211176号《华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2015]第211177号《华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表》。
董事会审议通过了上述报告，具体报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向股东北京医药集团有限责任公司支付现金并非公开发行A股股票以购买其所持华润赛科药业有限责任公司100%股权。
本次发行对象北药集团系公司控股股东，本次发行前持有公司股份比例为49.12%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北药集团认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且北药集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形，因此董事会审议并同意提请股东大会批准北药集团免于发出要约增持公司股份。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。董事会审议通过了上述说明。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为便于完成本次重组，特提请股东大会授权董事会负责办理本次重组的一切相关事宜，包括：
(1)履行与本次重组有关的一切法定程序，包括但不限于向上海证券交易所、中国证监会提出申请、反馈问题并公告相关信息；
(2)审阅、修订和签署公司本次重组的相关文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及其他有关承诺、声明等文件；
(3)在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
(4)在本次重组完成后，办理标的资产华润赛科的工商变更登记等手续；
(5)办理与实施本次重组有关的其他事项；
(6)董事会可进一步授权董事长或其他人员具体实施上述事宜；
(7)授权有效期至本次重组实施完毕为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
9、关于召开2015年第二次临时股东大会会议的议案
公司2015年第二次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－028
华润双鹤药业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）的全资子公司华润赛科药业有限责任公司（以下简称“华润赛科”）实施重大资产重组，并与北药集团签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
一、关联交易概述
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对公司控股股东北药集团的全资子公司华润赛科实施重大资产重组，并与北药集团签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
本次交易标的华润赛科为北药集团的全资子公司。交易完成后，公司将取得交易标的华润赛科100%股权。根据相关规定，本次交易构成关联交易。2015年7月7日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》等议案。公司董事对该等事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。
目前，本次交易已获得主管国资部门的原则性同意并完成了评估报告的备案程序，交易报告书(草案)已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
二、关联方介绍
本次交易的交易对方为公司控股股东北药集团，为公司关联方，北药集团的基本信息如下：
■
北药集团为本公司控股股东，持有本公司49.12%股份。截至2014年12月31日，该公司经审计总资产为7,197,174.87万元，净资产为1,212,089.28万元；2014年实现营业收入9,581,911.49万元，利润总额 263,109.15 万元。
三、关联交易标的基本情况及评估情况的说明
1、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为北药集团所持华润赛科100%股权，华润赛科的基本情况如下：
■
华润赛科为本公司控股股东北药集团的全资子公司，截至2015年2月28日，该公司经审计合并报表总资产为78,835.49万元，经审计净资产为33,946.17万元；2015年1-2月实现营业收入为16,390.71万元，利润总额为3,638.26万元，净利润3,127.23 万元。
经本公司为本次交易所聘请的财务顾问和法律顾问核查，北药集团所持有的华润赛科100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、关联交易标的评估情况的说明
公司聘请天健兴业资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），本次资产评估以2015年2月28日为评估基准日，对华润赛科采用了收益法和资产基础法分别进行了评估，评估报告已经国务院国资委备案。
采用资产基础法评估后的总资产为122,625.41万元，负债为29,689.19万元，净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。
采用收益法评估后的华润赛科药业有限责任公司股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结果。
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
(1)本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
(2)本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定和目标资产实际情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(3)本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
(4)目标资产的价格以国务院国有资产监督管理部门备案的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、关联交易的主要内容
本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商确定，交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。
交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易双方协商确认。
本次交易完成后，华润双鹤将直接持有华润赛科100%股权，华润赛科将成为本公司的全资子公司；北药集团仍为本公司的控股股东。
2、《发行股份并支付现金购买资产协议》的生效条件
协议的生效条件包括：
(1)公司就本次交易取得董事会及股东大会的批准；
(2)北药集团内部审批机构就本次交易作出有效决议；
(3)国务院国资委批准本次重大资产重组；
(4)中国证监会核准本次重大资产重组；
(5)商务部批准本次交易各方实施经营者集中（包括批准、豁免或不实施进一步审查等形式）；
(6)中国证监会豁免中国华润总公司及北药集团以要约方式增持股份或者中国华润及北药集团根据《上市公司收购管理办法》相关规定无需适用要约方式增持股份。
3、交易涉及公司向关联方支付款项的说明
就公司拟购买资产如出现无法交付或过户的情况，公司与北药集团已经在《发行股份并支付现金购买资产协议》中明确约定，“任何一方违反本合同的任何条款均应视为该方在本合同项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。该协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。”
目前《发行股份并支付现金购买资产协议》尚未生效，公司尚未向北药集团支付任何款项，也未满足《发行股份并支付现金购买资产协议》的付款条件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司扩大规模，打造统一化药平台，做强做大制药业务；提升产品研发能力，增加产品储备，优化产品组合，拓宽新的增长机会和业务领域；提升公司产品质量，增强市场竞争力；整合渠道资源，拓宽销售网络，提高市场影响力。
本次交易完成后，北药集团持有本公司的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次关联交易应当履行的审批程序
1、公司第七届董事会第二次会议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，该等议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次关联交易已经独立董事审议，独立董事意见为：
(1)本次重大资产重组相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。公司第七届董事会第二次会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。
(2)本次《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》、公司拟签署的附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划。
(3)公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司本次发行的定价公平、合理、方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(4)本次重大资产重组的实施有利于增强公司化学药处方药领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间，符合公司和全体股东的利益。
(5)在相关各方切实履行有关承诺和本公司切实履行决策机制的情况下，本次重大资产重组完成后的新增关联交易将是公允、合理的，不会损害本公司及其全体股东的利益。
3、本次交易尚需获得的备案、批准或核准包括：
(1)主管国资部门批准本次交易方案；
(2)本公司股东大会审议通过本次交易方案；
(3)证监会核准本次交易方案；
(4)商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。
七、独立财务顾问的意见
华润双鹤本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，华润双鹤实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
八、补偿承诺
北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。
若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则北药集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
北药集团以所持有的华润双鹤股份和现金方式履行补偿义务，补偿总额以标的股权交易对价为限，北药集团按照本协议用于补偿的股份总数不超过北药集团根据《发行股份并支付现金购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
九、上网公告附件
1、独立董事关于公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
2、北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告
3、华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表
4、华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表
5、华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表
6、北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
7、中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2015－029
华润双鹤药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次权益变动源自公司非公开发行A股股票并支付现金购买资产。本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的预案及报告书草案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二次会议审议通过，有待公司股东大会批准及取得国务院国资委、中国证监会和商务部的相应批准或核准。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2015年7月7日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，明确公司拟向公司股东北京医药集团有限责任公司（以下称“北药集团”）发行股份并支付现金购买北药集团所持华润赛科药业有限责任公司（以下称“华润赛科”）100%股权（以下称“本次重组”），发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股；其中根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付，则本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行方案的实施有待本公司股东大会审议通过、主管国资部门批准、中国证监会的核准及商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查，权益变动后未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，北药集团作为信息披露义务人履行了权益变动报告义务。相关权益变动具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《详式权益变动报告书》。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－030
华润双鹤药业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年7月3日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年7月7日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司第六届监事会第二十次会议于2015年4月17日对本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于本次重组的审计和评估已经完成，公司和交易对方北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)对交易方案进行了进一步细化和修正，现就交易方案中所涉及修改的内容逐项审议如下：
1.1 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案(备案编号：20150037)的《资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0387号)，以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价值为31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 购买标的资产的对价支付方式
根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日(不含当日)至产权交割日(含当日)期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司按受让后的权益比例享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。前述过渡期的损益及数额应在产权交割日后30个工作日内由本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，北药集团应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式对本公司予以补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
公司本次重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称：《重组报告书(草案)》)，《重组报告书(草案)》中详细描述了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理的影响、本次交易风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、中介机构情况、上市公司及中介机构声明等内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为实施本次发行股份并支付现金购买资产事宜，公司拟与北京医药集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
(1)评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
(2)本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
(4)本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华润赛科药业有限责任公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案
本次交易聘请了天健兴业资产评估有限公司对标的资产华润赛科药业有限责任公司100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2015)第0387号《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告》；同时，聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产华润赛科药业有限责任公司进行了报告期内的审计和盈利预测审核，并出具了信会师报字[2015]第224198号《华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表》及信会师报字[2015]第211179号《华润赛科药业有限责任公司盈利预测审核报告》；聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司进行了报告期内的审计审核，并出具了信会师报字[2015]第211176号《华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2015]第211177号《华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表》。
监事会审议通过了上述报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向股东北京医药集团有限责任公司支付现金并非公开发行A股股票以购买其所持华润赛科药业有限责任公司100%股权。
本次发行对象北药集团系公司控股股东，本次发行前持有公司股份比例为49.12%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北药集团认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且北药集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形，因此监事会审议并同意提请股东大会批准北药集团免于发出要约增持公司股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。监事会审议通过了上述说明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为便于完成本次重组，特提请股东大会授权董事会负责办理本次重组的一切相关事宜，包括：
(1)履行与本次重组有关的一切法定程序，包括但不限于向上海证券交易所、中国证监会提出申请、反馈问题并公告相关信息；
(2)审阅、修订和签署公司本次重组的相关文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及其他有关承诺、声明等文件；
(3)在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
(4)在本次重组完成后，办理标的资产华润赛科的工商变更登记等手续；
(5)办理与实施本次重组有关的其他事项；
(6)董事会可进一步授权董事长或其他人员具体实施上述事宜；
(7)授权有效期至本次重组实施完毕为止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2015年7月9日
华润双鹤药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华润双鹤药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润双鹤
股票代码：600062
信息披露义务人：北京医药集团有限责任公司
住所、通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层
股份变动性质：股份增持
签署日期：二〇一五年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华润双鹤药业股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，北京医药集团有限责任公司直接持有华润双鹤合计49.12%的股份，为华润双鹤控股股东；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动后，信息披露义务人北京医药集团有限责任公司将持有华润双鹤药业股份有限公司的股权比例为59.85%。
本次交易构成重大资产重组，本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：
本次交易获得华润双鹤董事会、股东大会审议通过；本次交易方案经主管国有资产管理部门批准；本次交易经中国证监会核准；本次交易获得商务部对交易有关各方实施经营者集中的审查通过。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本次权益变动的信息披露义务人北京医药集团有限责任公司，其将履行本次权益变动的信息披露义务。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、 北药集团基本情况
■
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人产权控制关系
截至2015年3月31日，北药集团的控股股东为华润医药投资有限公司，华润医药投资有限公司持有北药集团51%的股份。公司实际控制人为中国华润总公司。
（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
三、信息披露义务人的主要业务与财务简况
（一）北药集团
1、北药集团主要业务发展情况
北药集团主要业务划分为医药工业和医药流通两大板块。目前下属控股企业十余家，主要包括华润双鹤、华润紫竹、华润赛科、医药商业集团等。
北药集团以北京为中心，建立了一系列现代化的生产基地、分销中心、研发中心，主要业务集中在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、生物技术制剂的生产和医药流通等领域。
目前，北药集团本部除控股下属药业企业外，主要业务为自有房屋租赁，除此之外，本部并无其他经营业务。
2、北药集团最近两年的简要财务状况
北药集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从2010年1月1日至今未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，本公司的主要负责人为：
■
六、北药集团拥有其它上市公司5％以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，除华润双鹤外，北药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，北药集团并未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
第三节 本次股份增持目的及决定
一、本次交易的目的
（一）本次交易的背景
中国华润是经国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国29个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。华润医药集团致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。
1、党中央、国务院要求深化医疗卫生体制改革、加快医药卫生事业发展
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视。为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央、国务院于2009年3月17日提出了《关于深化医药卫生体制改革的意见》。其中指出，医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的一项重大任务。
从2015年到2020年，是我国全面建设小康社会的关键时期，医药卫生工作任务繁重。随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病普变化和生态环境变化等，都给医药卫生工作带来一系列新的严峻挑战。深化医药卫生体制改革，是加快医药卫生事业发展的战略选择，是实现人民共享改革发展成果的重要途径，是广大人民群众的迫切愿望。
2、医药行业发展前景广阔
全球医药市场规模近年来保持稳健增长，预计2015年全球医药市场规模将达到11,000亿美元，2010年至2015年期间年复合增长率约为5.1%。根据权威研究机构艾美仕公司（IMS）的报告，2011年中国医药市场规模已进入全球前三，预计至2020年中国将超过日本，成为仅次于美国的全球第二大医药消费国。
我国于2009年8月18日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作；2013年3月15日，卫生部发布2012年版《国家基本药物目录》，大幅增加了品种、优化了结构、规范了剂型和规格，初步实现了标准化，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，自2009年起，政府加大投入用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。根据财政部的统计，2012年、2013年以及2014年全国财政医疗卫生支出分别达7,199万元、8,209万元以及10,086万元，2012年至2014年年均增长率高达18.50%。
3、中国华润计划着力发展医药产业
作为国务院国资委直属的中央企业，中国华润承担中央企业使命，于2006年先后重组整合三九集团和华源集团，取得了积极的成果。当前，完整纳入华润医药集团的华润三九、北药集团资产均已进入健康、快速发展的轨道，效益显著提升。中国华润已将医药板块作为战略发展重点。
华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、打造统一化药平台，做强做大制药业务
华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。华润双鹤作为上市公司，能够帮助华润赛科获得更多的发展资源，实现跨越式发展。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位，实现化药业务研发、制造、销售的联动发展。
2、增加产品品种，改善产品结构
华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的软袋系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间；同时，重组华润赛科，还可增加华润双鹤在泌尿系统以及眼科用药系统的产品储备，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合实力。
3、整合采购资源，拓宽销售渠道
采购方面，本次交易双方主营业务相近，上游采购渠道具有一定程度的相似性，本次交易的完成，将强化华润双鹤在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。销售方面，华润赛科目前已经依靠全资销售子公司赛科昌盛在全国30个省份建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖8,000多家医院，通过本次交易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。
4、共享研发资源，提升新产品开发能力
华润赛科自身研发实力较强，截止到2014年12月31日，华润赛科拥有药品生产批文54件，已获得专利证书51件，正在申请的专利49件；公司在研药品共计34个，其中三类新药22个；公司申报临床项目18项，其中三类新药9个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有2个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。
5、发挥管理协同效应，提升产品质量标准
目前，华润赛科已基本建成了按照欧美高端市场要求从研发、注册、原料药、制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研发、生产质量体系和质量管理流程，公司制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA的GMP认证及EHS认证，同时也是首批全部通过美国FDA及欧盟双认证的5家国内企业之一 。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在充分发挥双方管理协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争力。
二、未来12个月内对上市公司权益的处置计划
本公司未来12个月内暂未有对上市公司权益的处置计划。
同时，本公司承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后（从华润赛科股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本公司同时承诺：“如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华润双鹤董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，北药集团目前没有在未来12个月内继续增持华润双鹤权益或者处置已拥有华润双鹤的计划。
三、本次重大资产重组所履行的相关程序及时间
（一）交易对方的决策过程
2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；
2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》。
（二）华润双鹤的决策过程
2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；
2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；
2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150037）；
2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2015年7月7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《发行股份并支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为华润双鹤的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
■
二、本次交易方案简介
1、本次重组的交易对方为北药集团。
2、本次重组的标的资产为北药集团合计持有的华润赛科100%股权。
3、本次重组中，华润双鹤发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即华润双鹤第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
4、本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，华润双鹤控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致华润双鹤实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
三、华润双鹤向北药集团非公开发行股份的具体方案
1、发行价格
本次交易中，华润双鹤发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股。最终发行价格尚需经华润双鹤股东大会批准。
在定价基准日后至本次交易实施前，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后（从华润赛科股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”
5、过渡期安排
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
6、华润双鹤滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括北药集团在内的华润双鹤全体股东按其持有华润双鹤股份的比例共享华润双鹤本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
华润双鹤就本次交易作出的股东大会决议，自华润双鹤股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、拟注入资产的基本情况
（一）基本情况
■
（二）主要业务情况
1、主要产品及用途
华润赛科的主要产品是心血管系统药物压氏达、穗悦、复穗悦以及泌尿系统药物马沙尼、卡波。其中，抗高血压药物压氏达（苯磺酸氨氯地平片）为国内首家研制成功并上市的氨氯地平片，并顺利通过美国FDA的现场检查；穗悦（缬沙坦胶囊）为新一代的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类降压药，为国产缬沙坦的第一品牌。抗前列腺增生药物马沙尼（盐酸特拉唑嗪片）为国内最早上市的盐酸特拉唑嗪片，且市场份额一直位居特拉唑嗪片类品之首。
2、化药生产的工艺流程
化药生产工序分为通用工序和专用工序，其中，通用工序包括配料、制粒、内包装和外包装；专用工序包括压片、胶囊填充和包衣。
具体生产工艺流程如下图所示：
■
3、主要经营模式
化药企业的主要经营模式为制剂厂对原料药加工成成品化药制剂后对外销售。华润赛科下属的浙江新赛科药业有限公司为华润赛科提供原料药的同时亦对外进行原料药销售。，同时，华润赛科下属全资子公司北京赛科昌盛药业有限责任公司，为专业的药品销售公司，负责统一对外销售华润赛科生产的药品。
4、主要产品产能产量、销售情况
华润赛科主要从事心脑血管领域和泌尿领域药品制剂和原料药的生产及销售。
其中，心脑血管领域药品制剂主要分为抗高血压药物和调脂药物。抗高血压药物是华润赛科最主要的产品，包括压氏达、穗悦以及复穗悦，2012年、2013年、2014及2015年1-2月年抗高血压药物收入分别占营业收入的83.77%、89.95%、90.64%及89.79%。调脂药物包括艾司莫、威氏克、本悦等。泌尿领域，华润赛科的主要产品为马沙尼和卡波。原料药主要包括用于心脑血管疾病药物的的缬沙坦、白藜芦醇、地巴唑、烟酰胺、苯磺酸氨氯地平，用于抗菌药物的异烟肼、磺胺二甲嘧啶、鱼腥草素钠以及用于泌尿系统用药的盐酸特拉唑嗪。
（1）制剂产能、产量情况
单位：万片/粒
■
（2）原料药产能、产量情况
单位：公斤
■
（3）主要产品销售情况
单位：万元
■
5、前五名客户营业收入合计金额及占比情况
单位：元
■
6、华润赛科前五大供应商情况
华润赛科对外采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
7、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
华润赛科依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。华润赛科各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。
（2）环境保护情况
华润赛科在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。华润赛科的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP 认证，环境保护方面均已通过相关核查。
华润赛科在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。
8、质量控制情况
(下转A24版)
上一期 下一期
