■

　2012年5月7日，华润北药投资有限公司名称变更为华润医药投资有限公司。

　截至本报告书出具之日，北药集团的股东为华润医药投资有限公司和北京医药投资管理（香港）有限公司，股权结构如下表所示：

　■

　（三）控股股东及实际控制人

　截至2015年3月31日，北药集团的控股股东为华润医药投资有限公司，华润医药投资有限公司持有北药集团51%的股份。公司实际控制人为中国华润总公司。

　北药集团的股权控制图如下：

　■

　（四）主营业务发展情况

　北药集团主要业务划分为医药工业和医药流通两大板块。目前下属控股企业十余家，主要包括华润双鹤、华润紫竹、华润赛科、医药商业集团等。

　北药集团以北京为中心，建立了一系列现代化的生产基地、分销中心、研发中心，主要业务集中在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、生物技术制剂的生产和医药流通等领域。

　目前，北药集团本部除控股下属药业企业外，主要业务为自有房屋租赁，除此之外，本部并无其他经营业务。

　（五）最近两年的主要财务数据

　北药集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

　单位：万元

　■

　（六）主要下属企业情况

　截至本报告书签署之日，北药集团合并报表范围内的控股公司情况如下表所示：

　■

　注：北京摩力克科技有限公司的股权结构中，北药集团持股59.474%，华润紫竹持股19.578%，北药集团合计持有79.05%。

　截至本报告书签署之日，除华润双鹤外，北药集团并未控股其它上市公司。

　（七）与本公司的关联关系

　截至本报告书签署日，北药集团为本公司的控股股东，北药集团与本公司的股权关系结构图如下：

　■

　二、交易对方与上市公司关联关系说明

　本次交易前，北药集团持有本公司49.12%的股权，与本公司存在关联关系。

　三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

　截至本报告书签署之日，华润双鹤董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、独立董事4名。其中，王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜7名非独立董事由北药集团向公司推荐；公司监事会由5名监事组成，其中，吴峻、方明、刘文涛3名非职工监事由北药集团推荐。

　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

　经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从2010年1月1日至今未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从2010年1月1日至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　第四章 目标资产的基本情况

　本次交易的目标资产为北药集团持有的华润赛科100%的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：

　一、华润赛科基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）华润赛科历史沿革情况

　1、公司设立

　北京赛科药业有限责任公司是一家由北京第二制药厂改制而来的有限责任公司。

　2001年9月6日，北药集团出具《关于<北京第二制药厂进行企业改制申请>的批复》（（2001）京药集团资本字第12号），同意北京第二制药厂进行改制。

　2001年12月10日，北京国友大正资产评估有限公司出具《北京第二制药厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）第053号），截至2001年7月31日，北京第二制药厂的总资产评估值为13,556.84万元，总负债评估值为13,201.74万元，评估后净资产为355.1万元。

　2002年4月29日，北京国友大正资产评估有限公司出具的《北京第二制药厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）第053号）经北京市财政局国有资产评估备案。

　2002年7月19日，北京第二制药厂召开第十二届九次职工代表大会，大会听取审议了北京第二制药厂改制方案。

　2002年7月22日，北药集团出具《关于对<北京第二制药厂改制方案的请示>的批复》（（2002）京药集团资本字第24号），同意北京第二制药厂职工代表大会决议对原存量资产的处理方案，即将本企业评估后全部净资产355万元作为北药集团对改制后新公司的出资。同意北京第二制药厂改制为有限责任公司，注册资本为8,855万元，北药集团以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产355万元及现金4,500万元，共计4,855万元作为出资，占注册资本的54.83%；云南南天电子信息产业股份有限公司以3,000万元现金作为出资，占注册资本的33.88%；北京国资公司以1,000万元现金出资，占注册资本的11.29%。原北京第二制药厂的债权债务由改制后的公司继续承继。

　2002年7月23日，北京明光会计师事务所出具《开业登记验资报告》（明光验字（2002）第1183号），北京赛科药业有限责任公司注册资本为8,855万元，其中北药集团以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产355万元及现金4,500万元（共计4,855万元）作为出资（已由北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字[2001]第053号资产评估报告）；云南南天电子信息产业股份有限公司出现金资3,000万元；北京国资公司出资现金1,000万元。截至2002年7月23日，北京赛科药业有限责任公司注册资本8,855万元已全部缴足。

　2002年7月30日，北京市工商局核准北京赛科药业有限责任公司改制变更登记。

　北京赛科药业有限责任公司设立时的股权结构如下：

　■

　2、公司存续过程中的重大变更

　（1）?2005年股权转让

　2005年6月24日，云南南天电子信息产业股份有限公司和北药集团签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，约定云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的北京赛科药业有限责任公司33.88%股权转让给北药集团，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币3,900万元。

　2005年6月30日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，股东会决议同意云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的公司全部股份（33.88%）转让给股东北药集团，转让股权价格按协议价格转让；北京国资公司同意前述转让。

　2005年6月30日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，股东会决议修改公司章程。

　2005年8月31日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。

　本次转让完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：

　■

　（2）??2006年股权转让

　2005年8月30日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，审议通过北京国资公司将北京赛科药业有限责任公司的11.29%股权在北京产权交易所挂牌交易，北药集团在同等条件下有权优先受让；进场交易底价为1,317.62万元，最终以挂牌成交价格为准。

　2006年1月23日，北京国资公司和北药集团签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，北京国资公司将其持有的北京赛科药业有限责任公司11.29%股权转让给北药集团，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币13,176,200元。

　2006年3月14日，北京赛科药业有限责任公司股东出具股东决定，修改公司章程。

　2006年4月11日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。

　本次股权转让完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：

　■

　（3）??2006年增加注册资本

　2006年6月28日，北药集团出具股东决定，同意对北京赛科药业有限责任公司增资3,000万元，北京赛科药业有限责任公司的注册资本变更为11,855万元；同意修订北京赛科药业有限责任公司公司章程。

　2006年7月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字（2006）第005号），截至2006年7月28日，北京赛科药业有限责任公司已收到增资款人民币3,000万元，变更后的注册资本为人民币11,855万元，变更后累计注册资本实收金额为人民币11,855万元。

　2006年7月28日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。

　本次增资完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：

　■

　（4）??2008年增加注册资本

　2008年12月2日，北药集团出具股东决定，同意对北京赛科药业有限责任公司增资人民币5,000万元，北京赛科药业有限责任公司的注册资本变更为人民币16,855万元；并通过2008年12月2日《北京赛科药业有限责任公司章程》。

　2008年12月15日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2008）第0107号），截至2008年12月12日，北京赛科药业有限责任公司已收到新增注册资本人民币5,000万元，变更后的注册资本为人民币16,855万元，实收资本为16,855万元。

　2008年12月22日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。

　本次增资完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：

　■

　（5）???2012年变更企业名称

　2011年11月28日，华润集团出具《关于授权使用“华润”企业名称的函》，同意“华润赛科药业有限责任公司”在名称中使用“华润”字号，同意其在经营活动中使用有关“华润”的品牌、司徽图形标志、招牌、标签等知识产权，用于正常的经营活动，但无代理权和转让权，且使用“华润”的期限与北京赛科药业有限责任公司经营期限相同。

　2012年1月4日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意核准北京赛科药业有限责任公司企业名称变更为华润赛科药业有限责任公司。

　2012年2月23日，北药集团出具股东决定，同意北京赛科药业有限责任公司的名称从“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”。

　2012年3月29日，北京市工商行政管理局向赛科药业出具《准予变更登记通知书》，准予赛科药业变更登记。

　（6）???2012年变更经营期限

　2012年6月20日，北药集团出具股东决定，决定延展公司营业期限，公司营业期限由10年延展至50年；并审议通过《公司章程》修正案。

　2012年7月19日，北京市工商行政管理局向赛科药业出具《准予变更登记通知书》，准予赛科药业变更登记。

　（三）下属子公司及分公司基本情况

　截至2014年12月31日，华润赛科共有三家子公司和一家分公司，子公司为赛科昌盛、浙江新赛科和赛科药业美国公司；分公司为北京制剂厂。

　1、北京赛科昌盛医药有限责任公司

　北京赛科昌盛医药有限责任公司于1995年由原北京第二制药厂制剂经销科分设成立，为华润赛科药业有限责任公司全资销售子公司。其基本情况如下：

　（1）基本情况

　■

　（2）股权结构

　■

　（3）历史沿革

　①企业的设立

　赛科昌盛前身为1995年4月7日成立的“北京昌盛燕晶药业中心”，北京昌盛燕晶药业中心系北京市第二制药厂下属全民所有制企业。2002年12月20日，华润赛科通过董事会决议，决定对北京昌盛燕晶药业中心进行改制。北京昌盛燕晶药业中心经评估后净资产为252万元，作为华润赛科对改制后新公司的出资。

　2002年12月10日，中茂资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（编号中茂评字[2002]第136号），经评估，北京昌盛燕晶药业中心的资产价值为2,520,077.71元。

　2003年3月24日，北药集团出具“关于对《北京昌盛燕晶药业中心进行企业改制的请示》的批复”（编号（2003）京药集团资本字第5号），对改制事宜批复如下：同意北京昌盛燕晶药业中心改制为有限责任公司，公司注册资本280万元；“中心”存量净资产评估价值252万元，作为对改制后新公司的出资，占90%股权；吸收部分职工员工以现金投资28万元，占10%股权。

　经北京市正义会计师事务所有限责任公司2002年12月23日出具的编号为“京正验字（2002）第489号”的《验资报告》验证，赛科昌盛注册资本已全部缴足。赛科昌盛设立时的股权结构如下：

　■

　②2004年第一次股权转让

　2004年8月3日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东赵光艳、曹庆恒、王海明、漆乐、郑文霞将其持有的股权转让与自然人股东吴文多，转让时按原购买价转让。吴文多就转让事项与其他股东签订了《股权转让协议》。

　股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：

　■

　③2009年第二次股权转让

　2009年3月23日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东吴文多将其持有的公司10%股权转让于北京赛科药业有限责任公司。2009年3月23日，吴文多与北京赛科药业有限责任公司签订股权转让协议，转让价格为28万元。

　股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：

　■

　2、浙江新赛科药业有限公司

　浙江新赛科成立于2003年，是由北京赛科药业有限责任公司的原料药业务从北京整体搬迁而来，主要经营原料药业务。其基本情况如下：

　（1）基本情况

　■

　（2）股权结构

　■

　（3）历史沿革

　①企业的设立

　浙江新赛科是一家由北京赛科药业有限责任公司、浙江新和成股份有限公司以及李洪武等八名自然人共同以现金出资，根据中国法律于2003年6月17日设立的有限责任公司。其设立经绍兴市上虞区工商管理局核准，并向其核发了“330682000039269”《企业法人营业执照》。

　浙江新赛科设立时的注册资本为人民币4,000万元。经新昌中大联合会计师事务所新中大验字（2003）第64号《验资报告》，截止2003年6月13日止，浙江新赛科收到实收资本4,000万元，占全部注册资本100%。

　浙江新赛科根据中国法律于2003年6月17日设立。

　浙江新赛科设立时的股权结构如下：

　■

　②2004年第一次股权转让

　2004年10月17日，浙江新赛科通过股东会决议，同意自然人股东李洪武将其持有的浙江新赛科15%股权，按原价转让与北京赛科药业有限责任公司，并对公司章程进行相应修改。

　同日，李洪武与华润赛科签订股权转让协议，将其持有的浙江新赛科15%股权转让于北京赛科药业有限责任公司，转让价格为人民币600万元。

　股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：

　■

　（3）2009年第二次股权转让及增资

　2008年12月28日，北京赛科药业有限责任公司收购六名自然股东持有的浙江新赛科股权：与自然人王正江、王学闻、石观群、石观群、张平一、袁益中六名自然股东签订股权转让协议，收购各方持有的全部浙江新赛科股权，并以净资产价值协商确定转让价格，转让价格分别为人民币48万元、48万元、48万元、96万元、96万元、144万元。2009年1月5日，浙江新赛科通过2009年第一次股东会决议，同意北京赛科药业有限责任公司以现金增资人民币4,012万元，公司注册资本增至人民币8,012万元，并对公司章程进行相应修改。

　2009年1月5日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具编号为“虞同会验（2009）第004号”《验资报告》，对上述增资事宜进行了审验，截至2009年1月5日，已收到北京赛科药业有限责任公司缴纳的新增注册资本4,012万元，浙江新赛科实收资本为8,012万元，占注册资本的100%。

　增资完及股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：

　■

　3、赛科药业美国公司（英文注册名称：Secan Pharmaceuticals, Inc.）

　赛科药业美国公司于2006年12月20日注册成立，作为华润赛科药业有限责任公司的全资境外子公司，经营范围为医药的研发与销售。其基本情况如下：

　（1）基本情况

　■

　根据华润赛科的说明，该子公司设立后一直为华润赛科在美国销售药品进行前期基础工作，包括在产品研究开发达到美国药品标准后在美国进行注册新药的申请及取得批准文号。该境外公司目前尚未形成实质收入，也未拥有任何固定资产。

　（2）股权结构

　■

　（3）境外投资所履行的审批程序

　2006年9月25日，北药集团作出《关于同意北京赛科药业有限责任公司在美国注册成立公司的批复》，同意赛科药业在美国成立公司，注册资金为200万美元。

　2006年11月13日，商务部作出《商务部关于同意设立北京医药美国公司的批复》，华润赛科取得商务部所核发的编号为[2006]商合境外投资证书第001383号的《中国企业境外投资批准证书》。

　2006年11月31日，国家外汇管理局北京外汇管理部作出《关于投资设立北京医药美国公司境外投资外汇资金来源审查的批复》通过该次投资的外汇资金来源审查。

　2012年8月9日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意北京医药美国公司变更投资主体名称的批复》，同意投资主体名称由“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”，华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第1100201200201号的《企业境外投资证书》。

　2013年5月20日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意华润赛科药业有限责任公司变更北京医药美国公司中英文名称的批复》，同意将该境外公司中文名称由“北京医药美国公司”变更为“赛科药业美国公司”，英文名称由“Beijing Pharma USA.Inc.”变更为“Secan Pharmaceuticals, Inc.”；华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第1100201300152号的《企业境外投资证书》。

　经核查，华润赛科的境外子公司的设立和历次变更所履行的程序符合我国关于企业境外投资的相关法律法规，合法有效。

　4、北京制剂厂

　北京制剂厂作为华润赛科的分公司，原名北京赛科药业有限责任公司制剂厂，成立于2000年11月15日，2012年更名为华润赛科药业有限责任公司制剂厂，基本情况如下：

　■

　（四）股东和股权结构

　1、股东情况

　截至本报告书签署之日，北药集团持有华润赛科100%股权。

　2、股权结构

　■

　北药集团实际控制人为中国华润，股权结构关系参见本报告书第四章“本次交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”。

　（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

　1、主要资产的权属情况

　华润赛科主要资产权属详细状况详见本章之“三、华润赛科主要固定资产和无形资产情况”。

　2、主要负债情况

　截至2015年2月28日，华润赛科主要负债情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　3、对外担保情况

　截至本报告书出具之日，华润赛科不存在对外提供担保的情形。

　（六）华润赛科近三年的主营业务发展情况

　华润赛科及其下属控股子公司从事的主要业务为化药处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售，主要治疗领域为心脑血管疾病和泌尿系统疾病。华润赛科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。

　公司自产制剂业务，专注于品牌仿制药，以高效覆盖发达地区主流医院为主，目前产品主要集中于心脑血管系统用药和泌尿系统用药。其中，心脑血管系统用药主要产品有压氏达、穗悦、艾司莫、威氏克、本悦等；泌尿系统用药为良性前列腺增生症治疗药物，主要产品有马沙尼和卡波。原料药业务，在力保自产制剂配套供应的前提下，专注于国内外销售，其中国外以高端规范市场跨国医药企业为重点、非规范市场为补充，目前产品主要有维生素、抗结核、心血管药和磺胺类等原料药产品。医药商业业务，充分发挥北京区域配送的优势，为政府医药流通、医院、工业企业提供服务。

　相较国内同类型药品制造企业，华润赛科的研发实力较强。目前，华润赛科研发中心共有124名全职员工，其中博士7人，硕士32人，本科68人；2011年至2014年年均研发投入接近6,000万元。截止到2015年2月28日，华润赛科拥有药品生产批文52件，已获得专利证书51件，正在审理的专利49件；公司在研药品共计34个，其中三类新药22个；公司申报临床项目18项，其中三类新药9个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有2个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。

　近年来，华润赛科坚持国际化战略，始终致力于打造成为中国制药企业的国际化先锋企业，在严格执行国家药品生产质量管理规范（GMP）标准的同时，率先开展国际认证工作，按国际先进标准进行生产和质量控制，持续创新，全力打造国际品质。截至目前，在国内1,207家通过新版GMP认证的医药制造企业中，同时通过欧盟认证的企业有26家，通过美国FDA认证的企业有17家，而华润赛科为同时通过美国FDA及欧盟双认证的首批5家国内企业之一。

　（七）华润赛科最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　单位：万元

　■

　注：

　（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

　（2）总资产周转率=营业收入/总资产；

　（3）净利润率=净利润/营业收入；

　（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

　（5）2015年1-2月的总资产周转率换算成全年的比率为119.06%；全面摊薄净资产收益率换算成全年的比率为58.82%。

　（八）关于本次交易是否征得华润赛科其他股东的同意

　由于华润赛科为北药集团的全资子公司，本次交易不需要征得华润赛科其他股东的同意。

　（九）华润赛科最近三年评估、交易、增资、改制情况

　除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估。

　（十）华润赛科诉讼、仲裁或行政处罚情况

　根据华润赛科所提供资料并经公司说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，华润赛科及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁，也未有对企业经营和本次重组构成影响的重大行政处罚。但存在下列金额较小的诉讼和一般行政处罚情形：

　1.华润赛科涉诉情况

　经核查，华润赛科前身北京第二制药厂因承担担保义务于2002年被北京市第一中级人民法院判决对北京医药物资联合经营公司的借款本金210万元及相应利息承担连带责任。

　截至本报告书出具之日，上述债权尚有64.63万元在执行过程中。

　2.赛科昌盛涉诉情况

　经核查，截至本报告书出具之日，赛科昌盛目前有两起作为原告的交易纠纷尚在审理和执行中，涉及金额约65万元。

　3.浙江新赛科行政处罚情况

　（1）浙江新赛科因2012至2013年度期间，因漏缴印花税被主管部门要求补缴税款5,767.74元，并加收滞纳金1,627.93元、处以罚款4,037.42元，浙江新赛科已补缴税款并缴纳相应滞纳金及罚款；根据绍兴市上虞区地方税务局和国家税务局所出具的纳税证明，除以上罚款外，浙江新赛科不存在其他税收违法违规的记录。

　（2）浙江新赛科在2014年度，因环保违法行为被上虞市环保局罚款三次，合计人民币128,000元，根据绍兴市上虞区环境保护局所出具的确认函，浙江新赛科已缴纳了全部罚款并整改到位，浙江新赛科自2012年1月1日至今未收到其他环保行政处罚，也未发生其他重大环保违法违规行为。

　二、华润赛科主营业务具体情况

　（一）主要产品及用途

　华润赛科的主要产品是心血管系统药物压氏达、穗悦、复穗悦以及泌尿系统药物马沙尼、卡波。其中，抗高血压药物压氏达（苯磺酸氨氯地平片）为国内首家研制成功并上市的氨氯地平片，并顺利通过美国FDA的现场检查；穗悦（缬沙坦胶囊）为新一代的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类降压药，为国产缬沙坦的第一品牌。抗前列腺增生药物马沙尼（盐酸特拉唑嗪片）为国内最早上市的盐酸特拉唑嗪片，且市场份额一直位居特拉唑嗪片类产品之首。

　（二）化药生产的工艺流程

　化药生产工序分为通用工序和专用工序，其中，通用工序包括配料、制粒、内包装和外包装；专用工序包括压片、胶囊填充和包衣。

　具体生产工艺流程如下图所示：

　■

　（三）主要经营模式

　化药企业的主要经营模式为制剂厂对原料药加工成成品化药制剂后对外销售。华润赛科下属的浙江新赛科药业有限公司为华润赛科提供原料药的同时亦对外进行原料药销售。同时，华润赛科下属全资子公司北京赛科昌盛药业有限责任公司，为专业的药品销售公司，负责统一对外销售华润赛科生产的药品。

　（四）主要产品产能产量、销售情况

　华润赛科主要从事心脑血管领域和泌尿领域药品制剂和原料药的生产及销售。

　其中，心脑血管领域药品制剂主要分为抗高血压药物和调脂药物。抗高血压药物是华润赛科最主要的产品，包括压氏达、穗悦以及复穗悦，2012年、2013年、2014及2015年1-2月年抗高血压药物收入分别占营业收入的83.77%、89.95%、90.64%及89.79%。调脂药物包括艾司莫、威氏克、本悦等。泌尿领域，华润赛科的主要产品为马沙尼和卡波。原料药主要包括用于心脑血管疾病药物的的缬沙坦、白藜芦醇、地巴唑、烟酰胺、苯磺酸氨氯地平，用于抗菌药物的异烟肼、磺胺二甲嘧啶、鱼腥草素钠以及用于泌尿系统用药的盐酸特拉唑嗪。

　1、制剂产能、产量情况

　单位：万片/粒

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　2、原料药产能、产量情况

　单位：公斤

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　3、主要产品销售情况

　单位：万元

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　（五）前五名客户营业收入合计金额及占比情况

　单位：元

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　（六）华润赛科前五大供应商情况

　华润赛科对外采购前五大供应商情况如下：

　单位：万元

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　（七）安全生产与环境保护情况

　1、安全生产情况

　华润赛科依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。华润赛科各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。

　2、环境保护情况

　华润赛科在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。华润赛科的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP认证，环境保护方面均已通过相关核查。

　华润赛科在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。

　（八）质量控制情况

　华润赛科始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。

　1、质量控制标准

　华润赛科产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标准。

　2、质量控制措施

　华润赛科已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。围绕着GMP规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。

　报告期内，华润赛科严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。

　三、华润赛科主要固定资产和无形资产情况

　（一）机器设备

　截至2015年2月28日，华润赛科持有的原值在30万以上的机器设备明细情况如下：

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　（二）房屋建筑物

　1、截至2015年2月28日，华润赛科持有的房产情况如下：

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　2、截至2015年2月28日，浙江新赛科持有的房产情况如下：

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　注：根据浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司上虞支行签订的《最高额抵押合同》，四处合计15,432.22平方米房产抵押于中国农业银行股份有限公司上虞支行，用于担保浙江新赛科在2014年6月3日至2016年6月2日发生的债权。

　3、未办证房产情况

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　根据浙江新赛科的说明，以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，即使该等未办证房产被主管部门强制拆除，也不会对浙江新赛科的正常生产经营带来影响。上述未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的3.19%，评估值占本次资产基础法下的华润赛科净资产评估值的0.14%。

　同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，如浙江新赛科纳入资产评估范围的1,644.60平方米无证房产在协议生效后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给华润赛科及其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。因此，该等未办证房产不会对本次交易产生实质性影响。

　（三）主要无形资产

　1、土地使用权

　（1）华润赛科持有、使用土地的情况

　截至2015年2月28日，华润赛科占有和使用1宗面积为36,018.25平方米的土地，相关明细情况如下表所示：

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　注：京通国用（2000出）字第076号地块目前使用权人仍为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），目前该地块正在办理更名过程中。

　根据华润赛科的说明，经独立财务顾问和经办律师核查，华润赛科所持有的上述土地使用权中约2,919.87平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用，该争议土地处于华润赛科北京制剂厂北部、西部及西南边界，未纳入华润赛科北京制剂厂院内，目前争议土地上无华润赛科的建筑物。

　就该等争议土地的形成，根据华润赛科的说明，系华润赛科前身北京第二制药厂在2000年取得土地证时，土地管理部门并未界定明确界桩，导致该相邻土地使用方在2003年取得相邻地块的国有土地使用权进行建设时越界使用了北京第二制药厂围墙外约4亩国有土地使用权。

　2013年，华润赛科在向北京市国土资源局通州分局申请土地证使用权人名称变更的过程中，就上述争议土地，在通州分局的指界通知下与该相邻土地使用方协商基本达成一致，即确认了办理土地证更名业务时所需的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点，并依此相互配合办理华润赛科的土地使用证更名事宜。根据华润赛科说明，目前华润赛科的前述土地使用证更名正在履行通州分局的更名流程，预计2015年年底能完成土地使用证的变更。

　同时，为解决上述土地使用问题，2013年8月26日，华润赛科与该相邻土地使用方签订《相邻地块土地使用权租赁协议》就争议土地约定如下：（1）双方一致同意以2013年双方于北京市国土资源局通州分局办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点为依据确认双方的地界及权属，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。（2）双方一致认为根据前款明确的双方地界权属文件，确认其中①号地块（面积为2,919.87平方米）为该相邻土地使用方占用华润赛科的土地，②号地块（面积为223.23平方米）为华润赛科占用该相邻土地使用方的土地。（3）华润赛科保持对现有该相邻土地使用方②号地块（面积为223.23平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；该相邻土地使用方保持对现有华润赛科①号地块（面积为2,919.87平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；就前述该相邻土地使用方占用华润赛科①号地块超出②号地块的面积（2,696.64平方米）约定：该相邻土地使用方无偿提供面积为1,331.98平方米的额外土地给华润赛科使用；并就该相邻土地使用方占用华润赛科的剩余面积1,364.66平方米，约定由该相邻土地使用方以租赁的方式向华润赛科承租使用，租金总额为每年6,150元，租赁期限为该地块权属证书所载的剩余年限。

　鉴于该相邻土地使用方与华润赛科已就争议土地的权属基本达成一致，在双方协商一致的情形下，后续土地使用权证的更名不存在实质性法律障碍。标的公司完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为36,018.25平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于36,018.25平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于36,018.25平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。

　（2）浙江新赛科持有、使用土地的情况

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　注1：浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订合同序列号为ABC（2012）2006，合同编号为33100620140020103的最高额抵押合同，合同的最高额债权额为各货币折人民币48,030,000.00元。浙江新赛科同意以房地产、土地设定抵押，合同期限为2014年6月3日至2016年6月2日。

　注2：浙江新赛科与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为园区13115141212人抵001的最高额抵押合同,本合同的最高额债权额为各货币折人民币9,410,000.00元。浙江新赛科同意以营业房、住宅房、土地设定抵押，合同期限为2014年1月3日至2016年1月3日。

　注3：该工业用地应在2015年12月2日完成建设项目并办理变更登记，如未在规定期限内完成续期，则面临有效期逾期的风险。

　根据浙江新赛科、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会及上虞市国土资源局所提供的资料，经独立财务顾问和经办律师的核查，浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.70平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用地……验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。

　鉴于：（1）浙江新赛科已经合法取得83,417.20平方米的土地使用权，有权占有、使用和依法处分该等土地使用权；（2）就浙江新赛科仅取得临时土地使用权证的51,745.10平方米土地，系当地用地管理政策原因造成，浙江新赛科按照当地用地政策完成项目建设后有权按照《国有土地使用权出让合同》和《土地管理法》等相关法律法规请求国土部门予以换发国有土地使用权证。

　同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，若浙江新赛科位于浙江杭州湾上虞工业园区51,745.10平方米的仅取得临时土地使用权证的工业用地在协议生效后被要求补缴出让价款、被收回或因其他任何原因最终无法取得正式土地使用权证等给华润赛科或其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。

　(下转A22版)