声 明

　一、本公司董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效和完成尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对手声明

　本次重大资产重组的交易对方北药集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

　一、本次交易概述

　本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。

　二、本次重组情况概要

　1、本次非公开发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北药集团。

　2、本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。

　3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为2015年4月20日。上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　4、本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

　5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

　三、标的资产估值和作价情况

　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评估。

　根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。

　本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。

　四、发行股份购买资产的简要情况

　1、股份发行价格

　本次重组中本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　2、股份发行种类及面值

　本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额和股份发行数量

　根据标的资产华润赛科100%股权估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，根据本次重组的交易方式，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行股份的数量将根据本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、股份限售期安排

　本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”

　五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

　在本次交易中，本公司拟购买华润赛科100%股权。基于本公司2014年度经审计的财务数据与华润赛科2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　■

　根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司49.12%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：

　华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。

　1999年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北药集团（99）京药集团企法字第15号文批准，北京万辉药业集团（以下简称：“万辉药业”）以承债式兼并北京制药厂，万辉药业成为公司第一大股东。万辉药业为北药集团的全资子公司。

　2004年11月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至23.2亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持50%股权，北京市国资委持20%股权，北京国资公司持30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

　2006年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；万辉药业不再持有公司的任何股份。

　2006年2月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本次重组中，华源生命将其持有的北药集团50%股权以协议方式转让给中国华润控股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

　2011年6月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。

　2011年6月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团100%股权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团72%股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团28%股权。

　截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司49.12%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

　根据上市公司2010年度审计报告，上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额为520,550.90万元，本次标的公司华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额为77,199.03万元，华润赛科100%股权价值评估值为353,898.06万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额的67.99%，未超过100%。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　六、本次交易对于上市公司的影响

　本次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。

　在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

　■

　1、本次交易对公司资产规模的影响

　本次交易前后公司资产规模变化情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、本次交易对公司营运能力的影响

　截至2015年2月28日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

　■

　注：

　（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　（2）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

　（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　3、本次交易对公司偿债能力的影响

　公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

　■

　注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

　（2）利息保障倍数=息税前利润/财务费用；

　（3）流动比率=流动资产/流动负债；

　（4）速动比率=速动资产/流动负债。

　4、本次交易对公司盈利能力指标影响

　公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

　■

　注：（1）毛利率=毛利/营业收入；

　（2）净利润率=净利润/营业收入；

　（3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

　（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；

　2、标的资产华润赛科100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案；

　3、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；

　4、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；

　5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　2、主管国资部门批准本次交易方案；

　3、证监会核准本次交易方案；

　4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

　本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　■

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（二）关于股份锁定的安排本次重组的交易对方北药集团承诺，本次重组中北药集团以资产认购而取得的华润双鹤的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北药集团持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。

　北药集团已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　北药集团同时承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份。

　（三）标的资产过渡期间损益归属

　根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

　为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，交易双方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由交易双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

　十、相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况

　因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月15日起停牌。停牌期间，公司于2014年4月22日、4月29日披露了《重大资产重组进展公告》。

　2014年5月6日，控股股东根据公司当时内外部情况发生的变化，预计短期内不能确定资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎考虑，决定终止筹划该次重大资产重组事宜。

　十一、上市公司股票的停复牌安排

　2015年3月13日，因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年3月13日起开始停牌。

　2015年3月20日，经与有关各方论证和协商，本次重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年3月20日起预计停牌不超过一个月。

　2015年4月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的预案及其他相关议案，公司股票自2015年4月20日起开始复牌。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、考虑到本次重组外部审批程序较复杂，在完成审计评估等相关工作后，还需获得国务院国资委、中国证监会、商务部的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准；商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的批准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　三、标的资产评估增值较大的风险

　天健兴业对于华润赛科的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年2月28日，本次交易中标的资产华润赛科股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。增值原因详见本报告书第六章 “目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

　四、业绩承诺风险

　根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，华润赛科2015年、2016年及2017年实现的归属于母公司的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。该盈利预测系华润赛科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华润赛科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更

　华润赛科下属通州生产厂区土地证权属人名称为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），尚未更名为华润赛科。由于当年北京第二制药厂在办理土地证时没有明确界桩，导致与相邻土地使用方在土地使用上存在争议。就上述争议土地，2013年华润赛科向北京市国土资源局通州分局申请土地证变更申请，通过协商基本达成一致，明确了地界范围及坐标点，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。同时，双方通过签订《相邻地块土地使用权租赁协议》，对有争议土地的使用作了一系列约定，目前双方对土地不存在争议。目前，华润赛科正在积极协调北京市国土资源局通州分局完成对土地证的更名工作，但由于该土地证的更名需要经过权属测量、四邻指界及地籍调查等一系列规定流程。截至本报告书签署之日，上述更名工作正在进行中，预计将于2015年内完成。

　在华润赛科完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为36,018.25平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于36,018.25平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于36,018.25平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。

　提请投资者注意土地证权属人名称无法在规定期限内完成变更的风险。

　六、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证

　华润赛科下属子公司浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.70平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用地验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。

　如浙江新赛科未能在临时土地使用权证的有效期内完成该建设项目，则存在无法办理正式土地使用权证的风险。

　七、华润赛科下属子公司存在土地抵押

　华润赛科下属子公司浙江新赛科将下属的国有土地权证编号为上虞市国用（2006）第3110138号的土地和国有土地权证编号为上虞市国用（2009）第03100525号的土地作为抵押物分别与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签署了最高额抵押合同，用于开具银行承兑汇票。

　如浙江新赛科未来未能履行上述最高额抵押合同项下的票据偿付义务，则上述两处被抵押的土地存在被银行强行处置的风险。

　八、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产

　华润赛科下属子公司浙江新赛科存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的3.19%，评估值占本次资产基础法下华润赛科净资产评估值的0.14%。尽管以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，但如果该等临时建筑被有关政府部门认定为无法采取改正措施消除影响的，则存在被限期拆除的风险。

　对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给标的公司及其控股子公司造成损失的，北药集团承诺赔偿由此给华润双鹤造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。

　九、股票价格波动风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。

　十、经营风险

　（一）环保风险

　华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。尽管华润赛科严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但华润赛科在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对华润赛科的净利润产生不利影响。

　此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致华润赛科增加环保治理方面的费用支出。

　（二）质量控制风险

　药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。华润赛科严格按照《药品管理法》、现行版GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。华润赛科的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使华润赛科的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对华润赛科的生产经营和市场声誉造成不利影响。

　（三）市场经营风险

　本次交易完成后，华润赛科将成为本公司的全资子公司，其拥有的心脑血管系统、泌尿系统、眼科用药系统等药品业务均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

　（四）经营管理整合风险

　本次交易完成后，华润赛科将成为上市公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

　（五）新产品开发的风险

　本次交易标的资产华润赛科未来盈利预测中包含即将上市的新药带来的收入，而新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　中国华润是经国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国29个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。华润医药集团致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。

　1、党中央、国务院要求深化医疗卫生体制改革、加快医药卫生事业发展

　医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视。为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央、国务院于2009年3月17日提出了《关于深化医药卫生体制改革的意见》。其中指出，医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的一项重大任务。

　从2015年到2020年，是我国全面建设小康社会的关键时期，医药卫生工作任务繁重。随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病谱变化和生态环境变化等，都给医药卫生工作带来一系列新的严峻挑战。深化医药卫生体制改革，是加快医药卫生事业发展的战略选择，是实现人民共享改革发展成果的重要途径，是广大人民群众的迫切愿望。

　2、医药行业发展前景广阔

　全球医药市场规模近年来保持稳健增长，预计2015年全球医药市场规模将达到11,000亿美元，2010年至2015年期间年复合增长率约为5.1%。根据权威研究机构艾美仕公司（IMS）的报告，2011年中国医药市场规模已进入全球前三，预计至2020年中国将超过日本，成为仅次于美国的全球第二大医药消费国。

　我国于2009年8月18日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作；2013年3月15日，卫生部发布2012年版《国家基本药物目录》，大幅增加了品种、优化了结构、规范了剂型和规格，初步实现了标准化，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，自2009年起，政府加大投入用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。根据财政部的统计，2012年、2013年以及2014年全国财政医疗卫生支出分别达7,199万元、8,209万元以及10,086万元，2012年至2014年年均增长率高达18.50%。

　3、中国华润计划着力发展医药产业

　作为国务院国资委直属的中央企业，中国华润承担中央企业使命，于2006年先后重组整合三九集团和华源集团，取得了积极的成果。当前，完整纳入华润医药集团的华润三九、北药集团资产均已进入健康、快速发展的轨道，效益显著提升。中国华润已将医药板块作为战略发展重点。

　华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。

　（二）本次交易的目的

　1、打造统一化药平台，做强做大制药业务

　华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。华润双鹤作为上市公司，能够帮助华润赛科获得更多的发展资源，实现跨越式发展。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位，实现化药业务研发、制造、销售的联动发展。

　2、增加产品品种，改善产品结构

　华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的各种包装结构(玻瓶、塑瓶、软袋、BFS、817、直软)及营养型、治疗性输液等系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间；同时，重组华润赛科，还可增加华润双鹤在泌尿系统以及眼科用药系统的产品储备，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合实力。

　3、整合渠道资源，拓宽销售网络

　本次交易前，华润赛科已经依靠控股销售子公司赛科昌盛在全国30个省份建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖8,000多家医院，通过本次交易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。

　4、共享研发资源，提升新产品开发能力

　华润赛科自身研发实力较强，截止到2015年2月28日，华润赛科拥有药品生产批文52件，已获得专利证书51件，正在审理的专利49件；公司在研药品共计34个，其中三类新药22个；公司申报临床项目18项，其中三类新药9个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有2个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。伴随未来华润赛科进入到上市公司体内，将会为上市公司带来潜在的研发能力提升和在研药品品种的储备。

　5、发挥管理协同效应，提升产品质量标准

　目前，华润赛科按照欧美高端市场要求，已基本建成了从研发、注册、原料药、制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研发、生产质量体系和质量管理流程，而且公司制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA的GMP认证及EHS认证，同时也是首批全部通过美国FDA及欧盟双认证的5家国内企业之一。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在充分发挥双方管理协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争力。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；

　（二）2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；

　（三）2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

　（四）2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

　（五）2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150037）；

　（六）2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；

　（七）2015年7月7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　三、本次交易具体方案

　（一）交易概述

　1、本次重组的交易对方为北药集团。

　2、本次重组的标的资产为北药集团合计持有的华润赛科100%股权。

　3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　4、本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

　5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

　（二）标的资产估值和作价情况

　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。

　本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。

　（三）发行股份并支付现金购买资产的情况

　1、发行价格

　本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　2、发行种类及面值

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额和发行数量

　本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺：“通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

　此外，北药集团还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

　北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”

　5、过渡期安排

　根据《发行股份并支付现金购买资产》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

　6、本公司滚存未分配利润的处置方案

　本次交易完成后，由包括北药集团在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

　7、有关本次交易的决议有效期

　本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　根据本次评估报告中测算的标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业绩承诺人北药集团将向华润双鹤承诺华润赛科2015年度、2016年度、2017年度的具体净利润数额。若本次交易在2015年度未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为2016年度、2017年度、2018年度。

　若业绩承诺期间，华润赛科的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：

　当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

　当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总额×本次交易标的资产对价

　业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿华润双鹤，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿华润双鹤的，业绩承诺人应以现金方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份对价总额为限。

　股份补偿数量按照以下公式计算：

　当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量

　若认购的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算：

　当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格

　具体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。

　四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

　在本次交易中，本公司拟购买华润赛科100%股权。基于本公司2014年度经审计的财务数据与华润赛科2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　■

　根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司49.12%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

　五、本次交易方案实施需履行的备案、批准或核准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；

　2、标的资产华润赛科100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案；

　3、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；

　4、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；

　5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　2、主管国资部门批准本次交易方案；

　3、证监会核准本次交易方案；

　4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

　本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　六、本次交易的合规性分析

　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的评估值、本公司拟发行股份的定价进行计算，本次重组完成后，华润双鹤公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次重大资产重组上市公司拟购买资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。

　华润赛科100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

　此外，本次重组不涉及华润赛科的债权债务转移问题，华润赛科的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　通过本次交易，将盈利能力较强的华润赛科100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，北药集团已出具相关承诺函，不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本次交易的合规性分析详见本报告书第八章“本次交易的合规性分析”。

　（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

　华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：

　华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。

　1999年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北药集团（99）京药集团企法字第15号文批准，万辉药业以承债式兼并北京制药厂，万辉药业成为公司第一大股东。万辉药业为北药集团的全资子公司。

　2004年11月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至23.2亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持50%股权，北京市国资委持20%股权，北京国资公司持30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

　2006年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；万辉药业不再持有公司的任何股份。

　2006年2月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本次重组中，华源生命将其持有的北药集团50%股权以协议方式转让给中国华润控股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

　2011年6月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。

　2011年6月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团100%股权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团72%股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团28%股权。

　截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司49.12%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

　根据上市公司2010年度审计报告，上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额为520,550.90万元，本次标的公司华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额为77,199.03万元，华润赛科100%股权价值评估值为353,898.06万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额的67.99%，未超过100%。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

　在本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加；本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　（2）关于关联交易

　目前，华润赛科的部分药品会通过上市公司实际控制人中国华润下属医药销售公司进行销售，因此存在一定关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成华润双鹤与上市公司实际控制人之间新增的关联交易。

　为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，中国华润和北药集团分别出具了《中国华润总公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》和《北京医药集团有限责任公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

　本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

　（3）关于同业竞争

　本次重组前，北药集团直接持有华润双鹤49.12%的股权，持有华润赛科100%的股权，为华润双鹤和华润赛科共同的控股股东。通过本次交易，华润赛科将成为华润双鹤的全资子公司，可进一步将华润医药业务板块下的化学处方药业务平台进行整合，逐步将华润双鹤打造成为华润医药板块的化学处方药制造平台。

　除华润双鹤和华润赛科外，北药集团控股的医药生产企业还有华润紫竹。华润紫竹主要生产生殖健康药，与前二者的主要产品应用范围相差较大，与前二者之间不存在实质性同业竞争。此外，北药集团已出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后北药集团及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

　除本公司、华润赛科、华润紫竹外，本公司实际控制人中国华润控股的医药生产企业还有华润三九和东阿阿胶。华润三九主要生产OTC和中药处方药，OTC主要产品集中在感冒、胃肠、皮肤和骨科用药；中药处方药主要为中药注射剂，主要产品有参附注射液、参麦注射液、华蟾素等。华润三九的主要产品与本公司和华润赛科主要产品的应用范围相差较大，产品之间不存在实质性同业竞争。东阿阿胶主要生产中成药、保健品、生物药、药用辅料以及医疗器械等六大门类产品，其主要产品与本公司和华润赛科主要产品的应用范围相差较大，产品之间不存在实质性同业竞争。

　此外，中国华润已出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后中国华润及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

　综上，本次交易后本公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争，且控股股东、实际控制人均已出具规避同业竞争的承诺函。

　（4）关于独立性

　本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东北药集团以及实际控制人中国华润均已出具关于保持上市公司独立性的承诺。

　2、上市公司2014年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　上市公司最近一年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　3、立案侦查或立案调查情况

　根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次重大资产重组上市公司拟购买资产为北药集团持有的华润赛科100%股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　七、本次交易对于上市公司的影响

　本次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。

　在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。详见本报告书第九章“管理层讨论与分析”之“三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“四、本次交易对上市公司的影响”。

　本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

　■

　第二章 上市公司的基本情况

　一、公司基本信息

　■

　二、本公司历史沿革

　华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司。

　1997年4月，经中国证监会证监发字（1997）170号和171号文批准，公司于1997年5月6日在上海证券交易所上网发行人民币普通股4,230万股，另向公司职工配售470万股，合计4,700万股。经北京市工商行政管理局核准，公司于1997年5月16日注册登记，注册资本为14,700万元人民币，股本为147,000,000股。

　1999年7月，经公司1999年3月10日召开的1998年度股东大会表决通过，经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]39号同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44号文核准，向全体股东配股，本次配股后，公司总股本增加至220,500,000股。

　1999年8月，经公司1999年3月10日召开的一九九八年度股东大会审议通过的配股方案已经北京证券监管办事处京证监文[1999]39号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44号文批准，向社会公众股东配售14,650,000股，本次配股后，公司的注册资本增至235,150,000元，公司总股本增加至235,150,000股。

　2000年4月，经公司2000年4月12日召开的公司1999年度股东大会审议通过，公司决定以1999年末总股本235,150,000股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例实施转增股本，共计70,545,000元，本次转增股本后，公司总股本增加至305,695,000股。

　2001年8月，公司分别于2001年2月28日、2001年4月3日召开第二届董事会第七次会议和2000年度股东大会，表决通过了公司2001年配股方案，并经中国证监会证监公司字[2001]54号文核准，向社会公众股东配售32,994,000股，法人股股东认购600,000股，实际配售股份总数为33,594,000股，本次配股后，公司总股本增加至339,289,000股。

　2002年4月，根据2002年4月23日本公司2001年度股东大会决议，公司以2001年末总股本339,289,000股为基数，向全体股东按每股转增0.3股的比例转增股本，即每10股转增3股,共计转增101,786,700元，本次配股后，公司总股本增加至441,075,700股。

　2008年5月，经公司2007年6月24日第四届董事会第十次会议审议及2007年9月21日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413号核准，公司于2008年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）35,337,590股。本次发行完成后，公司总股本增加至476,413,290股。

　2009年7月17日，经公司2009年6月1日召开的公司2008年度股东大会会议审议通过，以2008年末公司总股本476,413,290股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利1.35元（含税）。本次送股后，公司总股本增加至571,695,948股。

　截止2015年3月31日，公司的总股本为571,695,948股。

　三、本公司最近三年的控股权变动情况

　最近三年，华润双鹤的控股股东为北药集团，未发生变动。华润双鹤的最近一次控制权变更发生在2011年。

　2011年6月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。

　截至本报告书出具之日，北药集团持有华润双鹤49.12%的股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

　四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据

　（一）主营业务发展情况

　华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的软袋系列产品，内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。

　2012年至2014年，公司分别实现业务收入69.89亿元、68.35亿元、42.81亿元，公司近三年业务收入呈下降趋势，主要是因为2012年合并报表范围中包含了子公司长沙双鹤全年的收入，2013年合并报表范围同样包含了长沙双鹤1-10月的收入，而2014年合并范围并不包含长沙双鹤，因而导致了华润双鹤2014年的营业收入较2013年有所下滑。同时，公司在外延式发展、资源整合及新产品获得机制等方面也存在短板。但公司一直不断在对内部业务模式进行调整和优化，主要聚焦心脑血管领域、大输液领域、内分泌领域和儿科用药四大领域。2014年在调整业务模式后，公司在保持传统业务高于市场平均增长水平的情况下，儿科和治疗输液肾科等新进入业务领域实现快速增长。

　心脑血管领域，2014年核心产品0号全年共完成销售11亿片。培育期产品匹伐他汀钙实现销量翻番，与豨莶通栓和替米沙坦等产品组成了产品梯队，是本领域未来的增长点。

　大输液领域，在市场招标降价等不利因素的影响下，公司持续关注输液包材结构优化，软袋系列产品收入占比提升了5%，销量占比提升了3%。

　内分泌领域，核心品种糖适平通过加强高端医院的学术推广，拉动社区和零售药店的销售，销量呈逐步上升。

　儿科用药领域，继续保持快速增长，销售收入同比增长12%，重点产品珂立苏和小儿氨基酸收入均突破亿元大关，小儿氨基酸市场份额持续领先。

　（二）最近三年主要财务数据

　1、主要财务数据和指标（合并报表）

　单位：万元

　■

　五、本公司控股股东和实际控制人概况

　（一）本公司的控股股东及实际控制人

　截至2015年3月31日，华润双鹤的控股股东为北药集团，北药集团持有华润双鹤49.12%的股份。公司实际控制人为中国华润。

　（二）本公司的股权结构图

　截至本报告书签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：

　■

　北药集团实际控制人为中国华润，股权结构关系参见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”。

　（三）本公司前十大股东情况

　截至2015年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　■

　六、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

　最近三年内，华润双鹤及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　第三章 交易对方的基本情况

　一、北药集团基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）历史沿革情况

　北药集团成立于1979年4月，其前身为北京市医药总公司。于1998年3 月4日由经北京市人民政府京政函[1998]6号文批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司，股东为北京市国资委。

　2004年11月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41号），北京市国资委、北京国资公司、华源生命、华源集团下属的中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团进行了股权重组，重组完成后注册资本增加至232,000万元，此次重组后，北药集团的股权比例为：

　■

　2006年12月25日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京医药集团有限责任公司股权转让协议有关问题的批复》（国资产权[2006]1549号），华润股份以协议转让的方式受让华源生命持有的北药集团50%的股权后，成为北药集团股东。此次股权转让完成后北药集团的股权比例如下表所示：

　■

　2008年12月19日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资文[2008]76号文批准，原北京市国资委持有的北药集团20%的股权划转至北京国管中心。2010年7月，北京国资公司再将其所持北药集团30%的股权划转至北京国管中心。此次划转完成后北药集团的股权结构如下表所示：

　■

　2010年8月，华润股份以协议转让的方式将其所持北药集团50%的股权转让给华润医药投资有限公司。此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：

　■

　2011年1月25日，华润医药投资有限公司名称变更为华润北药投资有限公司。2011年6月8日，商务部出具了《商务部关于同意北京医药集团有限责任公司变更为中外合资企业的批复》[商资批2011[600]号]，批准北京国管中心将其持有的北药集团49%的股权划转至北京医药投资管理（香港）有限公司，并批准了北京医药投资管理（香港）有限公司和华润北药投资有限公司及北京国管中心所签订的合营合同及公司章程，股权划转后北药集团变更为中外合资企业。此次股权变更后，北药集团的股权结构如下表所示：

　■

　2011年6月22日，国务院国资委出具《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575号），同意北京国管中心将北药集团1%股权无偿划转至中国华润总公司。此次无偿划转后北药集团的股权结构如下表所示：

　■

　2011年10月10日，北京医药投资有限公司与华润医药集团签署协议，由华润医药集团向北京医药投资有限公司定向发行股份以取得北京医药投资管理（香港）有限公司100%的股权，定向发行后北京医药投资有限公司持有华润医药集团28%股权。定向发行完成后，北京医药投资管理（香港）有限公司成为华润医药集团全资子公司，华润医药集团间接持有北药集团99%的股权。

　2011年11月15日，北京市商务委员会出具《关于北京医药集团有限责任公司股权转让的批复》（京商务资字[2011]705号），同意中国华润将所持有的北药集团1%股权转让给华润北药投资有限公司。此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华润双鹤/本公司/公司/上市公司	指	华润双鹤药业股份有限公司
长沙双鹤	指	长沙双鹤医药有限责任公司
北药集团	指	北京医药集团有限责任公司，公司控股股东
中国华润	指	中国华润总公司
华润医药集团	指	华润医药集团有限公司
华润医药投资	指	华润医药投资有限公司
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司
华润集团	指	华润（集团）有限公司
华润三九	指	华润三九医药股份有限公司
华润股份	指	华润股份有限公司
华润赛科/标的公司/标的企业/目标公司	指	华润赛科药业有限责任公司
浙江新赛科	指	浙江新赛科药业有限公司
赛科昌盛	指	北京赛科昌盛医药有限责任公司
北京制剂厂	指	华润赛科药业有限责任公司北京制剂厂
三九集团	指	三九企业集团
华源集团	指	中国华源集团有限公司
华源生命	指	中国华源生命产业有限公司
华润紫竹	指	华润紫竹药业有限公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
医药商业集团	指	华润医药商业集团有限公司
安徽华源	指	安徽华源医药股份有限公司
京耀房地产	指	北京京耀房地产开发公司
医药研发中心	指	中国医药研究开发中心有限公司
万东安欣	指	北京万东安欣管理咨询有限责任公司
摩力克科技	指	北京摩力克科技有限公司
欣泰和	指	北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司
医药产业发展	指	华润医药产业发展（北京）有限公司
本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组/本次重组	指	包含本公司向北药集团非公开发行股份，且由北药集团以其所持有的100%的华润赛科股权为标的资产认购本公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排
发行价格/每股认购价格	指	为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股
最终定价	指	以评估基准日华润赛科经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑华润赛科的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的华润赛科于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值
标的资产/目标股份/目标资产	指	北药集团持有的华润赛科100%股权
标的资产价值	指	华润赛科100%股权评估价值
本报告书	指	《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《信息披露事务管理制度》	指	《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中伦	指	中伦律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《独立财务顾问报告》	指	《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）之法律意见书》
《重大资产重组框架协议》	指	《华润双鹤药业股份有限公司与北京医药集团有限责任公司之重大资产重组框架协议》
《发行股份并支付现金购买资产协议》	指	《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之发行股份并支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》	指	天健兴业于2015年5月8日出具的编号为天兴评报字（2015）第0387号的《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司资产评估报告》
审计评估基准日/评估基准日	指	2015年2月28日
交割日	指	本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间
核查期间	指	华润双鹤因本次重大资产重组首次停牌日前6个月，即2014年9月13日至2015年3月13日
核查范围内主体	指	本次重大资产重组内幕信息知情人员
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《关于深化医药卫生体制改革的意见》	指	《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
十二五	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即2011~2015年

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	占比
交易金额占本公司期末总资产的比例	53.46%
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例	11.66%
交易金额占本公司期末净资产的比例	62.26%
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例	8.45%
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例	20.38%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前股数@（股）	发行前股比	发行后股数@（股）	发行后股比
北药集团	280,820,611	49.12%	433,595,294	59.85%
其他股东	290,875,337	50.88%	290,875,337	40.15%
总股本	571,695,948	100%	724,470,631	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年2月28日			2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率
总资产	670,852.64	751,080.10	11.96%	661,929.63	740,560.69	11.88%
所有者权益	574,689.27	556,942.70	-3.09%	568,437.06	564,803.18	-0.64%
归属于母公司所有者权益	574,150.09	554,385.22	-3.44%	567,912.53	562,256.36	-1.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年2月28日			2014年12月31日
	实际数（合并报表）（年化）	备考数（合并报表）（年化）	增长比率（年化）	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	增长比率
总资产周转率	0.60	0.67	11.26%	0.65	0.74	13.22%
流动资产周转率	1.02	1.14	11.41%	1.10	1.25	13.91%
应收账款周转率	5.76	5.45	-5.39%	7.06	7.30	3.39%
存货周转率	3.05	3.08	1.20%	3.62	3.84	6.17%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年2月28日			2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率
资产负债率（合并口径）	14.33%	25.84%	80.74%	14.12%	23.73%	68.99%
利息保障倍数	-18.66	-40.99	-	-34.91	-61.04	-
流动比率	4.62	2.45	-47.19%	4.75	2.70	-43.39%
速动比率	3.81	2.01	-47.24%	3.95	2.24	-43.54%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年2月28日		2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）
毛利率	48.76%	52.87%	48.47%	51.21%
净利润率	8.76%	10.75%	12.70%	14.33%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.95	1.02
全面摊薄净资产收益率	0.01	0.02	0.10	0.13

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
本公司	关于交易标的资产涉及有关报批事项已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的声明	本次交易拟置入和购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
	董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北药集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。
	关于华润赛科的声明与承诺	4、华润赛科不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由华润赛科全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任。 　5、华润赛科最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
	关于股份锁定的承诺函	本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
	关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函	2、如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后30日内向北药集团做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向北药集团作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函	2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函	本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函	本次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。
中国华润	关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函	2、如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后30日内向中国华润做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向中国华润作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函	2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函	本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 　本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
华润医药集团	关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函	1、本公司目前根据内部资金管理制度，统一由华润医药控股有限公司（以下称“华润医药控股”）向华润赛科提供了7,000万元人民币贷款，向浙江新赛科药业有限公司提供了7,200万元人民币贷款，本公司承诺在本次重大资产重组完成后30个工作日内，促使华润医药控股、华润赛科通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易。 　2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
华润医药控股	关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函	1、本公司目前根据华润医药集团内部资金管理制度，统一向华润赛科提供了7,000万元人民币贷款，向浙江新赛科药业有限公司提供了7,200万元人民币贷款，本公司承诺在本次重大资产重组完成后30个工作日内，与华润赛科间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易。 　2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
华润赛科	关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函	1、本公司目前根据华润医药集团内部资金管理制度，统一向华润医药控股贷取7,000万元人民币贷款，本公司控股子公司浙江新赛科药业有限公司向华润医药控股贷取7,200万元人民币贷款，本公司承诺在本次重大资产重组完成后30个工作日内，与华润医药控股间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团与华润双鹤之间的关联交易。 　2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，根据华润双鹤药业股份有限公司（以下称“华润双鹤”）的统一安排进行资金调度和使用，遵守华润双鹤关于资金使用和关联交易的相关规定。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	占比
交易金额占本公司期末总资产的比例	53.46%
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例	11.66%
交易金额占本公司期末净资产的比例	62.26%
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例	8.45%
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例	20.38%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前股数@（股）	发行前股比	发行后股数@（股）	发行后股比
北药集团	280,820,611	49.12%	433,595,294	59.85%
其他股东	290,875,337	50.88%	290,875,337	40.15%
总股本	571,695,948	100%	724,470,631	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	华润双鹤药业股份有限公司
英文名称	China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co., Ltd.
设立时间	1997年5月16日
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	华润双鹤
股票代码	600062.SH
注册地址	北京市朝阳区望京利泽东二路1号
注册资本	571,695,948元
工商注册号	110000005103198
税务登记号码	110105633796475
法定代表人	王春城
董事会秘书	范彦喜
通讯地址	北京市朝阳区望京利泽东二路1号
邮政编码	100102
通讯电话	010-64742227
经营范围	加工、制造大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、冲洗剂、口服溶液剂、涂剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、乳剂、凝胶剂、口服混悬剂、医疗用毒性药品、精神药品、软胶囊剂、滴眼剂、气雾剂、中药提取、制药机械设备（具体生产范围以《药品生产许可证》为准）；一般经营项目为销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	428,096.10	683,457.43	698,932.34
营业利润	63,840.06	103,389.01	73,127.15
净利润	54,366.48	87,344.49	63,054.72
归属于母公司所有者的净利润	54,190.79	87,069.02	61,440.82
经营活动产生的现金流量净额	71,837.64	54,624.01	39,604.83
基本每股收益（元）	0.95	1.52	1.07
稀释每股收益（元）	0.95	1.52	1.07
每股净资产（元）	9.93	9.33	8.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.26	0.96	0.69
净资产收益率（加权平均）	9.87%	17.56%	13.85%
资产负债率	14.12%	17.66%	27.68%
毛利率	48.47%	34.60%	33.31%
项目	2014年 　12月31日	2013年 　12月31日	2012年 　12月31日
资产总计	661,929.63	648,091.59	650,777.56
负债总计	93,492.57	114,469.01	180,104.14
股东权益合计	568,437.06	533,622.58	470,673.42
归属母公司所有者权益合计	567,912.53	533,273.74	465,360.63

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京医药集团有限责任公司	280,820,611	49.12%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	14,008,381	2.45%
3	全国社保基金一一零组合	9,501,627	1.66%
4	中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金	4,665,886	0.82%
5	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	4,536,052	0.79%
6	华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金	3,965,612	0.69%
7	北京瑞丰投资管理有限公司	3,482,970	0.61%
8	中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金	3,303,980	0.58%
9	严旭光	2,590,809	0.45%
10	中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金	2,576,319	0.45%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	北京医药集团有限责任公司
设立时间	1987年3月28日
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层
注册资本	2,320,000,000元
工商注册号	110000005004896
税务登记号码	110105101105223
法定代表人	王春城
通讯地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层
邮政编码	100102
经营范围	销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含II、III类），货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租（产权证号：京房权证西字第200037号，规划用途：办公）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京市国资委	20%
2	北京国资公司	30%
3	华源生命	50%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京市国资委	20%
2	北京国资公司	30%
3	华润股份	50%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京国管中心	50%
2	华润股份	50%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京国管中心	50%
2	华润医药投资有限公司	50%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%
2	华润北药投资有限公司	50%
3	北京国管中心	1%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%
2	华润北药投资有限公司	50%
3	中国华润	1%

　交易对方：北京医药集团有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层

　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层

　独立财务顾问

　中信证券股份有限公司

　二〇一五年七月

　(下转A21版)