④为了充分达到天然气的输气、配气、储气及与东北天然气主干网衔接等输配系统的要求，公司正在建设“长春市天然气外环高压管网工程”项目，该项目建成后，将长远解决困扰长春市天然气发展的输气、配气、储气问题。

　近几年，公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度，并通过银行贷款进行融资，截至2015年3月31日，公司资产负债率57.67%相对较高，偿债风险相对较大，一定程度上限制了公司业务持续增长。

　本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环天然气高压管网工程项目及补充流动资金。公司计划通过新建次高压管线、新建中低压配套管网、改造危旧燃气管网和燃煤小锅炉，从而提升管网输气能力和供气规模；以及提高天然气消费比例和改善能源消费结构；计划通过新建外环高压环线和调压站，从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统，形成大气量承接与输配以及周边地区输配能力，长远解决长春市天然气输气、配气、储气调峰问题；与此同时，本次发行也有利于有效解决公司发展资金需求、降低偿债风险和优化公司资本结构，增强公司的盈利能力。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）本次发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过135,623,870股。其中，燃气控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币78,850万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　（五）定价方式

　本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。

　（六）发行数量、发行底价的调整

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　（七）限售期

　燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

　■

　若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　（十）上市地点

　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（十一）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

　四、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

　本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东，截至本预案披露日，燃气控股持有公司27,840万股，占公司总股本的52.57%。除燃气控股外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东燃气控股将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决；本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案披露日，公司的总股本为529,619,808股，其中燃气控股持有52.57%的股份，若按发行数量上限、发行底价和燃气控股以78,850万元现金认购股份计算，本次发行后，燃气控股持有公司的股份将不低于发行后总股本的52.57%，燃气控股仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次发行方案已于2015年7月7日经2015年第四次临时董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明

　（一）基本情况

　公司名称：长春燃气控股有限公司

　法定代表人：黄维义

　注册资本：80,238.48万元

　注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号

　经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目。

　（二）股权结构

　燃气控股股权控制关系如下：

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　燃气控股成立于2005年2月1日，燃气控股为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，燃气控股除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。

　（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

　截至2014年12月31日，燃气控股的财务状况主要数据如下表所示：

　单位：元

　■

　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所长春分所审计。

　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　根据燃气控股提供的说明，燃气控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次发行前，控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争；除燃气控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，燃气控股与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　四、本次发行预案披露前24个月内燃气控股与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内燃气控股及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。

　五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　根据燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：

　（一）协议主体、签订时间

　甲方：长春燃气控股有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）

　协议签订时间：2015年7月7日

　（二）定价方式、认购价格及支付方式

　1、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。

　在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。

　2、甲方接受乙方市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。

　3、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　（三）认购股份数量

　按竞价程序确定发行价格后，在甲方认购资金总额为78,850万元的前提下，按照如下公式确定甲方的认购股份数量：

　甲方认购数量=78,850万元/乙方本次非公开发行最终确定价格。

　（四）认购股份的办理及限售期

　1、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。

　2、甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　（五）生效条件

　本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　1、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　2、乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　3、中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　（六）终止条件

　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　1、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

　2、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　（七）违约责任条款

　合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。

　守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。

　（八）适用法律和争议的解决

　1、本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

　2、因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

　■

　若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目情况

　（一）长春市城区燃气配套及改造工程项目

　1、项目建设背景与必要性

　（1）项目背景

　中国是最大的能源消费国，但煤炭消费量占一次能源消费量比例过高，能源结构失衡问题较为突出，2013年煤炭占一次能源消费的66%（吉林省为75.6%），远超出世界平均水平119.27%，天然气占一次能源消费5.8%（吉林省为3.5%），远低于23.7%的世界平均水平；2014年全年能源消费总量比上年增长2.2%。煤炭消费量下降2.9%，天然气消费量增长8.6%，其中煤炭消费量占能源消费总量的66.0%，世界平均水平为30%，其仍然是中国能源消费的主导燃料，水电、风电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的16.9%。大力发展天然气产业，降低我国一次能源消费结构对燃煤的过度依赖，实现中国能源结构调整、加快能源发展方式转变是目前最艰巨的任务。在“十二五”期间，“低碳”将是能源发展的重要特征，首先要大力发展天然气，2015年全国天然气利用规模将达到2,500亿立方米，在能源结构中的比例预计要提高到8.3%左右，而2014年全球这一指标为23.7%。（上述数据来源：中国统计年鉴，BP世界能源统计）

　2014年6月，国务院出台《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），提出2020年我国能源发展的总体主要目标之一为到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，其中天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。吉林省“气化吉林”工程项目目标为到2020年，实现城镇通天然气，全省天然气气化率达到80%，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。

　近年来，我国相继多次出现大范围雾霾天气，长春市空气污染指数一度排名全国第5位，雾霾天气已经成为关系民生的一个重大问题。国家总理在十二届全国人大三次会议上所作的《政府工作报告》中指出：打好节能减排和环境治理攻坚战，深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。

　污染防治工作已经纳入各级政府重要考核指标之一，全国各污染严重的省市紧锣密鼓出台了强有力政策和措施，紧急部署大气污染防治工作。长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，其低空排放物对形成雾霾的贡献最大。2014年2月，长春市政府出台了《长春市大气污染防治行动计划实施方案》，提出要加快能源结构调整，2017年全市煤炭消费总量不高于2012年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下；加快清洁能源替代利用，提升天然气、液化石油气、煤制天然气供应能力，积极开发利用风能、太阳能、生物质能等清洁能源；加快城市燃气基础设施建设，加强燃气供应保障；优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤，提高我市清洁能源在一次能源中的比例。

　治理雾霾必须从源头抓起，因此长春市政府在2014年4月出台了《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，通知要求在2017年淘汰市区建成区的全部燃煤锅炉房，在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用集中供热或者改用天然气；未在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用电、液化石油气或者其他清洁能源，以淘汰使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施。同时长春市要全力推进天然气分布式能源建设，大力发展清洁能源，这是治理雾霾最有效的措施之一。天然气在利用过程中与燃煤相比减少二氧化碳58%，二氧化硫99.99%，颗粒物95%，是最为理想的清洁能源，符合国家节能减排的政策要求。

　（2）项目必要性

　本项目的建成，有利于提高天然气供气能力，优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。

　①符合规划要求，满足城市经济发展要求

　近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。

　根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。

　本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。

　总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。

　②满足能源消费结构优化和环境保护的需要

　长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。

　本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计5,410台（总吨位9,957吨），本项目规划范围内锅炉3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。

　总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。

　③提高供气安全保障能力

　随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。

　2、项目基本情况

　项目名称：长春市城区燃气配套及改造工程项目

　项目实施主体：长春燃气股份有限公司

　项目实施地点：长春市城区；供气对象是按用户分类，分为居民用户、商业用户、工业用户以及燃气采暖用户。

　项目投资总额：本项目投资总额93,681.88万元，投资构成如下：

　单位：万元

　■

　项目建设内容：本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造426.46公里。本项目建成后公司总供气规模达16.14亿立方米/年。

　项目建设期：建设期为4年。

　3、经济效益预测

　按21年运行评价期预计，项目建成达产后，预计年均营业收入92,995.91万元，年均利润总额14,874.19万元，年均净利润11,155.64万元，税前内部收益率17.25%，税后内部收益率13.50%，税前投资回收期为7.48年（含建设期），税后投资回收期为8.6年（含建设期）。

　4、相关审批程序

　2015年1月30日，长春市环境保护局出具《关于长春市城区燃气配套及改造工程环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2015]6号），原则上同意公司本项目的建设。

　本项目涉及的项目立项审批文件尚在办理过程之中。

　长春市城区燃气配套及改造工程项目所涉燃气管道线路走向符合城市总体规划，管道尽量沿已建或拟建交通设施敷设，以便土地合理利用。本项目管道为埋地敷设，在施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响不大，新建管线及其所属设施均不征地。

　（二）长春市外环天然气高压管网工程项目

　1、项目建设背景与必要性

　（1）项目背景

　①长春市气源规划情况

　长春市乃至整个吉林省历史上天然气供应较为紧张，在用气规模上也大大低于同等城市，长期存在天然气紧缺的难题。随着国家及吉林省不断出台多项扶持能源投资和解决气化率不足的政策措施，吉林省逐渐启动大型气田和跨省、跨境天然气长输管线的开发建设，吉林省天然气的气源不足矛盾逐渐得到了缓和。

　A、近期气源规划

　随着中石油吉林油田分公司和中石化勘探北方分公司在长岭及其周边勘探开发，困扰长春市多年的气源紧张问题得以解决，并开始具有可调节余量。目前中石油和中石化在吉林省内气田（主要是长岭地区）的天然气仍是公司近期的主要气源，如气源不足部分可引用东北输气干线“陕京三线”气源。

　目前，吉林省内气田探明储量1,901.22亿立方米（其中：中石油1,185.8亿立方米，中石化715.41亿立方米），可采储量730.33亿立方米（其中：中石油620.0亿立方米，中石化110.33亿立方米），年产能力62亿立方米，向长春供气能力约15亿立方米/年；“陕京三线”气源年输气能力80亿立方米，近期气源充足。

　B、远期气源规划

　远期气源除吉林省内气源外，以及在2017年以前，国家输气干线由南向北输气，其气源为“陕京三线”；在2017年以后，国家输气干线由北向南输气，其气源规划为俄罗斯天然气。根据两国协议，俄罗斯萨哈林和东西伯利亚将向中国每年供应天然气100亿立方米，俄罗斯气源将通过国家输气干线向长春供气，后续气源同样充足。

　②公司管网情况

　中石油的天然气通过“长岭-长春-吉林”燃气管线引入长春，其中1期工程长岭-长春燃气管线于2010年初竣工，输气管道于2011年4月全线贯通，该输气管道是东北输气干线管网支干线；中石化的天然气通过“腰英台-八屋-长春”燃气管线及其复线引入长春。长春燃气分别于2009年、2010年已投资建设完成了中石油“长岭-长春-吉林”联络线工程及中石化城西门站气源引入工程，现有管网分别与上述两大燃气管线及其复线相连，该两条管线可承接天然气源能力达30亿立方米/年。为接收上游气源充足的来气，长春市需建设与之配套衔接的输气管道，长远解决长春市天然气输气、配气、储气问题。

　在上述背景下，公司抓住气源机遇，紧跟中石油、中石化发展步伐，实施本项目将为提高长春市市民生活水平和改善长春市经济投资环境，奠定了良好的天然气能源建设基础。

　（2）项目必要性

　外环天然气高压管网工程项目设计时考虑了现有用户情况以及远期国家天然气长输管线到达长春市的各项供应指标，项目建设自长春市门站引出高压管线，沿长春市外环高速公路成环，经高中压调压站与市区中压输配管网及大中型工业用户、CNG标准站、采暖、天然气化工等用户相连，再经各区域分布的中低压调压站与低压输配管网相衔接，从而根据不同用户的用气压力要求，输送给各种燃气用户。

　本项目主要功能为：输气、储气、配气、调峰功能，是长春市未来天然气管网建设的核心。

　①形成长春市高、中、低压三级输配系统

　从国内大中型城市天然气发展的情况来看，随着城市规划范围扩大和生活水平提高，天然气输配系统需要形成科学合理的高、中、低三级输配系统。

　长春市城市燃气经过几十年的发展，目前主城区内部的城市输配管网已经成型，即以中压输气、低压配气两级运行，但随着城市扩大，天然气门站与用户距离的加大，要保证输气近端和远端同时满足安全供气的压力要求，输配管网管径需成倍增大，如不新引入高压管网，则需对原有城市管网全面改造，造成管道投资数倍增大。本项目建设的高压天然气管网，既可以充分利用原有城市中低压两级输配系统，不比对原有管道扩径进行改造；同时可以通过6座高、中压调压站的配气，提高了原有输配系统的供气安全稳定性。

　②该项目为中石油、中石化长输天然气与下游用户衔接提供平台

　中石油“长岭—长春—吉林”输气管线、中石化“八屋—长春”输气管线已具备向长春市区供气条件，中石油东北天然气管网的国家主干线“哈尔滨—沈阳”干线规划在长春西南侧给长春市预留第二气源接口。以上三路气源预计年供气总量可达40亿立方米，但由于长春无承接以上气量的输配管网，目前只能通过现有中压管网输气，供气能力受到极大限制，无法充分利用上述气源，造成气源资源浪费，不能满足下游用户需求。公司通过建设外环天然气高压管网，可以充分利用上游气源，解决供气不足矛盾。

　③满足向长春市周边各新老用户配气需要

　随着长春市经济发展和人口增长，城市边界已经全面突破了外环高速公路范围，大面积向高速公路外侧发展，高能源消费的新老用户均位于高速公路附近，本项目的建设能够针对这些新老用户的用气压力及用气量需求，科学合理的实现外部配气功能。

　④满足长春市储气调峰需要

　长春市现拥有的储气柜设施和底下管网可储气50.9万立方米，预计2020年长春市还需要88.1万立方米的调峰储气能力，到2030年需新增加50万立方米调峰储气量，待外环高压输气管线建成后储气能力可达142.60万立方米，基本上可满足上述调峰储气需求。

　2、项目基本情况

　项目名称：长春市外环天然气高压管网工程项目

　项目实施主体：长春燃气股份有限公司

　项目实施地点：长春市区域内；供气对象是按用户分类，分为居民用户、商业用户、工业用户、采暖用户以及汽车用气。

　项目投资总额：本项目投资总额54,266.04万元，项目总投资构成如下：

　单位：万元

　■

　项目建设内容：本项目建设内容包含91.2公里外环高压环线（起终点均设在小西屯支线末端，首末端相连接成环）以及六座高中压调压站，其中高压环线属于高压、中长距离输气管道，管线设计压力为4.0MPa，外环均为长春三级地区45.01公里和四级地区46.19公里。项目建成后，剔除管网技改输气量，每年可输送气量294,434.27万立方米。

　项目建设期：建设期为6年。

　3、经济效益预测

　按21年运行评价期预计，项目建成达产后，预计年均营业收入12,346万元，年均利润总额8,608万元，年均净利润6,456万元，税前内部收益率15.16%，税后内部收益率12.56%，税后投资回收期为10.4年（含建设期），税后投资回收期为11.21年（含建设期）。

　4、相关审批程序

　2011年5月20日，吉林省发改委出具《关于长春燃气股份有限公司长春市外环天然气高压管网工程项目核准的批复》（吉发改审批[2011]590号），核准公司实施本项目；2014年3月18日，吉林省发改委出具《关于同意长春市外环天然气高压管网工程项目核准文件延期的批复》（吉发改审批[2014]98号），同意核准文件有效期延期至2015年5月20日；2015年5月19日，吉林省发改委出具《关于同意长春市外环天然气高压管网工程项目核准文件延期的复函》（吉发改审批[2015]40号），同意核准文件有效期延期至2017年5月20日。

　2011年3月8日，吉林省环境保护厅出具《长春市外环天然气高压管网工程项目环境影响报告表的批复》（吉环审表字[2011]236号），原则上同意公司本项目的建设。

　长春市外环天然气高压管网工程项目输气管线全线位于外环绕城高速公路外侧500米绿化带内，涉及用地的六个调压站计划占地面积约3万平方米，调压站周边200米范围内均为荒地或一般耕地，无地上或地下建构筑物；此外，管网线路及其所属设施均不征地。2010年8月17日，吉林省国土资源厅出具《关于长春市天然气外环高压环网工程长江路经济开发区调压站项目建设用地预审意见的复函》（吉国土资预审字[2010]567号），指出：“该项目属能源基础设施建设项目，拟用地在县、乡新一轮土地利用总体规划中为建设用地预留区，同意通过用地预审。”2011年3月15日，吉林省住房和城乡厅出具《建设项目选址意见书》（吉规选字第[2011]020号），项目建设拟选位置为长春市绕城高速公路外侧500米绿化带内，拟用地面积0.6685公顷。目前相关土地权属证明正在办理过程中。

　5、其他

　截至2015年7月6日，长春市外环天然气高压管网工程项目已累计投入资金金额345,954,169.66元。

　（三）补充流动资金

　天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。截至2015年3月31日，公司资产负债率为57.67%，流动比率为0.58，速动比率为0.32，对流动资金的需求不断增加。

　最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）高于行业平均水平，具体如下表所示：

　■

　最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，流动比率与速动比率明显低于行业平均水平，短期偿债风险较大，具体如下表所示：

　■

　公司将本次募集资金38,000万元用以补充流动资金，符合公司的实际情况和发展需求，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构和有效缓解快速发展中流动资金短缺的压力，增强财务稳健性和防范财务风险，提升经营业绩。

　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将补充公司流动资金，将增强公司资本实力和抗风性能力。

　（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心

　长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东燃气控股以78,850万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

　综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金将用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”、“长春市外环天然气高压管网工程项目”及“补充流动资金”。项目建成后，将巩固和增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力，其中“长春市城区燃气配套及改造工程项目”及“长春市外环天然气高压管网工程项目”建成后，可有效提高公司天然气供气能力；补充流动资金后，可以缓解公司流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。

　本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

　（二）本次发行对公司章程及股权结构的影响

　本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。

　本次发行完成后，公司控股股东燃气控股持股比例不低于52.57%，因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　（三）本次发行对高级管理人员结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（四）本次发行对业务结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司的主营业务包括管道燃气业务和煤焦化业务。本次非公开发行募投项目实施后，公司扩大天然气供应能力，提高公司整体盈利能力，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力；同时，使用募集资金用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　（二）对盈利能力的影响

　在本次募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司将获得天然气供应能力提高和用户需求增加而带来的业务收入和盈利的增加，而且为公司未来持续发展与盈利奠定更为稳固的基础。此外，使用募集资金补充公司流动资金则可直接降低财务成本，增加公司效益。

　（三）对公司现金流量的影响

　在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年3月31日，公司一季度报告披露未经审计的资产负债率为57.67%，流动比率为0.58，速动比率为0.32，负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　六、本次非公开发行股票的风险说明

　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）募集资金投资项目风险

　本次非公开发行募集资金主要用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和长春市外环天然气高压管网工程项目。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对管道线路走向方案、管网布线、材料选择、气源保障、投资收益等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、气量需求、运输气量、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　（二）行业风险

　1、受经济周期影响的风险

　天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与地区经济景气周期关联度很大。当地区经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当地区经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，地区经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。

　2、政策风险

　我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。

　3、天然气定价模式风险

　目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价格三部分组成。其中，天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内管道的管输价格由各省发改委管理，城市输配价由各省发改委或物价部门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后，由于各地价格主管部门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序，天然气下游销售价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性，即存在天然气下游价格不能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险，对燃气运营商短期经营业绩产生一定的影响。

　（三）公司经营风险

　1、燃气供应业务受区域人口规模和经济发展水平影响的风险

　燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、科教中心，辖七区三市一县，总人口780万左右，近几年，由于受到世界经济复苏艰难、国内经济调速换挡的复杂严峻形势的影响，区域经济下行压力较大，增速放缓。因发行人主要在长春市从事燃气供应业务，若今后该地区的人口规模和经济发展不能持续增长，同时发行人不能继续拓展其它城市的燃气供应市场，将对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。

　2、生产管理风险

　本次发行成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的资产、收入规模将有较大幅度的增加，这将在发行人的生产组织、内部管理、安全生产、技术支持、售后服务、市场开拓等方面，对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　（四）其他风险

　1、审批风险

　本次非公开发行尚需经吉林省国资委、公司股东大会审议批准，以及尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　2、净资产收益率下降的风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后的短期内，特别是募投项目建设期间，公司存在净资产收益率下降的风险。

　3、股市投资风险

　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司基本面影响，而且受到国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　第五节 公司利润分配政策及其执行情况

　一、公司利润分配政策

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。具体内容如下：

　“第一百六十二条 公司利润分配政策：

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先进行现金分红。

　公司利润分配以合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润为依据。

　（三）利润分配时间间隔及现金分红比例：公司每年现金分红一次，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的10%。

　若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。

　（四）公司董事会在一个整会计年度内未提出利润分配预案的，应当在定期报告中披露明确具体的原因，独立董事应当发表独立意见。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（五）公司利润分配方案的审议程序：

　（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（3）公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（六）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　二、公司近三年利润分配情况

　1、2012年度利润分配方案

　2013年5月30日，公司2012年年度股东大会决议审议通过《2012年度利润分配预案》：2012年，公司2012年度归属母公司所有者的净利润为10,364,429.01元，每股收益为0.02元。公司报告期内净利润同比上年度大幅降低，2013年是公司发展的关键节点，公司市场拓展、气源建设、天然气清洁能源的全面推广以及分布式能源启动都在进行之中。公司重大工程项目较多，资金缺口较大。公司2013年还有以下项目资金投入：长春市天然气置换煤制气综合利用项目，尚需资金3.3亿元；公司市场拓展及场站建设，尚需资金3.1亿元；气源建设项目（外环高压管网），2013年计划投资2.3亿元。因此，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2、2013年度利润分配方案

　2014年6月26日，公司2013年年度股东大会决议审议通过《2013年度利润分配预案》：2013年度，以母公司报表2013年度的可供分配净利润为依据，以截止2013年12月31日总股本529,619,808股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.03元（含税），共计派发现金红15,888,594.24元。该分配方案已于2014年8月19日实施完毕。

　3、2014年度利润分配方案

　2015年6月24日，公司2014年年度股东大会决议审议通过《2014年度利润分配预案》：2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,431.35万元，每股收益为0.05元。因公司2015年度投资项目多、资金需求量较大，因此，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司近三年现金分红情况表如下：

　单位：元，%

　■

　三、公司近三年未分配利润使用情况

　1、公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润10,364,429.01元，未进行现金分红。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

　2、公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润38,198,058.43元，现金分红15,888,594.24元。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

　3、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润24,313,489.78元，未进行现金分红。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

　四、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

　为进一步完善和健全长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）本规划制定的原则

　1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、公司未来三年（2015-2017年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

　（二）本规划制定的考虑因素

　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

　3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划

　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的10%。

　4、若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（四）股东回报规划的决策机制

　1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　3、公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　4、公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　长春燃气股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月七日