证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-068

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于2015年半年度资本公积转增股本的预披露公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2015年7月7日收到控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生提交的《关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案》的提议。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　一、2015年半年度资本公积金转增股本预案提议主要内容

　1、结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展。姜伟先生作为公司的控股股东、实际控制人及董事长提议公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案为：以公司目前总股本470,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增940,800,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,411,200,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　2、公司控股股东、实际控制人姜伟先生承诺：在公司股东大会审议上述资本公积金转增股本的相关议案时，投赞成票。

　二、公司董事会关于半年度资本公积金转增股本预案的意见及承诺

　公司董事会收到控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生提交的关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案提议后，公司董事会全体成员姜伟先生、姜勇先生、牛民先生、陈培先生、况勋华先生、王洪先生、陆静先生、黎明先生、果德安先生对上述预案进行了认真讨论，并一致认为：

　公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生提议的2015年半年度资本公积金转增股本预案，结合了公司目前股本规模、经营状况和未来发展的持续盈利情况及公司未来良好的发展前景，同时充分考虑了对广大投资者的合理诉求，有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果。上述提议符合公司未来发展规划，股本转增后将有利于推动公司做大做强；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同时，上述董事承诺，在公司董事会审议上述资本公积金转增股本的相关预案时投赞成票。

　三、本次资本公积金转增股本前，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员前6个月减持股票情况及未来6个月拟减持情况

　1、本次资本公积金转增股本前，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员前6个月减持情况：

　■

　2、本次资本公积金转增股预披露公告后，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月拟减持情况：

　本次资本公积金转增股预披露公告后，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月承诺不减持公司股份。

　四、本次资本公积金转增股本的理由

　结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展，拟以目前公司总股本470,400,000 股为基数向全体股东每10股转增20股。

　五、其他说明

　公司董事会在收到上述提议后，在当天较短时间内进行了讨论并决定尽快披露该提议，确保减少内幕信息传播时间，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密和严禁内幕交易的告知义务。本次资本公积金转增股本的预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体资本公积金转增股本的预案尚需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生提交的关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺；

　2、公司董事会关于对提议2015年半年度资本公积金转增股本预案的意见及承诺。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月7日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-069

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于第三届董事会第二十三次会议决议的公 告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2015年7月7日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料已于2015年6月26日以传真、电子邮件的方式送达。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　议案一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司拟使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，项目资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

　本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月7日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-070

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年7月7日11时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年6月26日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》。

　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

　公司拟使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，项目资金来源为公司上市时获得的超募资金。

　公司监事会认为：

　1、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　2、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，可满足公司较长时期软胶囊剂型的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高；

　3、本次拟使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金13,190.69万元建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目。

　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月7日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-071

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于使用部分超募资金投资建设软胶囊

　50亿粒生产线扩建项目的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年7月7日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，现就相关事项公告如下：

　本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、募集资金及超募资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

　本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

　截至2015年6月30日止，募集资金余额为人民币449,890,543.97元。

　二、本次拟使用超募资金的情况

　1、项目建设背景和必要性

　公司一直围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标扎实进行全方位的竞争力建设，“银丹心脑通软胶囊”作为公司独家产品入围新版基药目录是公司提升盈利能力、调整产品结构、做大做强企业规模的良好机遇。随着基药招投标工作的不断推进，“银丹心脑通软胶囊”近年来销售均保持较快增长，因此，扩大规模，提高装备水平，参与市场竞争，生产出符合标准的高产、优质药品，对公司今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。

　随着公司上市后的不断发展，公司现有软胶囊生产线通过就地改造，难以充分发挥其环境效益和经济效益，不能满足未来的市场需要。为了进一步稳定和扩大国内市场份额，取得并巩固行业地位，适应公司未来战略发展要求，公司决定在现有综合制剂车间第3层，拟使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，该项目的实施将增强公司的盈利能力和抗市场风险的能力，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。

　2、项目名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司软胶囊50亿粒生产线扩建项目

　3、项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　4、项目地点：贵州百灵企业集团制药股份有限公司综合制剂车间第3层

　5、项目建设周期：22个月

　6、计划使用资金数额及资金来源：

　单位：万元

　■

　该项目建设预计投入共计13,190.69万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。

　三、项目实施对公司的影响

　1、本次投资项目是根据公司实际需求、未来发展规划作出的审慎决定, 本项目实施后，可满足公司较长时期软胶囊剂型的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。

　2、本次使用部分超募资金投资建设50亿粒软胶囊生产线，且履行了必要的决策程序,没有违反相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　3、本次对外投资对公司2015年度的经营业绩不构成重大影响。

　四、相关审议及批准程序

　公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。

　本议案无需提交股东大会审议。

　五、项目投资的风险

　1、政策性风险

　随着医疗改革的进一步深入，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化，由此可能导致的公司药品中标结果的变化和药品销售价格的下降都将给公司的增长带来不确定性。

　2、市场风险。市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事王洪、黎明、陆静、果德安对本次使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案发表了独立意见：

　本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，可满足公司软胶囊剂型较长时期的生产需求，能够进一步提高公司核心竞争力；本次拟使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金13,190.69万元建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目。

　2、监事会意见

　本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，可满足公司较长时期软胶囊剂型的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。本次拟使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金13,190.69万元建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目。

　3、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目事项：

　1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　3、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，将拓宽公司业绩增长点。

　因此，本次拟使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目无异议。

　七、备查文件：

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

　3、公司第三届监事会第十四次会议决议。

　4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司软胶囊50亿粒生产线扩建项目建设工程可行性研究报告。

　5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的核查意见。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月7日