证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015—034

大连壹桥海参股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年7月7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于6月27日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》

经董事会确认，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定及公司2014年第二次临时股东大会的授权办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共有21人，达到解锁条件的限制性股票数量588万股，占目前公司股本总额的0.6179%。

本次解锁事宜需在公司相关部门的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一期解锁的相关事宜属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会进行审议。

公司独立董事、监事会对此发表了意见,北京德恒律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见2015年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见2015年7月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生系关联董事，在表决时进行了回避。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一五年七月八日

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015—035

大连壹桥海参股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年7月7日在公司办公楼会议室召开，公司已于6月27日以专人送出、传真及电子邮件等方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

一、审议通过《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司21名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司监事会

二〇一五年七月八日

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015—036

大连壹桥海参股份有限公司

关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司本次限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就；

2.第一期可解锁的限制性股票激励对象为21名，可解锁的限制性股票数量为5,880,000股，占公司解锁前股本总额的0.6179%；

3.本次解锁事宜需在公司相关部门的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥海参”）限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序简述

1.2014年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年5月9日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2.2014年5月30日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014年5月31日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3.2014年6月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4.2014年7月1日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5.2014年7月15日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。2014年7月17日，首次授予股份上市。

6.2015年5月14日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司于2014年7月1日向21名激励对象首次已授予的限制性股票数量由735万股相应增加至1,470万股。

7.2015年6月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

8.2015年7月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意21名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为588万股，占公司股本总额的0.6179%。

二、本次限制性股票股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）根据《公司限制性股票股权激励计划（草案）》本计划有效期48个月，自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让；在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。第一次解锁期为授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予的限制性股票将于2015年7月17日锁定期届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	达成情况
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
③本计划有效期内，如果公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外），则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润增长率计算。 （净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为依据。）	③截至本公告日，在本计划有效期内，公司尚未发生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外）。 综上所述，满足解锁条件。
4.根据《公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核成绩达到70分以上。	经董事会薪酬与考核委员会考核，21名激励对象考核合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

分类	姓名	职务	现持有限制性股票数（万股）	第一期可解锁限制性股票数量（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）
董事 (2人)	宋晓辉	董事、副总经理、财务总监	120.00	48.00	72.00
	徐玉岩	董事、副总经理、生产经营总监	120.00	48.00	72.00
高级管理人员（4人）	王诗欢	副总经理	150.00	60.00	90.00
	林春霖	副总经理、董事会秘书	120.00	48.00	72.00
	王 军	技术总监	90.00	36.00	54.00
	张胜辉	营销总监	60.00	24.00	36.00
中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等其他激励对象(15人)	宋广代	育苗厂厂长、核心技术人员	90.00	36.00	54.00
	于晓伟	育苗厂厂长、核心技术人员	90.00	36.00	54.00
	宋广昌	育苗厂厂长、核心技术人员	90.00	36.00	54.00
	王少民	养殖事业部经理、核心技术人员	90.00	36.00	54.00
	徐士亭	核心技术人员	30.00	12.00	18.00
	赵长松	养殖事业部经理	60.00	24.00	36.00
	回俊英	财务部经理	60.00	24.00	36.00
	马 骥	工程项目部经理	60.00	24.00	36.00
	于伟伟	审计部经理	60.00	24.00	36.00
	刘 雨	主管会计	30.00	12.00	18.00
	李胜男	主管现金	30.00	12.00	18.00
	刘 昱	主管会计	30.00	12.00	18.00
	位凌燕	证券事务代表	30.00	12.00	18.00
	沈玉辉	工程项目部工程师	30.00	12.00	18.00
	王 雪	营销总监助理	30.00	12.00	18.00
合计			1,470.00	588	882

（注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事（宋晓辉、徐玉岩）、高级管理人员（王诗欢、林春霖、王军、张胜辉）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。）

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票股权激励计划》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁21名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

六、监事会审核意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司21名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司据此可对激励对象首次获授的限制性股票进行第一期解锁。

八、备查文件

1.公司第三届董事会第十一次会议决议；

2.公司第三届监事会第九次会议决议；

3.独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见；

4.北京德恒律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一五年七月八日