证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 036

　健民药业集团股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健民药业集团股份有限公司于2015年7月3日发出以通讯方式召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议至2015年7月7日形成表决结果，应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票审议通过如下议案：

　1、关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易的公告》。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　监事会

　二○一五年七月七日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 037

　健民药业集团股份有限公司

　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健民药业集团股份有限公司于2015年7月3日发出以通讯方式召开第七届董事会第二十五次会议的通知，会议至2015年7月7日形成表决结果，应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票审议通过如下议案：

　1、关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易的公告》。

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　本议案需提交股东大会审议。

　2、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月七日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 038

　健民药业集团股份有限公司

　关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称: 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设

　新项目名称: 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目

　新项目投资总金额:3240万元，其中募集资金投入2902万元，其余以自有资金投入。

　●变更募集资金投向的金额:2902万元

　●本次变更募集资金投向暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次变更募集资金投向暨关联交易事项尚需股东大会批准。

　一、变更募集资金投资项目概述

　公司2004年4月2日首次公开发行3500万A股,募集资金净额39,073万元，已累计使用29,708.05万元（含正在进行中的项目资金6120万元），尚余未使用的闲置募集资金9,364.95万元。鉴于原“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性已发生变化，为加快募集资金的使用步伐，提高剩余募集资金的使用效率和效益，公司拟取消该项目，将尚未投入使用的2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”中。

　“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”拟投入金额3240万元，其中募集资金投入2902万元（占公司首次募集资金总额的7.43%），其余以自有资金投入，新项目涉及关联交易。

　本次募集资金变更事项经2015年7月7日召开的公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议全票审议通过。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　1、原募集资金项目投资与实际投入情况

　“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北省英山县投资建设3万亩茯苓中药材规范种植基地，按照GAP标准要求进行基地建设规范化种植。项目总投资3402万元，其中固定资产投资2335万元，配套流动资金1067万元，项目建设期2年。该项目拟投入资金全部来自于公司首次募集资金，现已投入募集资金500万元，尚余2902万元未投入。

　目前该项目暂停建设。

　2、项目变更的具体原因

　“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于2000年， 2004年4月公司募集资金到位后，立即组织项目的实施工作，投入资金500万元，成立武汉健民中药材有限公司，并作为该项目的实施主体。该项目在实施过程中，由于大面积种植茯苓等中药材，可能会对当地生态坏境造成一定的影响，当地政府综合考虑认为该项目不适宜在当地实施，该项目暂停。

　公司拟将 “武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚未使用的2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”，即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司12.79%股权。

　三、变更后的新项目具体内容

　项目名称: 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目

　投资方式：以现金方式出资3240万元，其中募集资金投入2902万元，以自有资金投入338万元。

　项目介绍：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰国药）为公司控股子公司，公司持有其87.21%股权，湖北兴泰农工贸股份有限公司持有其12.79%股权。为有效整合资源，优化资源配置，实现价值最大化,公司拟投入3240万元受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权，受让完成后，健民集团叶开泰国药（随州）有限公司将成为公司全资子公司。

　本项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（一）交易标的的基本情况

　1、基本情况

　名称：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

　类型： 有限责任公司

　住所：湖北省随州市高新技术产业园

　法定代表人：胡振波

　注册资本：10363万元

　经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证至2015年12月31日）。

　2、财务状况

　2014年12月31日，叶开泰国药总资产24,332.89万元，净资产10,702.56万元，营业收入24,462.20万元，净利润2,506.74万元。

　众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至2015年3月31日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011666号），2015年3月31日，总资产26,739.08万元，净资产11,578.99万元，营业收入9,483.64万元，净利润876.43万元。

　（二）关于新募投项目的定价原则和依据

　湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了评估，并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1085号），对叶开泰国药股东全部权益（净资产）在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为25,315.25万元，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的基础上，以叶开泰国药股东全部权益评估值25,315.25万元的12.79%即3,237.82万元为参考，确定本次股权受让的价格为3,240万元。

　湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

　公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情况下，达成股权转让的相关协定。

　（三）、交易对方暨关联方介绍和关联关系

　1、关联交易对方情况：

　名称：湖北兴泰农工贸股份有限公司

　类型： 其他股份有限公司（非上市）

　住所：湖北省随州市汉东路东端

　法定代表人：周小建

　注册资本：1950万元

　经营范围：经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、建材、农械、农业生产资料（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、农业生产资料、（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、日用杂品（不含鞭炮）、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、文化用品、农机配件、电脑及配件销售；服装销售及加工；农副产品土特产品（不含杂粮、籽棉、中药材）加工销售及出口贸易、废旧物资（不含危化品废物和医疗废物）回收；汽车（不含小轿车）及配件销售；农业科学技术推广；房屋出租；商务信息咨询（不含证券、期货）。

　2、关联关系

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人认定：“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的规定，叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司，湖北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东，湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人，公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。

　（四）协议的主要内容及签署情况

　2015年7月2日，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　1、股权转让价款：公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同意，以2015年3月31日为资产评估基准日，由湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估，并以评估价值为依据，确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权的股权转让价款为人民币3,240 万元。

　2、股权转让完成后，公司在一个月内一次性支付全部股权转让款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。

　3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日，股权交割日起，目标股权包含的全部股东权益归公司所有。

　4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。

　5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内，按照工商管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文件准备和签署。

　（五）项目的财务分析

　项目总投资3,240万元，其中募集资金投资2,902万元，自有资金投资338万元。叶开泰国药目前发展态势良好，经营业绩稳定，项目完成后，公司将加大对叶开泰国药的资源配置，促进其发展，预计项目回收期为8年。

　四、新募集资金项目的市场前景和风险提示

　（一）市场前景及对公司的影响

　1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%的股权交易完成后，叶开泰国药将成为公司全资子公司，有利于公司优化资源配置，加强资源整合力度，提高公司整体盈利能力，促进叶开泰国药长远健康发展，促进公司战略目标的实现。

　2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市，国家对中药文化复兴及中药产业的扶持，有利于叶开泰国药未来的发展，且叶开泰国药近年来发展情况良好，经营业绩持续向好，新项目有较好的市场前景。

　3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

　（二）风险分析及对策

　本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保持叶开泰国药独立运营的基础上，加强对叶开泰国药的资源配置和未来发展的支持力度，充分发挥其优势，本次交易完成后能否保持叶开泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。

　叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的不确定性。

　药品的市场竞争日趋激励，且药品价格呈总体下降趋势，产品价格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。

　公司将通过强化产品营销，着力品牌建设，采用新技术、新工艺、优化原材料采购模式，加强生产过程管理，进一步提升叶开泰国药的盈利能力。

　五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事对公司变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易事项发表如下意见：

　① 公司根据市场形势变化和公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

　② 公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　我们同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案”提交股东大会审议。

　2、监事会意见

　2015年7月7日召开的公司第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案”，并发表意见如下：

　公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。

　公司监事会同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案”提交公司股东大会审议。

　3、法律意见

　公司法律顾问湖北安格律师事务所对公司变更募集资金投向出具了《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》，认为：“公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务，符合《管理办法》的规定。”

　六、公司本次变更募集资金投向的事项需经公司股东大会审议批准后实施。

　七、上网公告附件

　1、《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》

　2、《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月七日

　证券代码：600976   证券简称：健民集团 公告编号：2015-039

　健民药业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　2015年7月7日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月24日 １４点３０ 分

　召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司一号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月24日

　至2015年7月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议题资料详见公司2015年７月８日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：１

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：无

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为上市公司的关联法人。健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（简称：叶开泰国药）为对公司具有重要影响的控股子公司，湖北兴泰农工贸股份有限公司持有叶开泰国药12.79%的股权，为公司的关联法人。公司本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权，构成关联交易，关联交易对方即关联人非公司股东。因此本次关联交易不涉及应回避投票的股东。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　3、登记时间：2015年7月23日前

　4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　5、邮编：430052

　6、联系电话：027-84523350

　传真：027-84523350

　7、联系人：周捷 曹洪

　六、其他事项

　出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司董事会

　2015年7月8日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　健民药业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年  月  日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。