本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重大资产重组基本情况及进展

　（一）重大资产重组方案

　公司本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金组成：

　1、重大资产置换

　公司以其拥有的置出资产与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”拥有的置入资产进行等值资产置换。

　本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

　本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

　2、发行股份并支付现金购买资产

　上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

　3、发行股份募集配套资金

　为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。

　（二）本次重组进展

　1、2015年6月3日，本公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500276号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变更的备案（备案号：商合投资[2015]N00274号）。

　2、2015年6月10日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　3、2015年6月25日，本公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]209号），同意对本公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予以备案。

　4、2015年6月29日，本公司经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月29日召开的2015年第54次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

　二、重大资产重组拟置入资产业务情况

　安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过75年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、广泛的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500家客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位：

　根据总部位于欧洲的饲料行业专业信息网站Feedinfo估计：安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商，2014年市场份额排名全球第二；安迪苏集团也是世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一；同时，安迪苏集团是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。

　蛋氨酸是安迪苏集团的主要产品之一。由于化学合成蛋氨酸生产工艺复杂，需要大量专业知识与前期资本投入，整个生产流程受到环境保护及安全生产方面的严格监管，因此在全球范围内仅有少数几个厂商有能力安全、稳定地规模化生产蛋氨酸。根据Feedinfo估计，2014年全球前三大蛋氨酸生产商所占市场份额为84%，其中，安迪苏集团市场份额排名全球第二。与此同时，作为世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，安迪苏集团可根据不同市场及客户需求，更为灵活地提供不同形态的蛋氨酸产品。

　中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一，而安迪苏集团则是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。南京安迪苏凭借全流程的生产工艺、具有竞争力的劳动力成本，预计将成为全球规模最大、成本最低的液体蛋氨酸生产基地之一，有助于安迪苏集团抓住中国蛋氨酸市场需求的高速增长机遇，快速应对市场变化，进一步增强安迪苏集团的竞争实力，稳固领先的市场地位。

　安迪苏集团2013年度、2014年度主要财务数据如下表：

　单位：万元

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　甲硫醇是生产蛋氨酸所必须的中间体，2014年下半年，生产甲硫醇的美国杜邦公司在美国的工厂发生泄露事故而停产，导致全球蛋氨酸出现供给短缺，受此影响，2014年下半年蛋氨酸产品价格出现了大幅上涨。作为全球率先成功整合上、下游生产流程的公司，安迪苏集团可以自主生产甲硫醇，美国杜邦公司停产事情未对其造成影响。由于2014年下半年出现的蛋氨酸供应短缺情况，行业的存货水平处于历史低位，2015年初出现了较为旺盛的补库存需求。因此，截至目前为止，安迪苏集团的合同签订情况和销售拓展情况良好，订单量、订单价格及营业收入均超过预测。同时，欧洲和南京工厂保持良好有效的运行，原材料成本保持在较低水平。以上因素将对安迪苏集团整个年度的业绩实现提供良好保证。

　本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过，目前正待证监会的最终核准批复。

　本公司将继续履行信息披露义务，及时披露本次重大资产重组事项的后续进展情况，敬请投资者关注本公司公告。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司

　董事会

　2015年7月7日