证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-042

　大连冷冻机股份有限公司

　六届十九次董事会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知，于2015年7月1日以书面方式发出。

　2、本次董事会会议，于2015年7月7日以传真方式召开。

　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于受让常州晶雪冷冻设备有限公司股权的报告。

　公司拟以13,000万元的价格，受让常州晶雪冷冻设备有限公司（“晶雪冷冻”）29.212%股权。其中：以11,125.5万元的价格，受让江苏晶雪工贸实业有限公司所持晶雪冷冻25%股权；以1,874.5万元的价格，受让常州晶雪投资管理有限公司所持晶雪冷冻4.212%股权。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2015年7月8日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-043

　大连冷冻机股份有限公司关于受让常州

　晶雪冷冻设备有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、大连冷冻机股份有限公司（“公司”）拟与江苏晶雪工贸实业有限公司（“晶雪工贸”）、常州晶雪投资管理有限公司（“晶雪投资”）签署《股权转让协议》。公司将以13,000万元的价格，受让常州晶雪冷冻设备有限公司（“晶雪冷冻”）29.212%股权。其中：以11,125.5万元的价格，受让晶雪工贸所持晶雪冷冻25%股权；以1,874.5万元的价格，受让晶雪投资所持晶雪冷冻4.212%股权。

　上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、公司董事会于2015年7月7日召开会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述股权受让事宜。

　3、本次股权受让事宜，不需经过公司股东大会批准。

　4、公司将密切关注上述股权受让事宜的进展，并按要求及时发布相关公告。

　二、交易对方的基本情况

　1、晶雪工贸的基本情况

　企业名称：江苏晶雪工贸实业有限公司

　企业住所：江苏武进经济开发区腾龙路2号

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：顾兰香

　注册资本：575万元

　营业执照注册号：320483000008636

　经营范围：五金产品、家用电器、交通器材、日用百货的销售；石英钟制造。

　主要股东及各自持股比例：贾富忠（持股91.3%）；顾兰香（持股8.7%）。

　2、晶雪投资的基本情况

　企业名称：常州晶雪投资管理有限公司

　企业住所：江苏武进经济开发区腾龙路2号

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：顾兰香

　注册资本：55万元

　营业执照注册号：320483000008134

　经营范围：投资资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东及各自持股比例：江苏晶雪工贸实业有限公司（持股90.91%）；贺平（持股9.09%）。实际控制人为贾富忠。

　3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　交易标的：晶雪工贸、晶雪投资所持晶雪冷冻29.212%股权

　晶雪冷冻主要股东及持股比例：晶雪投资持股50.225%；晶雪工贸持股25%；常润实业公司持股18.75%；常州市同德投资管理中心（有限合伙）持股6.025%。

　经营范围：蔬菜、水果、肉食品、水产品的储藏、保鲜的新设备（冷冻食品机械、冷库保温板）、新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）、冷冻冷藏库门、工业门（滑升门、快速门）、物流设备开发与制造；机电设备安装，防腐保温工程施工。

　注册资本：1200万美元

　设立时间：1993年2月27日

　法定代表人：贾富忠

　注册地：江苏武进经济开发区丰泽路18号

　2、晶雪冷冻最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）

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　以上财务数据，2014年已经审计，2015年一季度未经审计。

　3、交易标的权属情况

　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　晶雪冷冻与公司之间不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。

　4、晶雪冷冻的净资产账面价值及评估价值

　晶雪冷冻截至股权转让基准日（2014年12月31日）的合并净资产账面价值为29,498万元，评估价值（市场法）为44,502万元。评估增值率较高，企业的账面反映的是企业历史成本的简单加和的价值，而市场法反映企业整体的市场价值，企业具有的商标、专利、商誉和客户群等无形资产在市场法中进行了反映，评估结果中涵盖了所有资产的价值，故评估结果与其账面相比增值较大。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次股权受让，聘请了北京中科华资产评估有限公司对晶雪冷冻进行了整体评估，在评估基准日2014年12月31日，合并净资产账面价值为29,498万元，净资产评估价值（市场法）为44,502万元。根据该评估结果，确定晶雪工贸所持晶雪冷冻25%股权的转让价格为11,125.5万元，晶雪投资所持晶雪冷冻4.212%股权的转让价格为1,874.5万元。

　五、拟签署交易协议的主要内容

　1、成交金额：13,000万元。

　2、支付方式： 现金支付。

　3、支付期限：新营业执照颁发之日起45日内支付。

　4、协议生效日：审批机关批准日。

　六、涉及受让股权的其他安排

　本次股权受让不涉及人员安置事宜。交易完成后会产生关联交易，不会出现同业竞争。

　本次股权受让所需款项，由公司以自有资金支付。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　围绕价值经营理念及资本资源战略，为进一步提升产业链竞争力，公司拟受让国内最大的冷藏库和节能厂房围护整体解决方案供应商—晶雪冷冻29.212%股权。

　通过本次股权受让，公司库板产业迅速扩大，产业链条进一步完善；库板生产南北呼应，产业布局更加合理；库板成本明显降低，竞争能力进一步提高；库板销售与公司主导产品良性互动，市场影响得到扩大；提高公司资金使用效率，带来较高投资收益。

　八、备查文件

　1、公司六届十九次董事会议决议；

　2、北京中科华资产评估有限公司对晶雪冷冻的评估报告。

　大连冷冻机股份有限公司

　董事会

　2015年7月8日