证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-040

　北京千方科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2015年6月30日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年7月3日9:30以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　二、 董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

　根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行方案中的重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购数量进行了修订。本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决，非关联董事逐项审议通过了修订后的非公开发行股票方案，具体如下：

　（一）发行方式

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）本次发行的数量

　本次非公开发行新股数量不超过4,325.0564万股（含4,325.0564万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购4,514,672股本次非公开发行的股份。

　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

　证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）认购方式

　所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）上市地点

　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）发行股份的价格及定价原则

　1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日（即2014年12月17日）。

　2、发行价格

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）发行股份的限售期

　重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）募集资金用途

　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币95,800.00万元，拟投资于以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为2015年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、 审议通过了《北京千方科技股份有限公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

　《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、 审议通过了《北京千方科技股份有限公司关于与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　同意公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的条款和条件。

　《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　4、 审议通过了《关于紫光捷通为子公司河南紫光融资事项提供担保的议案》；

　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于紫光捷通为子公司河南紫光融资事项提供担保的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、 备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2015年7月6日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-041

　北京千方科技股份有限公司关于紫光捷通为子公司河南紫光融资事项提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月3日召开的第三届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于紫光捷通为子公司河南紫光融资事项提供担保的议案》。具体如下：

　公司三级子公司河南紫光捷通有限公司（以下简称“河南紫光”）拟向招商银行以担保方式申请授信额度1000万元，期限为1年，为支持子公司发展，公司同意下属二级子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）为该笔融资事项提供担保。

　二、 被担保人基本情况

　被担保人名称：河南紫光捷通有限公司

　成立日期：2006年01月05日

　注册地点：郑州高新开发区冬青街22号留学生创业园405号

　法定代表人：吴海

　注册资本：人民币2,000万元

　经营范围：智能交通系统技术开发、设计、建设、运营与维护；智能交通产品开发、销售；软件开发、销售及售后服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规禁止或者应该审批的项目除外）。

　河南紫光为本公司的控股三级子公司。

　河南紫光信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　河南紫光最近一年又一期的相关财务指标：

　单位：元

　■

　注：2015年1-6月财务数据未经审计；2014年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《河南紫光捷通有限公司有限公司2014年审计报告》（致同审字（2015）第110ZA2264号）。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保期限： 1年

　3、担保金额：人民币1000万元

　四、董事会意见

　1、提供担保的原因

　公司为下属公司提供担保的原因为对下属的银行融资提供支持，有助于促进其经营活动的开展。

　2、被担保人偿债能力的判断

　本公司对河南紫光捷通有限公司股东有绝对的控制权；河南紫光具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

　3、公司一级全资子公司北京千方信息科技集团有限公司持有紫光捷通科技股份有限公司86.19%股权，紫光捷通科技股份有限公司持有河南紫光捷通有限公司65%股权。紫光捷通是河南紫光大股东，对河南紫光进行担保属于正常经营情况，其余股东未对河南紫光进行担保。

　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为873.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.91%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2015年7月6日