3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司所有者权益变动表

　单位：元

　■

　■

　■

　二、合并报表范围主要变化

　（一）2014年合并财务报表合并范围的变动

　2014年，公司纳入合并范围的公司增加4家，明细如下：

　■

　公司七届十次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股股东东旭集团子公司股权的议案》，同意公司以净资产审计评估值2,051.37万元做为交易价格收购控股股东东旭集团有限公司的全资子公司四川瑞意建筑工程有限公司的100%股权，2014年6月完成全部股权收购相关工作；2014年7月，四川瑞意出资设立了芜湖瑞意劳务有限公司，注册资本为2,000.00万元，四川瑞意持股比例100%；2014年10月，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司北京旭丰置业有限公司的议案》, 同意公司以自筹资金人民币2,000万元进行投资，在北京丰台科技园区设立全资子公司北京旭丰置业有限公司；2014年12月，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于与昆山开发区国投控股有限公司合资设立控股子公司的议案》，同意公司与昆山开发区国投控股有限公司共同投资设立控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司，用以建设及经营第五代彩色滤光片（CF）项目,公司以货币出资40,000万元人民币，占注册资本的80%。

　上述四家公司2014年末均纳入了合并会计报表范围。

　（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

　2013年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

　■

　2013年8月，芜湖东旭光电装备技术有限公司出资成立全资子公司北京东旭投资发展有限公司，出资金额为10,000万元人民币。发行人对芜湖东旭光电装备技术有限公司持股比例为95.00%，故发行人对北京东旭投资发展有限公司的持股比例为95.00%，纳入公司报表合并范围。

　（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

　2012年度，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

　■

　2012年3月22日，发行人与湖北省科技投资集团有限公司共同组建武汉东旭，其中发行人持股62.50%，纳入公司报表合并范围。

　三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

　（一）主要财务数据和财务指标

　1、合并报表口径

　单位：万元

　■

　2、母公司口径

　单位：万元

　■

　注：1、上述财务指标的计算方法：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

　债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

　存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

　利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均净利润/债券一年利息

　利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额/债券一年利息

　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　2、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）最近三年的每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　（三）最近三年非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

　单位：元

　■

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、偿债风险

　本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的5月19日。

　2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　（二）本金的兑付

　1、本期债券到期一次还本，本金兑付日为2020年5月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为2018年5月19日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

　2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　（三）偿债资金来源

　1、公司良好的经营状况和较好的盈利能力

　发行人业务稳定，经营状况良好，2012年、2013年和2014年合并报表口径的营业收入分别为77,893.52万元、93,190.07万元和214,339.80 万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,266.46万元、36,929.73万元和88,062.52万元。发行人快速增长的业务规模和较好的盈利能力为本期债券本息偿付提供了坚实的基础。

　2012年、2013年和2014年公司营业收入同比增幅较大，主要是由于公司主营业务实现转型升级，收入来源由主要依靠电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售转变为以玻璃基板生产线成套装备及技术服务和玻璃基板产品的销售为主。2012年、2013年及2014年公司成套装备及技术服务业务分别实现收入63,918.57万元、82,860.40万元和115,018.74万元。随着子公司芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线陆续建成投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产销售能力，玻璃基板产品销售收入将逐步成为公司的主要收入来源。2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，实现销售收入33,882.52万元，公司玻璃基板业务增长态势良好。此外，公司2014年来自于建筑安装业务的收入大幅增加，由2013年的275.88万元增加到59,778.67万元，占主营业务收入的比例为28.49%，该项收入产生的毛利为9,675.27万元，该项业务的发展也增强了公司的偿债能力。

　未来，随着公司玻璃基板业务产能逐步释放、销售规模不断扩大，公司业务模式将转变为以玻璃基板产品销售收入为主，以生产线成套装备及技术服务收入、建筑安装业务收入为辅的模式，将能够为本期债券本息偿付提供稳定的经营现金流保障。

　（四）偿债应急保障方案

　公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，2013年末和2014年末，公司流动比率分别为8.15倍和3.39倍，必要时公司可以通过流动资产抵押或变现来补充偿债资金。截至2014年末，公司合并财务报表口径流动资产余额为810,077.39万元，速动资产余额为758,791.98万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产抵押或变现来获得必要的偿债资金。

　三、偿债保障措施

　为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。

　（一）指定专门部门负责偿付工作

　发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期债券利息和本金兑付日之前十五个工作日内，发行人将组成债券兑付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（二）制定《债券持有人会议规则》

　发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

　（三）充分发挥债券受托管理人作用

　发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请广州证券担任本期债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

　（四）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：（1）按照《募集说明书》并根据与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；（3）订立可能对如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；（5）发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；（8）拟变更本期债券受托管理人；（9）未履行或拟变更《募集说明书》的约定；（10）指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；（11）本期债券被暂停交易；（12）其他可能对本期债券还本付息构成重大影响的或法律、行政法规及中国证监会、交易所规定的其他情形。

　（五）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（六）发行人承诺

　根据公司于2014年10月21日召开的董事会会议及于2014年11月6日召开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，在出现预计不能按时足额偿付本次公司债券本息或者到期未能按时足额偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离等。

　四、发行人违约责任

　发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向本公司进行追索。

　如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年东旭光电公告年报后2个月内对东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　东旭光电科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注东旭光电科技股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东旭光电科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如东旭光电科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东旭光电科技股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送东旭光电科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　第八节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请广州证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

　本节仅列示了本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

　一、债券受托管理人

　根据发行人与广州证券于2015年2月签署的《债券受托管理协议》，广州证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　（一）债券受托管理人基本情况

　公司名称：广州证券股份有限公司

　住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　联系人：石建华、严向军

　联系电话：020-88836999

　传真：020-88836624

　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，广州证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　（一）债券受托管理事项

　根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　（二）发行人的权利和义务

　1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

　2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

　3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

　4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　5、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　7、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

　8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

　9、如果发行人发生以下任何事件，应及时通知受托管理人及全体债券持有人：

　(1) 发行人按照《募集说明书》并根据与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　(2) 发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

　(3) 发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

　(4) 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

　(5) 发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

　(6) 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

　(7) 发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

　(8) 发行人拟变更本期债券受托管理人；

　(9) 发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定；

　(10)发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；

　(11)本次公司债券被暂停交易；

　(12)其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、行政法规及 中国证监会、交易所规定的其他情形。

　10、预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。

　（三）受托管理人的权利和义务

　1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

　2、受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　3、受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；发行人为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管；勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时，要求发行人追加担保，或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

　4、受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　5、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　6、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　7、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　8、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》中的职责和义务委托给第三方履行。受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

　9、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

　10、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　11、受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　（四）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　2、受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

　（1）发行人的经营状况、资产状况；

　（2）发行人募集资金使用情况；

　（3）债券持有人会议召开的情况；

　（4）本次公司债券本息偿付情况；

　（5）本次公司债券跟踪评级情况；

　（6）发行人证券事务代表的变动情况；

　（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：

　（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

　（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　在本次公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。

　（五）受托管理人的变更

　1、下列情况发生时应变更受托管理人：

　（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　（3）受托管理人不再具备担任受托管理人的资格；

　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

　（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

　（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

　（7）中国证监会规定的其他情形。

　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对其被聘任期间的行为承担法律责任。

　（六）违约责任

　1、如果《债券受托管理协议》中任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　2、任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》的规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。

　第九节 债券持有人会议

　投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　一、债券持有人行使权利的形式

　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　二、债券持有人会议决议的适用性

　根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　三、《债券持有人会议规则》的主要内容

　以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　（一）债券持有人会议的职权

　1、就发行人变更本期公司债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款；

　2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　4、决定变更、解聘受托管理人；

　5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

　6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（二）债券持有人会议的召集

　1、会议召开的情形

　《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　（1）变更募集说明书的约定；

　（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

　（3）可变更受托管理人的情形发生；

　（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

　（6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

　2、债券持有人会议的召开

　（1）以上规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　（2）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　3、债券持有人会议召集人

　会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

　单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

　（三）债券持有人会议的通知

　1、本规则规定的债券持有人会议通知，应由会议召集人于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。

　2、债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容：

　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　（2）会议拟审议的事项；

　（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

　3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

　5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

　6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

　（四）债券持有人会议的出席

　1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

　债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

　上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

　2、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

　发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

　3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：（1）发行人董事、监事和高级管理人员；（2）债券受托管理人。

　4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

　（五）债券持有人会议的召开

　1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

　与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　6、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方；（3）发行人。

　7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

　任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

　（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

　11、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

　12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

　第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

　第十一节 募集资金的运用

　一、募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届第二十一次董事会会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批准，本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

　同时，公司根据第七届董事会第二十八次会议决议，作出如下承诺：（1）本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；（2）本次公开发行公司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。承诺的有效期与公司本次发行的公司债券存续期一致。

　二、本期债券融资的必要性

　本次公司债券发行总规模为10亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发、生产、原材料采购，以及新业务的拓展，以适应公司业务运营和拓展的需要。

　公司目前主要业务已经从原CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板相关业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。公司从事的平板显示玻璃基板行业为资本密集型行业，生产经营过程中面临大量的资金需求。2012年、2013年和2014年，公司分别实现主营业务收入70,347.05万元、85,728.17万元和209,838.83万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为47,156.28万元、191,366.72万元和196,428.03元，采购支出逐年增加，对营运资金的需求亦不断增加。

　公司所在的平板显示产业属于国家新兴战略性产业，根据工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》，预计到2015年我国需要平板显示玻璃基板约1亿平方米/年。国务院及国家发改委等相关政府管理部门将平板显示产业确定为未来15年重点发展行业，出台多项优惠政策鼓励平板显示产业发展，产业发展趋势良好。

　平板显示玻璃基板的生产工艺复杂，技术门槛极高，其高毛利率源自于行业的高技术壁垒以及由此衍生的高行业集中度。目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子和本公司等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产技术。为了增强与行业内国际领先企业的竞争能力，公司必须持续进行技术研发，目前公司正在进行的研发项目数目众多，主要包括玻璃基板生产线窑炉燃烧控制设备的研发设计与运用、液晶玻璃基板精密切割自动调整系统研发设计与运用、液晶玻璃基板顺应机构设备的国产化研发设计与运用、清洗剂浓度自动控制系统（CCSS）研发设计与运用等。将本期债券的募集资金用于补充平板显示玻璃基板生产工艺、技术、装备的研发资金，以及半导体新材料与面板生产线装备的研发资金，不断提升公司科研水平和技术创新能力，增加公司的技术储备，是公司增强核心竞争力的重要条件。

　为配合公司实现战略目标，公司于2013年4月非公开发行股票募集资金投入第6代玻璃基板生产线的建设，该次非公开发行股票募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额为496,106.40万元，全部用于建设10条第6代平板显示玻璃基板生产线。截至2014年12月底该项目中的4条生产线投产，实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，实现销售收入33,882.52万元。随着上述生产线的陆续建成和投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产能力，玻璃基板的批量生产将对公司流动资金提出新的需求。

　根据公司与京东方、龙腾光电签订的战略合作协议，公司将与京东方、龙腾光电在液晶面板生产线设备及备品、备件国产化方面进行深度战略合作，为面板生产企业研发和制造相关设备及备品、备件，实现其向下游面板生产线装备业务的拓展。为此，公司需要进一步加强自身研发实力，加大研发投入，相关业务的生产经营亦面临较大的资金需求。

　另外，公司协议收购了江苏吉星新材料有限公司，涉足蓝宝石加工和销售领域；公司收购四川瑞意后，建筑安装业务快速增长。公司业务领域的不断拓展和快速发展使得公司整体运营层面需要大量的流动资金作保障，同时，公司目前资产负债率为48.06%，处于较低的水平，郑州旭飞和石家庄旭新资产注入之后，公司资产负债率将进一步降低，公司发行公司债券进行融资，可以优化财务结构，充分利用财务杠杆为公司经营发展更好地服务。

　综上，公司整体运营层面仍面临大量流动资金需求，因此通过申请发行本次公司债券，拟将募集资金用于补充公司流动资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。以上募集资金运用计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

　三、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发，以及原材料采购所需的营运资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第八节、五、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的48.06%，增加至51.92%，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的60.16%，增加至65.86%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的3.39增加至3.81。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第十二节 其他重要事项

　一、发行人的对外担保情况

　截至2014年12月31日，发行人的对外担保具体情况如下：

　2013年11月12日，公司为子公司芜湖东旭光电在国家开发银行股份有限公司220,000万元的借款提供连带责任保证，期间为2013年11月12日至2021年11月12日。公司为子公司芜湖装备在国家开发银行股份有限公司额度为150,000万元的借款提供连带责任保证，期间为2014年10月30日至2022年10月30日，目前实际担保金额为50,000万元。

　二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

　截至2014年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　第十三节 本期债券发行的相关机构

　（一）发行人：东旭光电科技股份有限公司

　住所：石家庄市高新区黄河大道9号

　法定代表人：李兆廷

　联系人：龚昕、王青飞

　电话：010-68297016

　传真：010-68297016

　（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司

　住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　联系人：石建华、严向军

　电话：020-88836999

　传真：020-88836624

　（三）分销商：华林证券有限责任公司

　住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

　法定代表人：陈永健

　联系人：曹敏、吴泽兴

　电话：0755-82707981

　传真：0755-23613762

　（四）律师机构：北京市海润律师事务所

　住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

　负责人：袁学良

　联系人：谢发友、王肖东

　电话：010-82653566

　传真：010-88381869

　（五）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名中兴财光华会计师事务所有限责任公司）

　住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼

　负责人：姚庚春

　联系人：王凤岐、孟晓光

　电话：0311-85929186

　传真：0311-85929189

　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　联系人：刘洪涛、冯磊

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　（七）收款银行

　账户名称：广州证券股份有限公司

　开户银行：中国工商银行广州市第一支行

　收款账号：3602000129200377840

　（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：宋丽萍

　电话：0755-88668888

　传真：0755-82084014

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　第十四节 备查文件

　一、备查文件目录

　本上市公告书的备查文件目录如下：

　一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

　二、保荐人出具的发行保荐书；

　三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

　四、发行人律师出具的法律意见书；

　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　六、债券持有人会议规则；

　七、债券受托管理协议。

　二、查阅时间

　工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　三、查阅地点

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　发行人：东旭光电科技股份有限公司

　保荐人/主承销商：广州证券股份有限公司

　2015年7月4日