证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-078

　深圳达实智能股份有限公司关于

　收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151297号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请资料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　深圳达实智能股份有限公司董事会

　2015年7月3日

　中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　意见通知书

　151297号

　2015年6月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1、申请材料显示，2014年末达实智能可动用的货币资金余额为9.7亿元。本次募集配套资金金额为24,749.373万元，用于支付本次交易现金对价及向久信医疗增资。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，久信医疗部分房屋建筑物、土地使用权现已抵押。请你公司补充披露：1）已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占比情况。2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　3、申请材料显示，久信医疗的客户主要是大中型综合三甲医院及专科医院，其承接项目主要通过招投标方式获取。申请材料同时显示，久信医疗2014年前五大销售客户中包括中国建筑第八工程局有限公司、上海建工一建集团有限公司，部分项目通过分包方式获取。请你公司结合主要销售客户情况、销售收入占比情况，补充披露久信医疗的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　4、申请材料显示，久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司存在工程款纠纷。2015年3月，江苏省高级人民法院作出终审判决，建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款2,203.08万元及工程款逾期付款的利息损失。请你公司补充披露上述判决的执行情况，工程款是否存在不能收回的风险及对久信医疗业绩与估值的影响，如存在重大影响，请提出切实可行的解决措施。请独立顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

　5、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅及高管发行股份募集配套资金。刘磅已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披露刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6、申请材料显示，久信医疗市场法评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%。久信医疗管理层预测2015年营业收入为53,978.00万元，净利润为5635.22万元。请你公司：1）结合同行业收购标的评估作价情况，补充披露上述流通折扣率测算依据、测算过程及合理性。2）结合久信医疗2015上半年经营情况，补充披露2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，报告期各期末，久信医疗应收账款余额分别为20,989.69万元、27,726.42万元，占资产总额的比例较高；同时，久信医疗预收款项余额分别为13,565.24万元、9,448.28万元，2014年末预收款项较上年末下降30.35%，主要原因是2014年久信医疗的项目施工进展较为顺利，期末符合收入确认条件的项目结转的预收款项较多。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露久信医疗应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合久信医疗2014年新增订单及收入确认情况，补充披露2014年末预收货款下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　8、申请材料显示，2013年度、2014年度，久信医疗综合毛利率分别为32.11%、33.75%。请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与久信医疗的差异及原因。请独立财务顾问计会计师核查并发表意见。

　9、申请材料显示，久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　10、申请材料显示，常州臻信为久信医疗员工持股公司，普通合伙人为房正福。请你公司补充披露房正福与房志刚是否存在关联关系，常州臻信与房志刚及其他交易对方是否构成一致行动关系，如是，请合并计算其控制上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　11、申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗锁价发行股份募集配套资金24,749.373万元，重组报告书未按规定披露上述交易对方的具体情况。请你公司说明未将刘磅等作为交易对方披露的原因，并按照我会规定补充披露相关交易对方情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　12、请你公司补充披露久信医疗的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　13、申请材料显示，久信医疗与泰州市姜堰中医院存在未决诉讼，请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对久信医疗业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，久信医疗系股份有限公司，交易完成后达实智能将持有久信医疗100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后久信医疗组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。