证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-46

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日上午9:30时以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2015年6月29日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《股东大会议事规则》（2015年修订）；

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2015年7月4日巨潮资讯网站上的《股东大会议事规则》（2015年修订）。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

　二、审议通过《董事会议事规则》（2015年修订）；

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2015年7月4日巨潮资讯网站上的《董事会议事规则》（2015年修订）。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

　三、审议通过《关于新增对外担保额度的议案》；

　公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）因生产经营需要，分别与广发银行合肥分行、铜陵皖江银行达成融资意向，两家银行分别授信铜陵上峰融资10,000万元、3,000万元，均要求由公司提供等额连带责任担保，为新增对外担保。

　截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　本次新增对外担保后，2015年公司计划对外担保额为174,600万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为45.35%，占净资产的比例为100.52%。

　提请董事会同意铜陵上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额计划自2015年度第四次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2015年7月6 日《中国证券报》及2015年7月4日巨潮资讯网站上的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告号[2015－47]）。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、审议通过《关于控股子公司原料储存系统改造的议案》；

　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟投资约3000万元新增建设2 个熟料储备库（储量50,000吨）、1个石膏和混合材堆棚（储量45,000吨）、混合材配料系统（储量1,000吨）、脱硫石膏配料及输送系统改造项目。

　该项目不仅可以充分利用厂区现有的闲置土地，有效增加台州上峰熟料库存储备、增强入磨熟料的稳定性，利于降低生产成本、提高产品质量；而且可以减少因气候原因造成的原材料浪费，利于控制采购成本、增加公司经济效益。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　五、审议通过《关于召开2015年度第四次临时股东大会的议案》。

　公司提议于2015年7月20日下午14:30时在浙江诸暨次坞镇浙江上峰建材有限公司办公室召开2015年度第四次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2015年7月6 日《中国证券报》及2015年7月4日巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》（公告号[2015－48]）。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-47

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于公司新增对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，同意公司为全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）融资13,000万元提供银行授信担保，该议案需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　铜陵上峰因生产经营需要，分别与广发银行合肥分行、铜陵皖江银行达成融资意向，两家银行分别授信铜陵上峰融资10,000万元、3,000万元，均要求由公司提供等额连带责任担保，为新增对外担保。

　公司于第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过；以及第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，并提交2014年度股东大会审议通过；以及第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司新增对外担保额度的议案》，并提交2015年第三次临时股东大会审议通过，公司累计对外担保计划额度为 161,600万元（其中31,300万元为重复追加担保），本期新增对外担保后，公司2015年累计对外担保计划额度为 174,600万元（其中31,300万元为重复追加担保），具体明细如下表：

　■

　本次新增对外担保额度13,000万元，新增后2015年公司计划对外担保额为174,600万元（其中31,300万元为重复追加担保）。

　二、担保对象基本情况

　铜陵上峰水泥股份有限公司

　企业类型：股份公司

　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：258,980,000 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2014年 12 月 31 日，铜陵上峰资产总额320,004.26万元，净资产115,159.12万元，资产负债率64.01%。2014年主营业务收入为225,713.57万元，净利润为34,855.49万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　三、担保目的和风险评估

　铜陵上峰为公司主要全资子公司，本次新增对外融资计划是经营发展的需要，符合公司总体经营发展规划。公司整体负债率在合理的范围内，能够保证公司的持续发展，近三年来，铜陵上峰生产经营稳定，经营业绩良好，资产负债率较低，财务风险可控。

　四、担保协议主要内容

　在上述新增对外担保13,000万元额度内，公司为全资子公司铜陵上峰提供等额连带责任担保；本次对外担保额计划自2015年度第四次临时股东大会做出决议之日起一年内有效；在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。

　五、反担保情况

　本次担保对象按规定向担保方提供反担保。

　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　本次新增对外担保后，2015年公司计划对外担保额为174,600万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为45.35%，占净资产的比例为100.52%。

　公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　七、董事会意见

　1、本次新增担保是公司为全资子公司提供担保，计划的融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　2、同意铜陵上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。

　3、同意将该项担保议案提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额计划自公司2015年度第四次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　八、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，对《关于新增对外担保额度的议案》进行了审议，对公司累计对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

　1、公司认真执行了相关担保制度，截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。本次新增对外担保额度13,000万元，新增后2015年公司计划对外担保额为174,600万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为45.35%，占净资产的比例为100.52%。

　2、本次对外担保是公司为全资子公司提供连带责任担保，属于公司正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，严格与审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

　4、同意铜陵上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将该担保事项提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。

　九、备查文件

　1、甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事《关于新增对外担保额度议案的独立意见》。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-48

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2015年度第四次临时股东大会的议案》，定于2015年7月20日召开公司2015年度第四次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、现场会议召开时间为：2015年7月20日（星期一）下午14:30时。

　2、会议召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，具体投票流程见附件三。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、股权登记日：2015 年7月15日（星期三）。

　6、会议出席对象：

　（1）凡2015 年7月15日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样见附件二。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　7、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年7 月20 日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年 7 月19日15: 00 至2015 年7 月20日15:00 的任意时间。

　二、会议审议事项

　1、审议《股东大会议事规则》（2015年修订）；

　2、审议《董事会议事规则》（2015年修订）；

　3、审议《关于新增对外担保额度的议案》（该议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。

　本次大会审议的议案内容详见同时刊登在2015年7月6 日《中国证券报》及2015年7月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于公司新增对外担保额度的公告》等相关公告。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年7 月19 日 上午9:00 至17:00，7 月20日上午9:00 至11:30。

　2、登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司办公室。

　3、登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2015年7月20日（星期一）11:30时前传真到公司董事会办公室。

　四、其他注意事项

　1、会议联系人：杨锡晓、瞿辉。

　联系电话：0575-87852237、0562-8758037 。

　传真：0575-87852341、0562-8758117。

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月三日

　附件一：

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　2015年度第四次临时股东大会参会登记表

　股东名称（姓名）：

　地 址：

　有效证件及号码：

　股东账户：

　持股数量：

　联系电话：

　股东盖章（签名）：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　委托日期： 年 月 日

　附件三 ：

　2015年度第四次临时股东大会网络投票的操作流程

　公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序：

　（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年7月 20日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）股东投票代码：360672；投票简称：上峰投票。

　（三）股东投票的具体程序：

　1、买卖方向为买入投票。

　2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。