际机场约2公里。此区域是北京建设最成熟的涉外高档居住区，项目周边配套成熟，除了欧陆广场、北京高尔夫球俱乐部等完善的生活、娱乐配套设施以外，最大的特点是周边还有北京顺义国际学校、北京励迈学校、京西国际学校等多所国际学校等丰富的教育资源，吸引了大量国内外的商务、科技人士在此居住。

　本项目所在区域地理区位优越、交通便利、配套成熟，项目将提供品质优秀且多样化的产品，满足不同类型置业客户的需求，项目市场前景良好。

　4、资格文件取得情况

　公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资

　格文件取得情况如下：

　■

　5、投资估算

　本项目的总投资预计为315,200万元，其中土地成本为61,551万元，项目前期设计勘探费12,157万元，建设安装工程费141,103万元，基础设施建设费24,090万元，其他配套费和政府收费为1,090万元，不可预见费5,235万元，期间开发费用及销售费用为57,265万元，管理费用为12,709万元。

　6、项目进展情况与资金筹措

　本项目目前已开工。项目计划使用募集资金20,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入途径解决。

　7、项目经济评价

　本项目预计实现销售额692,260万元，实现净利润178,056万元，投资回报率为56%，销售净利率为25%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　项目经济效益指标一览表

　■

　（五）偿还贷款

　随着公司近几年建设规模的扩大，公司的营运资金需求量也不断增大。近年来，公司主要通过贷款获取营运资金，导致公司负债规模持续增大，负债率和资金成本均处在较高水平。截至2015年3月末，公司负债总额945,096.57万元，流动负债653,053.20万元，占负债总额的比率为69.10%，其中一年内到期的非流动负债余额为197,539.83万元，公司面临一定的短期偿债和资金成本压力。

　公司本次非公开发行股票的募集资金中，拟用不超过16亿元偿还贷款，有利于公司优化财务结构，降低资产负债率和减少财务费用，提升公司的财务稳健性和抗风险能力。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　截至本预案签署日，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

　（二）公司章程变化情况

　本次发行完成后，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本、股东及股本结构等有关条款进行相应调整。

　（三）股东结构变化情况

　本次非公开发行股票的发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰。本次发行后，公司的控股股东变更为嘉华控股，实际控制人变更为王忆会。

　以2015年3月31日的股东结构为基础，本次发行前后的股东结构如下：

　■

　本次发行完成后，公司总股本将增加至2,263,311,627股，社会公众股的持股比例为40.13%，高于25%。根据《上市规则》，公司的股权分布仍符合上市条件。

　（四）高管人员变化情况

　截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，嘉华控股将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）业务收入结构变化情况

　本次发行募集资金将全部用于项目开发和偿还贷款，公司业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　1、对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金部分用于房地产项目的开发建设，此次募集资金投资项目集中于京津冀和上海，近期销售和长期增值前景良好，将在未来几年为公司带来良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。本次发行的募集资金到位后，由于公司的净资产和股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经济效益随项目开发进度逐步体现，因此，不排除短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。

　3、对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。公司资产负债结构优化，筹资能力将得以改善，有利于未来筹资活动产生的现金流量增加。随着公司募集资金投资项目进入销售阶段，未来盈利能力的不断提升，未来经营活动产生的现金流量流入将有所增加。本次发行对公司的整体现金流状况具有积极影响。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行股票前，万通地产的控股股东为万通控股，本次非公开发行股票后，万通地产的控股股东变更为嘉华控股。

　（一）业务关系、管理关系

　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系和管理关系完全分开，独立承担经营责任和风险。

　（二）同业竞争

　1、同业竞争情况

　本次发行后，公司控股股东嘉华控股或实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：

　（1）北京京伯房地产开发有限公司

　■

　北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万美元，王忆会通过其持股45%的子公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%股权。

　京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米。项目已开发销售面积超过82%，已开发面积中仅有4万平米尾盘尚未实现销售。

　（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司

　■

　北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。

　瑞景园公司是为开发“复兴路26号办公楼项目”而成立的项目公司。截至本预案出具之日，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

　（3）北京汉基房地产开发有限责任公司

　■

　北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。截至本预案签署日，汉基公司未开展房地产开发业务，与公司不存在同业竞争。

　（4）北京联星房地产开发有限责任公司

　■

　北京联星房地产开发有限责任公司（以下简称“联星公司”）注册资本15,000万元，嘉华控股持有其51%股权。

　联星公司是为开发北小营商务综合楼项目而成立的项目公司。截至本预案出具之日，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，目前A座已完成地下结构工程，B座主体结构已完工。

　（5）盛达置地投资有限公司

　■

　盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。盛达置地注册资本20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。

　截至目前，盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。

　截至本预案签署日，盛达置地未开发房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

　（6）山东建银中邦投资有限公司

　■

　建银公司主营业务为土地一级整理，截至本预案签署日，建银公司未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

　2、避免同业竞争的措施和承诺

　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

　（1）本公司（本人）承诺将万通地产作为本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

　（2）本公司（本人）承诺京伯公司完成亚运新新家园尾盘销售后不再开展房地产开发业务。

　（3）本公司（本人）承诺对瑞景园公司、联星公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证瑞景园公司、联星公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。

　（4）本公司（本人）承诺汉基公司未来不会开展房地产开发业务。

　（5）本公司（本人）承诺盛达置地、建银公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务。

　（6）本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与万通地产合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。

　（三）关联交易

　嘉华控股为公司关联人，本次非公开发行构成关联交易。

　本次发行后，除为避免同业竞争形成的托管业务之外，公司与控股股东及其关联人之间未产生新关联交易。

　四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债的影响

　本次非公开发行募集资金用于开发房地产项目和偿还借款，公司负债会相应减少，负债比例有所降低，增强公司的抗风险能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素：

　（一）政策风险

　房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，常态性的调控对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然我国的房地产行业调控自2014年起趋于缓和，但如果公司未来不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　（二）市场风险

　近年来国家对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到控制，房地产销售价格上涨势头放缓，房地产销售难度显著增加。另一方面，近年来土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力增加。2008年至2013年期间，全国土地出让金总额从1.0万亿元上涨到4.1万亿元，年均增长33%，超过同期房地产销售额的增速（28%）。尤其是一线和二线城市，在个别“地王”项目的影响下，土地价格快速攀升，极大的影响了土地市场各方的预期，也对开发商的利润空间带来较大的不确定性。房地产行业利润率将呈现下降趋势。同时，国内房地产行业竞争不断加剧，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。

　综上，利润率的下降、市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。

　（三）项目开发风险

　房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，房地产项目的完整流程包括市场研究、取得土地、项目规划、建设施工、产品销售及物业管理等多个环节，涉及多个合作单位。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司房地产开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司预期的经营效益。

　（四）财务风险

　本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。

　（五）实际控制人变更的风险

　本次非公开发行前，万通控股为公司控股股东，冯仑为公司实际控制人。本次非公开发行后，嘉华控股将成为公司控股股东，王忆会将成为公司实际控制人。

　由于公司控股股东及实际控制人将发生变更，不排除未来公司经营管理结构、业务发生整合和变更的可能，提请投资者注意投资风险。

　（六）审批风险

　本次发行的最终实施尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准等。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　（七）股票市场波动的风险

　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　（八）募集资金投资项目风险

　公司本次募集资金投向等个项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

　第五节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司现行股利分配政策

　根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司应充分重视对投资者回报，每年按当年实现的净利润（合并报表口径）一定比例以现金方式向股东分配股利。

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的15%。

　公司也可在综合考虑股本规模，市值水平、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。

　公司利润分配方案由经营层拟订后提交董事会和监事会审议。董事会审议分配方案后形成专项决议提请股东大会审议。

　公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不分红的原因，留存收益的用途及投资项目可行性讨论意见进行专项说明并提交独立董事审核，独立董事发表独立意见后提请股东大会审议并公开披露。

　公司股东大会审议批准利润分配方案后60天内，公司必须实施完成利润分配的方案。

　若遇到不可抗力及公司经营环境发生重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配政策。公司董事会对调整方案作出专项说明及详细论证，提交独立董事审议后提请股东大会审议，股东大会以特别决议形式通过并以网络投票方式召开股东大会。

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会做特别说明。

　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年利润分配情况

　单位：万元

　■

　三、公司最近三年未分配利润使用情况

　根据公司的经营情况和发展规划，未分配利润均用于公司的生产经营和发展，以满足公司各项业务发展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　四、公司2015-2017年股东回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和公司章程等相关制度的规定，特制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划：

　（一）公司制定股东回报规划的原则

　公司2015年、2016年、2017年（以下简称“未来三年”）将坚持在符合相关法律法规、公司《章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　（二）公司未来三年股东回报具体规划

　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

　3、在满足现金分红的条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　5、股票股利分配的条件：

　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　6、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

　第六节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　北京万通地产股份有限公司

　董事会

　2015年7月3日