本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　五、审议通过关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-024）

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　六、审议通过关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

　为便于本次发行的顺利实施，同意公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

　（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　（四）在本次发行完成后，办理股份登记、锁定和在上海证券交易所上市等事宜；

　（五）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　（六）办理本次发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜（如有）；

　（七）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　（八）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜（有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司战略委员会或其授权的人士全权办理上述授权事宜。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　七、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

　公司编制了《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会师报字[2015]第211218号《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为际华集团董事会编制的截至2015年6月25日止的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了际华集团截至2015年6月25日止的前次募集资金使用情况。本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（临2015-023）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　八、审议通过关于《开立募集资金专用账户的议案》的议案。

　为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，同意公司适时开立募集资金专用账户。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过关于《际华集团终端市场网络建设项目》的议案。

　同意公司投资建设“终端市场网络建设项目”，项目总投资282,897万元，其中使用本次募集资金19.00亿元。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司投资终端市场网络建设项目公告》（临2015-025）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过关于《重庆际华园目的地中心项目一期二阶段》的议案。

　同意公司投资建设“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段项目”，项目总投资51,022万元，其中使用本次募集资金4.50亿元。本议案及以下十一至十五项议案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司投资际华园项目公告》（临2015-026）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过关于《长春际华园目的地中心项目一期二阶段》的议案。

　同意公司投资建设“长春际华园目的地中心项目一期二阶段项目”，项目总投资49,269万元，其中使用本次募集资金4.50亿元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过关于《际华园扬中项目》的议案。

　同意公司投资建设“际华园扬中项目”，项目总投资111,819万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过关于《际华园西安项目》的议案。

　同意公司投资建设“际华园西安项目”，项目总投资101,454万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过关于《际华园咸宁项目》的议案。

　同意公司投资建设“际华园咸宁项目”，项目总投资105,071万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过关于《际华园清远项目》的议案。

　同意公司投资建设“际华园清远项目”，项目总投资105,341万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过关于《成立西安、咸宁、清远等际华园项目公司及购置项目建设用地事宜》的议案。

　1、同意成立际华园（西安）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园西安项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资0.9亿元占90%股权，公司全资子公司——际华三五一三实业有限公司出资0.1亿元占10%股权。同意际华园（西安）投资有限公司购置不少于380亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。

　2.同意成立际华园（咸宁）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园咸宁项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资0.9亿元占90%股权，公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司出资0.1亿元占10%股权。同意际华园（咸宁）投资有限公司购置不少于300亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。

　3.同意成立际华园（清远）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园清远项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资1亿元占100%股权。同意际华园（清远）投资有限公司购置不少于618亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过关于《设立“际华园商业管理有限责任公司”整体方案》的议案。

　为确保际华园项目招商、市场推广、运营管理等相关工作高效推进，实现际华园项目有序开业，获得预期收益并为后续形成际华园网络布局打下坚实基础，会议同意设立“际华园商业管理有限责任公司”（以最终核准为准，以下简称“运营总公司”）专门负责际华园项目运营管理。运营总公司注册资本为人民币5000万元，本公司出资3000万元，占比60%，意大利Septem投资公司出资2000万元，占比40%。授权经理层办理新设公司相关事项。

　为保障运营总公司高效运作，不断提升国际化运作水平，规范相关业务层级管理职责，授权公司董事会战略委员会审议批准设立运营总公司所属层级运营分（子）公司相关事宜。

　运营总公司负责际华园项目的全部运营管理工作，总体负责际华园项目的招商、运营、市场营销、运动项目运营、平台服务、旅游项目及其他新项目的开发工作。主要经营范围包括：商业营销策划、经营管理咨询、商场经营管理、物业经营管理、商业项目设计、仓储物流，宾馆酒店，餐饮，娱乐及体育设施出租，娱乐场所管理等。

　意大利Septem投资公司简介：

　公司名称：Septem Investimenti srl

　注册地址： Via Sidney Sonnino 4, 20155 米兰 意大利

　注册资本：1万欧元

　营业范围：资本管理运作

　股东：股东以Luca Bastagli Ferrari先生及其团队核心成员及外部投资者共同设立。其中Luca Bastagli Ferrari先生持有股份51%。

　该公司2015年5月成立，尚未开展正式经营业务。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案。

　同意聘任袁海黎先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　公司独立董事意见：1.袁海黎先生拟任副总经理符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

　2.公司对袁海黎先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　3.经了解袁海黎先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为袁海黎先生拟任副总经理能胜任公司相应岗位的职责要求。

　袁海黎先生个人简介：袁海黎，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。1989年7月至2003年4月历任河南漯河三五一五工厂技术员、车间主任、副厂长；2003年4月至2006年11月，任三五一五工厂党委书记兼常务副厂长；2006年11月至2011年12月，任际华三五一五皮革皮鞋有限公司董事、党委书记、总经理，2011年12月至今，任际华三五一五皮革皮鞋有限公司执行董事兼党委书记。拟任本公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　十九、审议通过关于《召开公司2015年第三次临时股东大会》的议案。

　同意召集股东召开2015年第三次临时股东大会，并提请临时股东大会审议如下事项：

　1、审议关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

　2、逐项审议关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

　3、审议关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案；

　4、审议关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；

　5、审议关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案；

　6、审议关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；

　7、审议关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　8、逐项审议关于《本次非公开发行募集资金投资项目》的议案。

　具体会议安排，公司将另行通知

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-021

　际华集团股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年6月30日以现场会议方式在公司总部8层会议室召开。召开本次会议通知于2015年6月23日以书面形式或电子邮件送达公司全体监事。会议由监事会主席孟福利主持，全体监事出席会议，部分高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、逐项审议通过关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月2日）。截至2015年7月2日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　5、发行数量

　本次发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　6、限售期安排

　根据相关法规要求，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　7、募集资金金额和用途

　本次发行股票的募集资金总额不超过80.00亿元。本次发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　9、本次发行前的滚存利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　10、本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司监事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-022

　际华集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司因筹划非公开发行股票事项，于2015年6月17日披露了《际华集团重大事项停牌公告》（公告编号：2015-017），于2015年6月25日披露了《际华集团关于筹划非公开发行股份延期复牌公告》（公告编号：2015-018），详见2015年6月17、25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。经申请，公司股票自2015年6月17日起连续停牌。

　公司已于2015年6月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，并定于2015年7月2日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年7月2日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-026

　际华集团股份有限公司

　投资际华园项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资重庆际华目的地中心一期二阶段项目，投资金额51,022万元

　●投资长春际华目的地中心一期二阶段项目，投资金额49,269万元

　●投资扬中际华园项目，投资金额111,819万元

　●投资西安际华园项目，投资金额101,454万元

　●投资咸宁际华园项目，投资金额105,071万元

　●投资清远际华园项目，投资金额105,341万元

　●特别风险提示：主要是人才储备风险、建设风险、投资风险和竞争风险

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　际华园（原“际华目的地中心”项目现更名为“际华园（Jihua Park）”）项目是公司经过几年时间的前期市场调研、考察论证，提出的“十三五”期间重点打造的系列项目，项目拟打造集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验中心，包含购物、室内运动、酒店、餐饮、休闲娱乐等多种业态。公司目前已分别在重庆市和长春市投资建设际华园一期项目（原名称“际华目的地中心”，具体参见公司于2014年7月5日披露的《际华集团对外投资公告》）。为加快推进项目布局，落实公司“强二进三”发展战略，实现传统制造业与现代服务业的协同发展，促进公司结构调整和转型升级，现计划投资建设：

　1.重庆际华目的地中心一期二阶段项目（以下简称重庆一期二阶段），投资金额51,022万元；

　2.长春际华目的地中心一期二阶段项目（以下简称长春一期二阶段），投资金额49,269万元；

　3.扬中际华园项目（以下简称扬中项目），投资金额111,819万元；

　4.西安际华园项目（以下简称西安项目），投资金额101,454万元；

　5.咸宁际华园项目（以下简称咸宁项目），投资金额105,071万元；

　6.清远际华园项目（以下简称清远项目），投资金额105,341万元；

　以上各项目合计投资额523,976万元。

　（二）决策程序

　公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，分别审议通过了关于《重庆际华目的地中心项目一期二阶段》的议案、关于《长春际华园目的地中心一期二阶段项目》的议案、关于《际华园扬中项目》的议案、关于《际华园西安项目》的议案、关于《际华园咸宁项目》的议案和关于《际华园清远项目》的议案。

　上述项目还需提请公司股东大会审议批准。

　上述项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、项目承建主体的基本情况

　（一）重庆一期二阶段项目承担单位

　1.公司名称：重庆际华目的地中心实业有限公司（简称重庆公司）

　2.注册时间：2014年4月14日

　3.注册地点：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　4.注册资本：15000万元

　5.法人代表：陈君

　6.经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）。楼盘代理，物业管理。仓储服务（不含危险化学品仓储），人力搬卸，房地产信息咨询，自有房屋租赁。（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

　7.经营状况：重庆公司是本公司与本公司的全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，际华三五三九制鞋有限公司占10%股权。该公司尚未开展正式经营。截至2015年3月31日，该公司尚未开展正式经营业务，未经审计资产总额47,095.81万元，负债35,651.49万元，净资产11,444.32万元。

　（二）长春一期二阶段项目承担单位

　1.公司名称：长春际华投资建设有限公司（简称长春公司）

　2.注册时间：2011年12月15日

　3.注册地点：长春兴隆综合保税区机场大路10588号

　4.注册资本：10000万元

　5.法人代表：冷泉

　6.经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营），五金交电、建材、钢材经销；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　7.经营状况：长春公司是本公司与本公司的全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，长春际华三五零四职业装有限公司占10%股权。截至2015年3月31日，该公司尚未开展正式经营业务，该公司未经审计资产总额84,205.31万元，负债70,859.91万元，净资产13,345.40万元。

　（三）扬中项目承担单位

　1.公司名称：际华集团江苏实业投资有限公司（简称扬中公司）

　2.注册时间：2014年9月19日

　3.注册地点：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道大众段东侧

　4.注册资本：6800万元

　5.法人代表：徐建农

　6.经营范围：房产业投资及资产管理；商业管理服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；普通货物仓储及装卸服务；房屋租赁及代理服务；纺织、服装及家庭用品、文具用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备及器件、机电产品、金属材料、煤炭、矿产品、五金销售；商务信息咨询服务、网上贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方才可以开展经营活动）

　7.经营状况：扬中公司是本公司与本公司的全资子公司——际华集团南京有限公司及江苏佳鼎投资管理有限公司共同出资设立的。其中本公司占80%股权，际华集团南京有限公司及江苏佳鼎投资管理有限公司各占10%股权。该公司尚未开展正式经营。

　（四）其他项目承担单位

　西安、咸宁及清远项目的承担单位尚未成立，本公司计划与相关全资子公司共同成立或本公司独资成立。

　三、项目基本情况

　（一）项目概述

　为加快推动企业经济发展方式转变，落实际华集团“强二进三”发展战略，实现制造业向制造服务业转型，经过几年时间的前期市场调研、考察论证，际华集团计划在中国发展际华园项目（原“际华目的地中心”项目现更名为“际华园（Jihua Park）”项目），在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保特征的现代生活服务体验中心及网络。际华园项目将给市场带来一个十分独特的概念——集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。目前该项目已在长春和重庆分别启动了一期建设。

　际华园项目主要由以下部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店以及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　购物中心是际华园的基础。际华园项目采用最严格的质量标准确保一流时尚品牌在全新的购物体验中展现最好的形象和环境：包括完美的产品和服务的组合、创新性的营销和传播概念、高水准的建筑水平和专业管理。

　际华园将会提供一系列创新的室内运动项目：包括朋友与家人共同参加的娱乐项目，以及一些不常见或者首次引入国内的极限运动，如室内攀岩、室内冲浪、室内跳伞等室内运动项目。

　酒店和餐饮是际华园的重要配套服务设施。借助酒店及特色餐饮，际华园能够在游客脑海中形成一个完整的概念，使得他们在此不止休闲一天。

　（二）项目建设内容

　际华园项目在不同的投资建设地点，将依据不同的市场环境和建设条件，提供不同的业态组合及规划建设方案。同时，根据各个项目的投资建设和市场、运营情况，对各个项目进行分期规划、分期建设。

　1.重庆项目一期二阶段建设内容

　重庆项目一期二阶段拟建设包括购物中心一期二阶段、运动中心一期二阶段等在内的业态。主要建设内容见下表：

　■

　2.长春项目一期二阶段建设内容

　长春项目一期二阶段拟建设包括购物中心一期二阶段、运动中心一期二阶段及酒店等在内的业态。主要建设内容见下表：

　■

　3.扬中项目建设内容

　扬中项目拟建设包括购物中心、室内运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店、餐饮及配套服务设施等在内的综合服务业态。主要建设内容见下表：

　■

　4.西安项目建设内容

　西安项目拟建设包括购物中心、室内运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店、餐饮及配套服务设施等在内的综合服务业态。主要建设内容见下表：

　■

　5.咸宁项目建设内容

　咸宁项目拟建设包括购物中心、室内运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店、餐饮及配套服务设施等在内的综合服务业态。主要建设内容见下表：

　■

　6.清远项目建设内容

　清远项目拟建设包括购物中心、室内运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店、餐饮及配套服务设施等在内的综合服务业态。主要建设内容见下表：

　■

　（三）项目建设期

　长春、重庆一期二阶段项目建设期为12个月左右，其他项目建设期在18个月左右。

　（四）项目可行性分析

　具体参见公司同期在上海证券交易所网站上披露的《际华集团非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　（五）项目投资

　各项目的投资估算及资金来源见下表：单位（万元）

　■

　（六）项目财务分析

　各项目的财务分析预计如下表：

　■

　（七）审批手续

　1.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述项目还需经公司股东大会审批。

　2.目前，长春项目一期、重庆项目一期的立项、土地、环评等各项政府审批手续已经办理完毕，其他项目的政府审批手续正在办理中。

　四、对外投资对上市公司的影响

　际华园项目是引领中国新型消费方式、生活方式的创新型服务业项目，是际华集团实现产业转型的重要契机，市场前景广阔，市场预期较好，具有良好的可行性和经济性。本次项目投资将加快落实公司“强二进三”战略，有利于加快推动际华园项目为代表的全国综合性商业服务业战略布局的进程，符合公司及全体股东的共同利益。

　五、对外投资的风险分析

　（一）项目风险分析及解决措施

　1.人才储备风险

　本项目属于创新型服务业，多业态的组合尚属首例，项目的成功建设和运营，需要由来自国际国内相关领域的人才共同组成管理团队，以及具备经验丰富、高水平的员工团队。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。

　2.建设风险

　建设风险涉及到定价、工程质量以及可能的延期。建设周期风险可能衍生其他风险，并带来其他问题，例如如果不能在预定的日期开业，可能会面临承租商户的索赔。延期开业也意味着项目要面对不利的市场环境。公司将建立项目建设进度调度工作机制，强化投资进度监控，确保项目按既定的计划进行。

　3.竞争风险

　电商对奥特莱斯零售业态的直接冲击，将会加大市场竞争强度。本项目采取差异化的市场定位和竞争策略，以品牌的差异选择、独家代理、规模性渠道、扁平化措施，努力为消费者提供更为便捷、成本更低的消费价值；从长期来看，通过对渠道控制逐步转化成品牌控制、设计控制，综合利用公司整体产业链的优势可以在未来创造出整体竞争优势。

　（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

　际华园项目不属于国家限制类行业，均符合项目所在地政府的相关要求并取得其大力支持，不能获得有关机构批准的风险较低。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-024

　际华集团股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：

　以下关于际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　（一）测算假设及前提

　1. 本次非公开发行预计于 2015 年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　2. 假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为129,056.21万元，不进行中期分红。上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

　3. 公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为1,193,115.06万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数，即2,122,171.27万元。上述数值不代表公司对未来净资产的预测。

　4. 发行价格为预案中的发行底价，即11.06元/股，暂不考虑2014年分红因素。发行数量为预案中的发行数量上限，即72,332.7305万股。

　5. 假设募集资金总额为80.00亿元，不考虑扣除发行费用等的影响。

　6. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　7. 不考虑非经常性损益的影响。

　8. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），其中19.00亿元拟用于“际华集团终端市场网络建设项目”、4.50亿元拟用于“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”、4.50亿元拟用于“际华园长春目的地中心项目一期二阶段”、8.00亿元拟用于“际华园扬中项目”、8.00亿元拟用于 “际华园西安项目”、8.00亿元拟用于 “际华园咸宁项目”、8.00亿元拟用于“际华园清远项目” 以及20.00亿元拟用于“补充流动资金”。上述募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主 要措施如下：

　1.募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　2.公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　3.公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　4.公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；

　5.保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

　公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是公司将积极推进由制造业向制造服务业转型，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌系列和际华园项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能，提高公司主营业务发展以及持续盈利能力。

　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司一直注重投资者回报，现行有效的《际华集团股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司2014年4月3日经公司2014年第一次临时股东大会批准修订的《公司章程》明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司2014年第一次临时股东大会批准通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　（四）不断完善公司治理，为公司健康发展提供保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东新兴际华集团作为央企改革试点企业之一，规范化、制度化、科学化管理的进一步深化，更加有利于公司治理水平的提高，为公司健康可持续发展提供了制度保障。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-025

　际华集团股份有限公司

　投资终端市场网络建设项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资际华集团终端市场网络建设项目，投资金额282,897万元

　●特别风险提示：主要是人才储备风险、经营风险

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　际华集团终端市场网络建设项目以“际华制造”为根基，通过际华研究总院实体化建设，实现国际化合作研发，向消费者提供物有所值的“JH1912”品牌系列产品，满足消费者需求。终端市场网络建设项目核心是建设“O2O”（线上线下协同）平台，使供应商和用户都通过这个平台获益，实现产业规模化，建立竞争优势。终端市场网络建设项目主要由三部分构成：研究总院实体化建设、终端销售渠道“O2O”建设、铺底流动资金。

　1.研究总院实体化建设

　研究总院实体化建设由中国、美国、欧洲三个研发设计中心组成，共享研发设计成果并通过公司相关产业链转化为产品，总投资30,232万元。

　2.终端销售渠道“O2O”建设

　终端销售渠道“O2O”建设，通过构建际华“O2O空间”平台，实现线上线下深度融合，面向际华集团客户、“JH1912”品牌客户、际华园客户，提供深度营销服务，总投资206,806万元。将原有际华集团面向央企及大型企业集团工装订单的承揽、政府统一着装单位订单的承揽等B2B、B2G（企业对企业、企业对政府）业务做大做强，通过电商平台来实现营销资源的整合升级。同时加快开展B2C（企业对消费者）业务，积极满足和引导“JH1912”品牌、际华园等客户的需求。

　3.铺底流动资金

　项目铺底流动资金45,859万元。

　上述合计本项目总投资282,897万元。

　（二）决策程序

　公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《际华集团终端市场网络建设项目》的议案。

　本项目还需提请公司股东大会审议批准。

　本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、项目承建主体的基本情况

　1.公司名称：际华连锁商务有限公司（简称际华连锁）

　2.注册时间：2011年3月29日

　3.注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区21号楼5层（园区）

　4.注册资本：5000万元

　5.法人代表：肖勇

　6.经营范围：销售服装、鞋帽、日用品、针织织品、体育用品、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、化肥；服装设计；委托加工服装；代理进出口、货物进出口；技术服务；技术咨询。

　7.经营状况：际华连锁是本公司的全资子公司，目前主要负责“JH1912”品牌产品的拓展与经营。截至2015年3月31日，该公司（未经审计）资产总额9,519.49万元，负债14,945.31万元，净资产-5,425.82万元，收入712.66万元，净利润-2,309.96万元。

　三、项目基本情况

　（一）项目概述

　际华集团所属企业经过近百年发展，其纺织服装、鞋靴、防护装具等产业的生产制造实力在国内、国际市场中已具有一定的影响力。为充分利用公司军工制造的优势，向产业链高端延伸，实现转型升级，公司自2013年推出 “JH1912”品牌，开拓终端零售环节。经过这几年的调研论证、探索、调整和品牌运作，在确定商业模式及合作伙伴后，公司计划深化开展终端市场网络建设项目。项目以创建城市休闲、商务、时尚、科技、环保为一体的轻奢品牌“JH1912”为引领，以整合全球服装、鞋靴研发设计为驱动，以构建“O2O”销售渠道为核心，全方位提升消费者体验，满足消费者需求。

　1.研究总院实体化建设

　研究总院实体化建设由中国、美国、欧洲三个研发设计中心组成，共享研发设计成果并通过际华集团相关产业链转化为产品。中国设计中心（简称“JHCC”）计划设立在北京和上海，统筹公司纺织服装、鞋靴皮革等相关产品的研发设计、标准制定和成果转化工作。通过与世界著名设计师建立战略合作伙伴关系，并升级公司在美国洛杉矶和意大利古比奥的设计工作室，实现际华美国设计中心（简称“JHAC”）、际华欧洲设计中心（简称“JHEC”）和中国设计中心三地联动。其中JHAC侧重于流行趋势、产品款式设计，JHEC侧重于工艺研发、面料研发和样板研发,JHCC侧重样品的试制、科技成果转化和标准宣贯、工艺落实。

　2.终端销售渠道“O2O”建设

　终端市场网络建设通过构建际华“O2O空间”平台，实现线上线下深度融合，面向“JH1912”客户、际华集团客户、际华园客户，提供深度营销服务。

　线上，建设际华集团集成型电商平台系统，面向所有际华集团客户提供信息和服务，该平台主要由“JH1912”、“际华企业客户”和“际华园”三个模块组成。一是推进“互联网+职业功能服装”进程，创造更多传统制造业的互联网商机，通过电商平台整合现有公司民品、外贸的营销资源。二是加大B2C业务开拓力度，通过线上线下深度融合,创造一种独特生活购物体验。

　线下，用实体店铺形象、热情服务得到消费者对公司产品的高度认同，线下终端网络建设通过购置和租赁店铺开设直营店实现。

　3.铺底流动资金

　流动资金主要用于“JH1912”线下实体店铺的租赁和运营。

　（二）项目建设内容

　本项目计划总投资人民币282,897万元，主要投资构成如下：

　■

　1.研究总院实体化建设

　由JHCC(中国)、JHAC(美国)、JHEC(欧洲)三个设计中心组成。主要有10个业务板块：设计师工作室、高级定制中心、中试基地、信息中心、技术中心、材料中心、军品中心、检测中心、展示中心、培训中心。配备国际领先的纺织服装、鞋靴皮具研发设备、生产试制设备、检验检测设备，成为专业研发设计人员的科研流动站和商业孵化器。

　2.终端销售渠道“O2O”建设

　（1）线下渠道建设

　从整体市场战略角度考虑，在中国构建东北、华北、华东、华中、东南、华南、西南、西北8大运营区域；在国际上积极开拓美洲、欧洲等海外市场。线下实体销售渠道形成500家左右实体展示店铺（包括购置和租赁）的规模，总营业面积达到78,525㎡（购置占比三成，租赁占比七成）。

　（2）线上平台建设

　际华“O2O空间”线上搭建集成型电商平台，以际华集团总部为核心，互联互通连接“JH1912”总部及500家连锁店铺、际华集团所属各生产企业、物流配送仓库、际华园的信息系统。主要包括：网络营销系统、仓储物流系统、云端大数据处理平台等。

　（3）主要产品

　际华“O2O空间”电商平台销售产品结构大体如下:

　■

　（三）项目建设期

　本项目计划建设周期从2015年6月至2017年12月，共计30个月。

　（四）可行性分析

　具体参见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《际华集团非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　（五）财务分析

　本项目预计2017年底完成建设，市场培育期约2年时间，预计到2020年实现正常经营，财务分析预计如下表：单位（万元）

　■

　（六）审批手续

　1.本项目需经股东大会审批。

　2.本项目相关政府审批手续正在办理中。

　四、对外投资对上市公司的影响

　际华集团实施“终端市场网络建设”项目，有助于品牌塑造、打造国际化品牌，拓宽产品销售渠道、提升资源配置效率，整合研发资源、加速研发成果转化，有利于推进公司“强二进三”战略的实现和结构转型，符合公司及全体股东的共同利益。

　五、对外投资的风险分析

　（一）项目风险分析及解决措施

　1.人才储备风险

　本项目包括研发整合、线下终端店铺建设及线上“O2O”平台建设，涉及领域较宽及“互联网+传统制造业”的商业模式创新，需要经验丰富、高水平的设计团队、管理团队和员工团队。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。

　2.经营风险

　本项目主要产品都属于充分竞争市场领域，将面临严峻的市场竞争，经营方式和物理经营区域不断扩充时，管理模式难以快速适应。项目通过“O2O”平台，紧密联系研发、制造、物流和市场，通过不断探索和总结，逐渐平衡各个环节连接与平衡，持续提升经营能力。

　（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

　本项目不属于国家限制类行业，需取得政府有关核准（备案）环节较少，不能获得有关机构批准的风险较低。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-023

　际华集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，本公司截至到2015年6月25日的前次募集资金使用情况专项说明如下：

　一、前次募集资金的募集及存放情况

　1.经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010年 8月 9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204号验资报告。

　2.公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2015年6月25日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。

　本公司以前年度累计投入募集资金总额219,117.47万元；2015年至今，投入募集资金107,359.32万元，合计投入326,476.79万元；募集资金专户存款账面余额为64,900.80万元，加上1,869.78万元利息及手续费等收支，实际余额是66,770.58万元。

　二、前次募集资金使用情况

　前次募集资金具体使用情况见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　三、前次募集资金变更情况

　2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的尚未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。前次募集资金投向变更总金额140,128.42万元，占公司前次募集资金总额的35.8%。公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《际华集团变更部分募集资金投资项目公告》。具体变更原因如下：

　1.部分募投项目已经实施完毕，但并未按计划使用募集资金。一是部分所属企业通过自身经营结余资金对重点设备、设施进行了技术改造，虽属于募投项目范畴，但因是分阶段、分批次的改造，故没有申请使用募集资金，在企业内部进行了消化；二是由于外部经济环境发生较大变化，全球经济形势一直较为严峻，导致固定资产投资放缓，大部分国内外设备供应商的供货（服务）价格大幅下降，同时，公司影响力的不断提升导致对外议价能力持续提高，集中采购策略也不断的进行优化，很多募投项目包含的设备、设施的购置价格有了大幅的降低，投资成本较募投项目立项时点时的可行性研究报告预计数有了较大幅度缩减；三是所属企业研发能力不断增强，很多专用设备（有些是关键设备）都由企业自己进行更新改造和功能升级，其技术性能满足了募投项目的要求；四是本公司根据战略发展需要，对部分业务和资源进行了重新布局和调整，提高了资源的整合利用效率和协同效益。鉴于上述情况，部分募投项目的募集资金虽未全部使用完毕，但是项目效果已经达到甚至超过预期，故该部分募投项目的募集资金没有必要按照原有计划继续投入下去，变更资金使用用途更可能发挥这部分资金的使用效率。

　这部分项目包括3502等公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”、3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”、3513、3515公司实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、3506公司“4万锭特种纱线技术改造项目”。

　2.部分募投项目已不适用当前市场要求，继续实施下去不再具有经济性。有些项目是为适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求，更好地为军警制服市场和行业制服市场提供高档次的系列纺织面料而投入建设的。但是，新军警制服功能性技术参数、技术路线一直在论证中，致使项目的工艺、设备等无法确定，项目也无法继续实施。有些项目面临的纺织市场整体形势严峻，行业长时间低位运行，这种情况已经与项目立项时预计的行业和市场形势发生了较大变化。所属企业在前期按照募投项目要求进行了部分投入，已经能够满足当前的市场需求，在后续市场环境没有明显改观的情况下，继续按照原募投项目计划投入不具有较好的经济性。鉴于上述原因，应终止这类项目的继续实施。

　这部分募投项目包括3509公司和3542公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”等。

　3.部分募投项目由于承担企业一直面临政府“退城入园”的要求，亟待生产搬迁。但是新厂建设和企业搬迁有一个时间过程，很多城市由于土地指标稀缺、配套设施不健全等原因，新厂选址迟迟不能落地。考虑到一是这部分募投项目如果在现厂址投资建设，很快就会面临搬迁，导致较大的投资浪费；二是受制于企业制造业务选址搬迁的影响，这部分项目一直暂停实施，导致募集资金长时间闲置，无法发挥应有效用；三是等到新厂建设完成后再实施这部分募投项目，由于时间较长，项目所面临的内外部环境可能发生变化，再按照原计划实施将可能达不到预期收益。故应终止这部分项目的实施。

　这部分募投项目包括3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”和“精密模具装备生产线改造项目”、3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目” 、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”等。

　4.新项目的实施有助于提高公司核心竞争力，有助于公司“强二进三”战略的实施。计划变更的项目符合国家产业结构调整和转型升级的经济政策，是公司贯彻落实国家经济政策，实施产业结构调整升级的战略举措，符合公司发展需要。新项目经过反复论证，且已经开始进入实施阶段，具有可行性，是对公司实现规划目标的重要支撑。“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”属于公司计划实施的“目的地中心项目”系列，是公司调整转型、开拓新利润增长点的重点项目。通过项目实施，可以使公司由传统制造型企业向服务制造型企业的转型升级。有良好的市场前景和较高的投资回报预期。

　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　1.公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

　2.公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号）。

　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　1.前次募集资金投资项目近三年的效益情况见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　2.实现效益的计算口径、计算方法与预期效益的计算口径、计算方法一致。

　3部分项目累计实现效益低于预期效益的原因如下：

　（1）公司股票于2010年8月16日发行上市，很多募投项目的可行性研究报告都是在2009年甚至更早时间确定的，未预料到国内外经济环境发生如此重大变化，可行性研究时预期的效益标准在项目实施中实现难度较大。

　（2）前次募集资金投资项目均属于市场充分竞争领域，在近几年受到严峻的市场竞争冲击，主要原材料价格、劳动力价格带动产品成本大幅度上涨，而受市场需求影响，产品价格上涨幅度不大，导致产品盈利水平下降。

　（3）部分前次募集资金投资项目考虑到当前的生产规模已经能够满足市场需求，只实施了一部分项目建设，剩余部分没有实施，从而没有达到预期的产能指标，整体的效益指标亦没有达到预期水平。

　4.尽管前次募集资金投资项目产生的效益未能达到预期效果，但从近三年的宏观经济环境与公司经营情况对比看，前次募集资金投资项目已实施的部分均能发挥积极作用，对公司的发展起到良好的推动作用。

　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　七、闲置募集资金的使用

　2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。

　本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。

　九、尚未投入的募集资金使用计划

　1.“际华重庆目的地中心项目一期”截至目前已使用47,971.05万元，占该项目批准使用募集资金总额的68.53%，预计剩余部分募集资金在2015年8月中旬前使用完毕。

　2.“际华长春目的地中心项目一期”截至目前已使用58,233.11万元，占该项目批准使用募集资金总额的83.04%，预计剩余部分募集资金在2015年7月底使用完毕。

　3.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元，占该项目批准使用募集资金总额的39.15%，预计剩余部分募集资金在2015年12月底使用完毕。

　4.“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元，占该项目批准使用募集资金总额的23.23%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，预计剩余部分募集资金在2016年6月底使用完毕。

　5.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元，占该项目批准使用募集资金总额的37.86%，预计剩余部分募集资金在2015年12月底使用完毕。

　6.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，预计募集资金在2016年3月底使用完毕。

　十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三十日

　附表1： 前次募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：项目仅实施了很少部分，后因经济环境变化停止实施，变更募集资金投向。

　注2：由3509和3542公司实施的项目因经济环境变化，只投入较少部分后停止实施，变更募集资金投向；由新45公司实施的项目因涉及到企业搬迁，仅投入较少部分，剩余部分尚未实施完成。

　注3：因经济环境变化，项目未实施，变更募集资金投向。

　注4：正在建设过程中，未产生收益。

　注5：未承诺效益指标。