本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、收到控股股东提议的情况

　昆明龙津药业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）董事会于2015年6月29日收到控股股东昆明群星投资有限公司（简称“群星投资”）提交的关于本公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容如下：

　“本公司作为昆明龙津药业股份有限公司（下称“龙津药业”）控股股东，鉴于龙津药业目前在同行业当中股本规模相对较小，为进一步增强公司的综合竞争力，同时兼顾广大中小投资者利益，与全体股东分享公司未来的经营成果，在符合利润分配原则前提下，提出本次利润分配方案。同时，因龙津药业2015年半年度财务报告审计工作尚未开始，本次利润分配提议仅涉及资本公积金转增股本方案，具体方案如下：

　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增133,500,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　本公司及法定代表人樊献俄承诺：在龙津药业公司董事会、股东大会审议2015年半年度利润分配预案时投赞成票。”

　二、本公司董事会的论证说明

　接到上述预案提议后，公司董事会随即对提议进行了分析研究，并在当日收市后召集樊献俄、邱钊、李亚鹤、樊艳丽、张承荣等5名董事及独立董事（董事人数超过公司董事会成员总数的1/2）对上述预案进行了讨论。

　1、本次高送转预披露方案中资本公积金转增的可行性

　本公司于2015年3月12日首次公开发行股票1,675万股，公司股票于2015年3月24日在深圳证券交易所上市。本次公开发行募集资金总额为355,267,500.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为302,137,500.00元，其中1,675万元作为公司实收资本，剩余285,387,500.00元将全部计入公司资本公积金。截止2015年3月31日，本公司资本公积金为289,807,771.16元。

　因此，公司2015年6月末的资本公积金能满足本次资本公积金转增股本预披露方案中每10股转增20股的要求。本次高送转预披露方案中资本公积金转增股本的预案符合《公司法》关于法定公积金、留存资本公积金等相关规定。

　2、本次高送转预披露方案的合理性

　本公司上市前后主营业务及经营情况稳定，股东回报持续稳定。2012年至2014年度，公司经营业绩及利润分配情况如下：

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　鉴于公司近3年经营和现金分红情况稳定，但公司多年来未进行资本公积金转增股本或送红股，利润分配方式单一，目前的股本规模与经营规模匹配度不高。截至2015年3月31日，以公司最新总股本6,675万股的规模，在A股医药制造业全部155家上市公司中排名最末位；每股收益0.2941元，排名第20位，每股净资产9.0249元，排名第18位；营业收入46,670,903.32元，排名第147位；净利润14,703,240.67元，排名第112位。

　在现实经营中，较大的注册资本（即股本）有助于公司经营活动的开展，公司与控股股东、持股5%以上的其他股东及中小股东利益一致。因此，公司有必要扩大股本规模。

　3、关于相关事宜的说明

　本公司上市以来，众多中小投资者通过深交所互动易等网上交流平台、电话交流等方式提出公司股本扩张的诉求。本公司目前在同行业当中股本规模相对较小，为进一步增强公司的综合竞争力，同时兼顾广大中小投资者利益，与全体股东分享公司未来的经营成果，在符合利润分配原则前提下，同意本次利润分配提议。

　经充分分析与讨论，上述董事一致签署书面函件同意控股股东提议并表示：

　1. 群星投资本次有关本公司利润分配的提议，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报和公司实际情况，有助于进一步增强公司的综合竞争力，并增加股票的流动性，符合公司发展规划，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合有关法律、法规以及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　2. 签字董事承诺在董事会正式审议2015年半年度利润分配预案时投赞成票。

　本次利润分配预案业经公司半数以上董事同意，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》等的要求。在上述预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持股票在本次利润分配预案披露前6个月前未发生减持，未来6个月内亦无减持计划。

　本次利润分配预案仅代表提议人及签字同意该预案的董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　三、备查文件

　1. 昆明群星投资有限公司关于龙津药业2015年半年度利润分配预案的提议及承诺

　2. 董事会关于控股股东提交的2015年半年度利润分配预案提议的说明

　特此公告。

　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　2015年6月29日