证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-031

　大连港股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第四届董事会2015年第6次（临时）会议

　召开时间：2015年6月29日

　召开方式：大连港集团109会议室

　表决方式：现场表决方式

　会议通知和材料发出时间及方式：2015年6月24日，电子邮件方式。

　应出席董事人数：9 人；

　实际出席董事人数：9 人（徐健董事、董延洪董事因公务出差，委托尹世辉董事代为出席并表决）。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　1、审议批准《关于为北方油品储运公司提供反担保的议案》

　为支持大连北方油品储运有限公司（本公司参股20%）的业务发展，董事会同意按持股比例继续为该公司5000万元流动资金贷款提供反担保（该公司第一大股东为其提供全额连带责任担保），本公司提供反担保的金额为1000万元人民币，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。

　董事会同时授权一名公司执行董事负责该反担保事项的具体实施，包括根据上述反担保条件签署反担保协议或确认函等法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　有关详情本公司于同日发布的《大连港股份有限公司关于对外提供反担保的公告》（公告编号：临2015-032）

　2、审议批准《关于向中海港联公司提供委托贷款的议案》

　为支持中海港联航运有限公司（本公司参股30%）的业务发展，董事会同意按股比向中海港联提供委托贷款1,343.28万元，期限为一年，利率按照一年期基准利率执行。

　该事项构成公司A股监管规则（第10.1.6之（二）条）下的关联交易，按照上交所上市规则的规定，该关联交易事项需董事会批准，无关联董事需回避表决，无须单独披露。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　3、审议批准《关于为集发船管增资及提供融资支持的议案》

　大连集发船舶管理有限公司（以下简称“集发船管”，为本公司的控股子公司） 是为配合本集团集装箱板块开展环渤海支线运营业务成立的专业化船舶管理公司。为支持该公司业务发展需要，董事会同意向集发船管增资1亿元，同时提供委托贷款1.6亿元，委托贷款期限为7年期，利率执行央行同期基准利率；

　董事会同时授权一名执行董事负责有关后续工作的具体实施和签署相关法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　4、审议批准《关于收购太仓兴港拖轮有限公司股权的议案》

　同意公司收购太仓兴港拖轮有限公司（以下简称“太仓公司”）共12.86%的股权，收购完成后，本公司共持有太仓公司股权为42.86%。

　太仓公司目前注册资本为300万元，截至2015年4月30日，太仓公司资产总额为1369万元，负债总额742万元，净资产为627万元。本次收购公司将委托中介机构对太仓公司进行审计、评估，并在评估和审计的基础上确定本次股权交易的价格，并根据有关监管规则的规定及时发布相关公告。

　董事会同时授权一名执行董事负责本次收购的相关工作和签署相关法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　5、审议批准《关于成立汽车物流公司的议案》

　为进一步拓展本集团的汽车物流业务，董事会同意公司与独立第三方合资设立汽车物流公司，合资公司的注册资金为2000万元人民币，本公司持股50%。董事会同时授权一名执行董事负责该项目的具体实施及签署相关法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年6月29日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-032

　大连港股份有限公司

　关于对外提供反担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人: 振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）

　● 本次担保金额为1000万元人民币，累计为其提供担保金额为5400万元人民币。

　● 本次担保无反担保

　● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保。

　一、 担保情况概述

　根据本公司于2014年4月30日发布的《大连港股份有限公司关于对外提供反担保的公告》（公告编号：临2014-021“），为支持大连北方油品储运有限公司（简称“北方油品”，本公司持股20%）的业务发展，北方油品第一大股东振华石油为北方油品的5000万元人民币流动资金贷款提供全额连带责任担保，北方油品其它股东按持股比例为其提供反担保（连带责任担保），其中，本公司担保金额为1000万元。

　北方油品上述流动资金贷款于2015年6月5日到期，因经营需要，北方油品申请按照原借款方式继续办理流动资金贷款，期限1年，由振华石油提供连带责任保证担保，其余股东按出资比例提供反担保。

　为支持北方油品的业务发展，经本公司第四届董事会2015年第6次会议审议,通过了《关于为北方油品储运公司提供反担保的议案》, 同意按持股比例继续为该公司5000万元流动资金贷款提供反担保（该公司第一大股东振华石油为其提供全额连带责任担保），本公司提供反担保的金额为1000万元人民币，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。

　根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次为振华石油提供反担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称： 振华石油控股有限公司

　注册地点：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号

　法定代表人： 刘一江

　注册资本：150000万元人民币

　经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售原油、燃料油（不含零售）。

　主要财务状况：

　截至2014年12月31日, 振华石油经审计的资产总额为3027282.68万元人民币，负债总额1477610.41万元人民币（其中：贷款总额628182.90万元人民币，流动负债总额679149.27万元人民币），净资产1549672.27万元人民币，2014年度营业收入实现11705223.51万元人民币，净利润388110.17万元人民币。

　截至2015年3月31日, 振华石油未经审计的资产总额为2947642万元人民币，负债总额1307517万元人民币（其中：贷款总额585148万元人民币，流动负债总额476415万元人民币），净资产1640125万元人民币，2015年1-3月营业收入实现2328943万元人民币，净利润87875万元人民币。

　与本公司的关联关系或其他关系：本公司之联营企业股东方。

　三、反担保协议主要内容

　担保方式：连带责任保证。

　担保金额：1000万元人民币。

　担保期限：主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。

　四、董事会意见

　因生产经营需要，北方油品向中国兵器工业集团所属兵工财务有限责任公司申请5000万元人民币的流动资金贷款，振华石油为北方油品上述贷款提供担保，本公司按持股比例为振华石油提供1000万元人民币的反担保，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。

　公司董事认为，本次反担保事项属于正常的企业经济行为，有利于促进公司油品业务的发展。此次反担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

　五、独立董事意见

　北方油品虽为本公司持股20%的参股公司，但该公司从事的油品业务对本公司油品板块吞吐量及港口物流收入的增长具有积极作用。从风险共担、利益共享的联合投资经营角度，该公司第一大股东为其提供全额连带责任担保，本公司按照持股比例相应提供反担保符合公司各方股东利益，且此次继续为北方油品提供反担保，不会增加本公司目前担保额度。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，连同本次担保，本公司及控股子公司的对外担保总额为5400万元人民币，其中，公司对子公司提供的累计担保总额为0万元人民币，上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.36%、0%，无逾期担保。

　七、备查文件

　1、被担保人最近一期的财务报表（截至2015年3月31日）

　2、被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　大连港股份有限公司

　董事会

　2015年6月29日