本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月29日

　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室

　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次年度股东大会由公司董事长王金华先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，宁宇董事、范宝营董事以及彭苏萍独立董事因公未出席；

　2、公司在任监事8人，出席6人，余伟俊监事、王明山监事未出席；

　3、董事会秘书范建先生出席了会议；全部高管列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于审议《公司2014年年度报告》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于审议公司2014年度利润分配预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于审议公司2014年度资本公积金转增股本的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于审议调整公司2014年度财务审计费用的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于审议修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)现金分红分段表决情况

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会第九项议案，涉及修改《公司章程》，适用于特别决议，获得了出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　此外，本次会议还听取了公司独立董事2014年度履职情况的报告。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　律师：贺伟平、谭四军

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　天地科技股份有限公司

　2015年6月29日