进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　2015年6月30日，发行人发布《包头明天科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，公告内容如下：

　“经包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金（含发行费用）不超过630,000,000元，发行价格为每股不低于5.64元，发行数量不超过111,702,128股。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行股票数量不超过111,702,128股，募集资金总额不超过630,000,000元。本次发行前公司总股本为336,526,000元，截至2015年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为266,975,036.83元（未经审计）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（瑞华审字【2015】01690080号），公司2014年度实现净利润-161,459,176.30元，基本每股收益为-0.48元，稀释每股收益-0.48元，加权平均净资产收益率为-43.89%。

　假设情况一：公司2015年度继续亏损

　本次非公开发行完成后，将显著改善公司的财务状况，大幅降低公司的财务费用，在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上，预测公司在2015年度的亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态，基于上述预测，2015年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，故本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。

　假设情况二：公司2015年实现盈利

　假设前提如下：

　1、预计本次非公开发行股票事项于2015年7月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准。

　2、在测算2015年末所有者权益时，由于公司未分配利润为负，无法进行利润分配，因此除考虑本次非公开发行募集资金、2015年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为615,000,000元，发行费用为15,000,000元。

　4、本次非公开发行股份的数量为111,702,128股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、根据公司目前的财务状况和正在实施战略转型的现实情况，立足于公司及管理层所积极采取的战略转型举措，通过本次非公开发行公司将夯实转型基础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且净利润为5,000,000.00元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化及公司的实际经营情况等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）

　6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　具体情况如下表所示：

　■

　因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，本次发行完成后预计公司每股净资产将由0.85元提高至2.02元，每股净资产增加1.17元，增长比例137.65%。同时，本次非公开发行完成后将用于偿还金融机构借款及补充流动资金，将大幅降低公司的财务费用并充盈公司的流动资金，帮助公司更好实现转型发展目标。

　根据前述假设前提，公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益、加权平均净资产收益率均将出现一定程度的上升。但由于公司目前仍处在寻求发展方向、积极战略转型的特殊阶段，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性，因而虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。

　二、公司提高股东回报的措施

　为保证本次募集资金使用效率，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，公司将采取如下具体措施：

　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司进一步完善了《募集资金管理办法》。在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）积极推进战略转型，早日实现经营目标

　自公司停产以后，管理层一直在积极寻求转型机遇，目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇，已为战略化产业转型做好前期准备。

　同时，公司将藉由本次非公开发行的实施，充盈公司的流动资金并减轻公司现有的财务负担，以支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓。本次非公开发行有利于提高公司的持续经营能力，帮助公司早日实现战略转型的经营目标。

　（三）强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司第六届董事会第六次会议及2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了完善和修订；并于2015年，经第六届董事会第十六次会议以及2015年度第一次临时股东大会审议通过，制定了《包头明天科技股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司于2014年度，经公司第六届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过，对《公司章程》中有关分红尤其是现金分红的相应条款进行了进一步修订。

　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

　三、风险提示

　虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！

　特此公告。”

　一般问题3.请申请人披露解决潜在同业竞争的承诺事项。

　回复：

　一、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　公司控股股东、实际控制人针对同业竞争事项已作出如下承诺：

　（一）控股股东正元投资关于避免同业竞争的承诺

　2015年2月5日，公司控股股东正元投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》并做出不可撤销的承诺如下：

　“1、本公司目前没有从事任何与明天科技及其子公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

　2、如果未来本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与明天科技及其子公司构成同业竞争，明天科技有权按照自身情况和意愿（本公司应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：

　（1）收购本公司直接或间接控制的具有同业竞争关系的其他企业股权、资产；

　（2）要求本公司直接或间接控制的其他企业在限定时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；

　（3）如果本公司直接或间接控制的其他企业在现有的资产范围外获得了新的与明天科技及其下属企业的主营业务存在竞争关系的资产、股权或业务机会，本公司、本公司直接或间接控制的其他企业将授予明天科技及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权或对该等业务机会的优先参与权，明天科技及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使前述优先权。

　3、本公司直接或间接控制的其他企业不会向与明天科技及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术（包括专利及非专利技术）、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　4、本公司保证不利用本公司所持有的明天科技股份，从事或参与从事任何有损于明天科技或明天科技股东合法权益的行为。

　5、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业如出现违反上述承诺而导致明天科技及其子公司的合法权益受到损害，本公司、本公司直接或间接控制的其他企业将根据本承诺函第2项的措施解决同业竞争情形，并赔偿明天科技及其子公司所受到的损失。”

　（二）间接控股股东明天控股关于避免同业竞争的承诺

　2015年2月5日，作为公司的间接控股股东，同时因明天控股营业范围与公司存在一定重合，目前虽未实际经营与发行人竞争的业务，为进一步避免未来可能发生的同业竞争，其作出不可撤销的承诺如下：

　“1、本公司经营范围虽然包含房地产；销售化工产品、化工轻工材料等事项，但本公司未实际从事相关业务。本公司确认目前没有从事任何与明天科技及其子公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

　2、如果未来本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与明天科技及其子公司构成同业竞争，明天科技有权按照自身情况和意愿（本公司应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：

　（1）收购本公司直接或间接控制的具有同业竞争关系的其他企业股权、资产；

　（2）要求本公司直接或间接控制的其他企业在限定时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；

　（3）如果本公司直接或间接控制的其他企业在现有的资产范围外获得了新的与明天科技及其下属企业的主营业务存在竞争关系的资产、股权或业务机会，本公司、本公司直接或间接控制的其他企业将授予明天科技及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权或对该等业务机会的优先参与权，明天科技及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使前述优先权。

　3、本公司直接或间接控制的其他企业不会向与明天科技及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术（包括专利及非专利技术）、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　4、本公司保证不利用本公司所持有的明天科技股份，从事或参与从事任何有损于明天科技或明天科技股东合法权益的行为。

　5、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业如出现违反上述承诺而导致明天科技及其子公司的合法权益受到损害，本公司、本公司直接或间接控制的其他企业将根据本承诺函第2项的措施解决同业竞争情形，并赔偿明天科技及其子公司所受到的损失。”

　（三）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　2015年2月5日，肖卫华先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》并做出不可撤销的承诺如下：

　“1、本人目前没有从事任何与明天科技及其子公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

　2、如果未来本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与明天科技及其子公司构成同业竞争，明天科技有权按照自身情况和意愿（本人应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：

　（1）收购本人直接或间接控制的具有同业竞争关系的其他企业股权、资产；

　（2）要求本人直接或间接控制的其他企业在限定时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；

　（3）如果本人直接或间接控制的其他企业在现有的资产范围外获得了新的与明天科技及其下属企业的主营业务存在竞争关系的资产、股权或业务机会，本人、本人直接或间接控制的其他企业将授予明天科技及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权或对该等业务机会的优先参与权，明天科技及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使前述优先权。

　3、本人直接或间接控制的其他企业不会向与明天科技及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术（包括专利及非专利技术）、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　4、本人保证不利用本人所持有的明天科技股份，从事或参与从事任何有损于明天科技或明天科技股东合法权益的行为。

　5、本人、本人直接或间接控制的其他企业如出现违反上述承诺而导致明天科技及其子公司的合法权益受到损害，本人、本人直接或间接控制的其他企业将根据本承诺函第2项的措施解决同业竞争情形，并赔偿明天科技及其子公司所受到的损失。”

　二、控股股东、实际控制人控制的其他企业关于同业竞争的确认

　除上述承诺外，由于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中新天地互动、西水股份、鑫泰实业、广通达商贸以及上海华昆科技从营业执照所载明的经营范围看均与公司的现有业务存在一定的重合。因上述情形，上述五家企业均就潜在同业竞争事项出具了确认函，确认其均未实际经营与化工产品的生产或购销相关业务，且在未来不会经营与之相关的业务，具体内容如下：

　（一）新天地互动关于同业竞争的确认函

　2015年2月4日，新天地互动出具《确认函》如下：

　“本公司经营范围为：‘技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、家用电器、针纺织品、日用品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械设备；投资管理。’

　虽然本公司经营范围中包含“销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）”业务，但本公司未实际从事该业务。同时本公司确认，目前没有从事任何与包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）及其子公司所从事业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。”

　（二）西水股份关于同业竞争的确认函

　2015年2月4日，西水股份出具《确认函》如下：

　“本公司经营范围为：‘许可经营项目：无；一般经营项目：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外)。’

　虽然本公司经营范围中包含“化工产品（需前置审批许可的项目除外）的销售”业务，但本公司未实际从事该业务。同时本公司确认，目前没有从事任何与包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）及其子公司所从事业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。”

　（三）鑫泰实业关于同业竞争的确认函

　2015年2月4日，鑫泰实业出具《确认函》如下：

　“本公司经营范围为：‘一般经营项目：资产管理咨询、服务，企业收购与兼并咨询服务，财务顾问，委托理财，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），计算机软、硬件及相关设备的研制、开发、销售、租赁，计算机系统集成，大楼综合布线系统及弱电集成，汽车、仪器仪表、家用电器、工程设备、船舶的租赁、办公自动化设备、仪器仪表、家用电器、工程设备、船舶及上述产品的相关零配件、汽车零配件、五金交电、金属材料、建筑材料、机电产品、农副产品（不含食品）、工艺美术品、轻纺产品、化工产品（不含危险品）、通讯产品、五金建材的销售，汽车装潢，技术咨询服务，房屋租赁，物业管理，房产销售咨询服务，商务服务，票务服务（除航空票务），实业投资，投资管理，技术开发、技术转让、技术服务。’

　虽然本公司经营范围中包含“化工产品（不含危险品）的销售，房屋租赁，物业管理，房产销售咨询服务”等业务，但本公司未实际从事该业务。同时本公司确认，目前没有从事任何与包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）及其子公司所从事业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。”

　（四）广通达商贸关于同业竞争的确认函

　2015年2月4日，广通达商贸出具《确认函》如下：

　“本公司经营范围为：‘技术咨询、引进资金开发项目；稀土产品、化工产品、钢材、建材、五金、矿产品、铁合金、计算机软硬件及外围设备、计算机配件、办公设备的销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）’

　虽然本公司经营范围中包含“化工产品的销售”业务，但本公司未实际从事该业务。同时本公司确认，目前没有从事任何与包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）及其子公司所从事业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。”

　（五）上海华昆科技关于同业竞争的确认函

　2015年2月4日，上海华昆科技出具《确认函》如下：

　“本公司经营范围为：‘计算机软硬件、计算机应用技术、网络工程设备专业技术的“四技”服务，计算机及配件、电子元件、通讯器材、化工产品（除危险品）、食糖的销售。’

　虽然本公司经营范围中包含“化工产品（除危险品）的销售”业务，但本公司未实际从事该业务。同时本公司确认，目前没有从事任何与包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）及其子公司所从事业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。”

　一般问题4.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　回复：

　一、发行人公开披露的情况

　2015年6月30日，发行人发布《包头明天科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，就相关情况进行了披露，公告内容如下：

　“包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）自2010年以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范运作。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150502号）的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行公告如下：

　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2014年7月7日至11日对公司进行了例行巡回检查。2014年8月20日向我公司下发了《关于包头明天科技股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字[2014]33号）（以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》中提出的有关问题提出整改措施逐项落实，并形成巡检整改报告上报中国证券监督管理委员会内蒙古监管局。

　一、制度建设方面

　存在的问题：公司尚未制定《独立董事工作制度》，与《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十九条的相关要求不符。

　整改措施：公司已根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，制定了《包头明天科技股份有限公司独立董事工作制度》，该制度需经公司董事会、股东大会审议通过后实施。

　二、公司内幕信息知情人登记方面

　存在的问题：

　1、公司《内幕信息知情人登记备案制度》中对登记备案材料的保存期限为至少保存3年以上，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）中“内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。”的规定不符。

　2、在制度中未明确规定通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员等内容。

　3、在实际执行过程中，公司未严格按照“一事一登记”原则填写重大事项进程备忘录；在部分定期报告公开披露前未登记内幕信息知情人档案。

　整改措施：根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）有关规定，对公司《内幕信息知情人登记备案制度》中存在的上述问题进行修订完善，尽快提交董事会审议，进一步规范内幕信息管理。

　同时，加强董、监、高及业务工作人员法律法规、规范文件、业务规则培训学习，提升规范运作意识和业务素质，严格执行力度，强化内部管理，有效提高风险防范意识，积极推动公司治理水平的提高。

　三、“三会”规范运作方面

　存在的问题：

　1、部分董事会授权委托书填列不完整。例如，部分董事的授权委托书未对委托人、是否有表决权、生效日期进行填列。与《上市公司章程指引》（2014年修订）第121条相关要求不符。

　2、公司监事会表决票存在未对表决事项进行填列的情形。会议投票表决结果统计为同意票，但查询公司部分监事实际填写票决票为空白，未对表决事项进行填列。与公司制定的《监事会议事规则》中第12条相关要求不符。

　整改措施：上述问题反映了公司的规范化运作意识有待加强。对此，一是公司统一组织董、监、高及业务人员培训学习相关法律法规、规范性文件以及公司相关管理制度，提高诚信意识、规范意识、责任意识和业务素质，严格按照法律法规、规范性文件以及公司相关管理制度要求履行职责，规范运作。

　二是今后公司将加强对相关会议材料的管理，确保相关委托书、表决票内容、范围和形式的规范、明确和有效。

　四、专业委员会运作方面

　存在的问题：公司虽制定了董事会专业委员会的各项议事规则，但在现场检查中发现：一是公司2013年董事会审计委员会有决议内容，但没有会议记录，会议记录不规范；二是公司2013年董事会战略、提名、薪酬与考核委员会无决议内容和会议记录，经询问公司了解董事会战略、提名、薪酬与考核委员会2013年没有开会，未进行有效运作。

　与公司《董事会审计委员会实施细则》第26条、《董事会战略委员会实施细则》第12条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第14条、《董事会提名委员会实施细则》第11条的相关要求不符。

　整改措施：严格执行董事会专业委员会《工作实施细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规程》，强化各专业委员会的履职程序和职能，充分发挥各专业委员会及独立董事作用和专业水平,对公司战略、审计、薪酬与考核、提名等董事会决策的事项进行审核，形成委员会独立的会议文件，使其成为董事会决策机构中重要的一环。规范会议通知、召开、审议程序，记录完整真实。

　五、会计核算和财务管理方面

　存在的问题：部分科目报表金额与公司账面数不一致。企业在建工程账面2012年末余额为-1,158.34万元，2013年末余额为-757.33万元，产生红字余额的原因是欠付的工程款未挂账，公司在报表层面进行了调整，但财务账面一直未做调整，致使企业账面与披露报表不一致。与《企业会计准则-基本准则》第9条、第19条相关要求不符。

　整改措施：今后公司将本着严谨审慎的态度，在财务核算过程中严细把关，以便及时发现问题及时纠正，避免该类问题的发生。就部分科目报表金额与公司账面数不一致的问题，依据《企业会计准则-基本准则》第9条、19条已对企业账面在建工程科目的账面数调整到其他应付款科目核算，使企业账面数与披露报表一致。

　存在的问题：负债的确认不符合准则要求。公司全资子公司--丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）2013年末其他应付款中存在两笔北京昭德置业有限公司（以下简称“昭德置业”）596.8万元和北京昭德投资有限公司（以下简称“昭德投资”）284.3万元的余额。经了解该负债系明天科技收购丽江德润之前形成，昭德置业和昭德投资系明天科技子公司丽江德润的原股东，《股权转让协议》中约定丽江德润所有的债权债务均由昭德置业承担，且目前收购业务已完成，上述两笔款项已不需支付。而公司还将其列示为负债中的其他应付款科目，与《企业会计准则-基本准则》第23条负债的定义不符。

　整改措施：公司加强财务人员对会计准则的深入学习、研究，不断提高专业素质，就负债的确认不符合准则要求的问题，作出了整改：子公司丽江德润公司的其他应付款两笔即北京昭德置业有限公司账面余额为5,968,226.54元、北京昭德投资有限公司账面余额为2,843,458.16元，公司自交易过户以来，北京昭德置业及北京昭德投资公司一直未与丽江德润进行对账、核账联系，且未提出偿还债务请求。明天科技公司也试图通过多种渠道与对方公司联系，无法与对方取得联系，并且该欠款账龄年限已长达五年，事实上已形成长期无法支付欠款。依据《企业会计准则-基本准则》第23条负债定义及相关核算制度要求，已将该上述两笔欠款转入当期损益--营业外收入核算。

　除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告”

　二、保荐机构核查的情况

　经核查，对于内蒙古证监局在巡检过程中发现的发行人制度建设、内幕信息知情人登记、“三会”运作、董事会下设专业委员会以及财务管理方面存在的问题，发行人已经及时进行相应整改，并且发行人不断提高公司治理水平，加强信息披露工作，完善财务管理。

　经核查，保荐机构认为除上述披露的整改情况外，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚的情况。

　包头明天科技股份有限公司

　保荐代表人：颜永军 孙盛良

　国盛证券有限责任公司

　保荐代表人：过 震 徐 鹏

　新时代证券有限责任公司

　年 月 日

　公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—047

　包头明天科技股份有限公司

　关于应对退市风险防范措施、经营情况

　等相关事项的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：

　一、公司经营情况自查报告

　自公司上市以来至2009年12月对生产系统暂停生产之前，公司一直从事聚氯乙烯树脂、烧碱、苯酚等化工产品的研发、生产与销售。整体上看，暂停生产之前，公司的发展存在一定的滞后，随着行业竞争加剧，公司未能及时对生产设备进行系统化升级，导致公司的工艺水平和配套产能出现了竞争劣势，同时受到2008年金融危机对实体经济的巨大冲击，氯碱产品行业整体出现产能过剩以及利润水平下滑。2009年末，在面临城市规划调整、人员负担较重、生产工艺及设备水平不足以及产能偏小的多重压力下，公司管理层经过审慎考虑，决定对生产系统暂停生产。至2011年包头市政府正式出台《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》之后，已明确公司原厂区所在地块将调整规划用途，公司正式停止生产并进入战略转型期。报告期内，公司及控股股东、管理层均积极寻求转型机遇，试图扭转公司经营不善的局面，但由于受制于公司有限的存量资产以及外部市场因素，公司暂未能全面走出经营困境。因最近两年连续亏损，公司已被实施退市风险警示，若2015年度公司仍不能实现扭亏为盈，将存在被暂停上市的风险。

　经本公司自查，在积极运作战略转型的过程中，本公司控股股东、实际控制人及管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的程序和信息披露义务，不存在损害公司或投资者利益的情形。

　二、公司及管理层民事赔偿诉讼的风险

　在公司寻求战略转型、维持正常经营并逐步安置人员的过程当中，公司所开展的化工产品的购买与销售、租赁业务、向金融机构的借款、与其他主体之间的资金往来均系经各方友好协商、基于互惠互利的原则所进行的民事行为，未侵害其他民事主体的合法权益，不存在潜在民事纠纷。

　截至本公告日，公司已足额为员工缴纳了社保，但暂欠支员工部分工资。自停产以后，大部分公司职工处于脱产待岗状态，发行人只有少量化工产品购销业务，经营性现金流入较少，同时，发行人为支付停产前欠款以及职工工资及离职补偿等借入了较大规模的金融机构借款，报告期内，发行人根据资金情况，公司向员工滚动发放部分工资维持其正常生活。由于公司系原国有企业改组设立，公司的员工大部分已在公司供职多年，有较强的归属感，对公司在产业转型期间所面临的困难表示理解，并期望公司能够实现战略转型并为其提供重新上岗的机会。公司管理层认为公司及管理层不存在因此而产生的重大民事赔偿诉讼的风险，且预计不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。

　根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第六条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第二十二条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市或终止上市的，则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任，但经公司自查，公司一直按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规章制度履行必要的信息披露义务，且并未受到过中国证监会的行政处罚，亦不存在其他形式的违法犯罪行为，因而公司及管理层不存在因可能面临的退市风险而出现重大民事赔偿诉讼的风险。

　三、公司面临退市风险的应对方案

　由于2013年度及2014年度公司均出现亏损，已被上海证券交易所实施退市风险警示，如公司2015年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司将结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标，竭力为股东创造价值。

　自公司停产以后，公司一直努力寻求转型机遇。至2014年，经过充分的考察和论证公司曾拟购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 Kozhan LLP同时出售丽江德润股权，但由于2014年四季度外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，按照当时的价格测算无法达到收益预期，因而公司最终未能与交易对手方达成一致意见，本次重组最终终止。2014年12月30日，公司公布了《关于终止重大资产重组的公告》，鉴于当时公司已停牌三个月，根据相关法律法规的要求，公司承诺在披露《投资者说明会召开情况公告》之日，即2015年1月7日后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。随后经公司管理层充分考虑，出于减轻公司财务负担，增强公司资金流动性，帮助盘活现有资产的考虑，公司决定实施2015年度非公开发行方案。本次非公开发行虽不能从根本上扭转公司的经营状况，但能够有效改善公司的持续经营能力。在实施本次非公开发行方案的基础上，公司将依照相关法律、法规及中国证监会的具体规定，适时启动涉及未来战略转型的重大事项。

　四、本次发行对公司持续经营能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于改善公司持续经营能力。募集资金偿还金融机构借款，有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖；募集资金补充流动资金，有利于满足公司经营活动对流动资金的需求，总体上改善公司的经营状况，夯实业务转型的基础，从而改善持续经营能力。具体影响如下：

　（一）降低财务费用，减轻公司财务负担，利于开展后续转型

　公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013年末及2014年末公司资产负债率分别为58.17%、65.70%及76.38%，公司2015年3月31日资产负债率为78.64%（未经审计）。公司的最近一年及一期短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

　单位：元

　■

　高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司经营的可持续性。

　以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提升公司的资金流动性，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款56,910万元，可以大幅减少公司的财务费用，减轻公司财务负担，增强公司的抗风险能力，利于公司开展后续转型。

　（二）改善公司财务状况

　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，资产负债率大幅下降。以2015年3月31日为基准日进行静态测算，假设本次非公开发行募集资金中5.69亿元用于偿还金融机构借款、扣除发行费用1,500万元后的剩余部分用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：

　单位：元

　■

　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有明显增加，同时资产负债率降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的财务状况将明显改善。

　（三）补充流动资金，支持公司持续经营

　公司自2009年末暂停生产之后，一直在寻求战略转型的机遇。目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了一定的基础。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能够有效充盈公司的营运资金，减轻公司的流动性负担，为公司寻求产业转型的过程提供资金支持，帮助改善公司的持续经营能力。

　综上，本次募集资金的运用有利于帮助公司发展未来业务、改善持续经营能力，为公司的可持续发展奠定基础。

　五、本次发行完毕后12个月内重大资产重组、收购资产等重大事项的计划安排

　公司将从符合自身发展需求、最大化投资者利益的角度出发，以2015年度扭亏为盈为目标，实现产业战略转型并立足于公司的长期发展，按照相关法律、法规以及中国证监会的具体规定，在条件具备时适时地启动重大资产重组或收购资产等计划。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一五年六月三十日

　公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—048

　包头明天科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金（含发行费用）不超过630,000,000元，发行价格为每股不低于5.64元，发行数量不超过111,702,128股。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行股票数量不超过111,702,128股，募集资金总额不超过630,000,000元。本次发行前公司总股本为336,526,000元，截至2015年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为266,975,036.83元（未经审计）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（瑞华审字【2015】01690080号），公司2014年度实现净利润-161,459,176.30元，基本每股收益为-0.48元，稀释每股收益-0.48元，加权平均净资产收益率为-43.89%。

　假设情况一：公司2015年度继续亏损

　本次非公开发行完成后，将显著改善公司的财务状况，大幅降低公司的财务费用，在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上，预测公司在2015年度的亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态，基于上述预测，2015年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，故本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。

　假设情况二：公司2015年实现盈利

　假设前提如下：

　1、预计本次非公开发行股票事项于2015年7月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准。

　2、在测算2015年末所有者权益时，由于公司未分配利润为负，无法进行利润分配，因此除考虑本次非公开发行募集资金、2015年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为615,000,000元，发行费用为15,000,000元。

　4、本次非公开发行股份的数量为111,702,128股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、根据公司目前的财务状况和正在实施战略转型的现实情况，立足于公司及管理层所积极采取的战略转型举措，通过本次非公开发行公司将夯实转型基础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且净利润为5,000,000.00元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化及公司的实际经营情况等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）

　6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　具体情况如下表所示：

　■

　因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，本次发行完成后预计公司每股净资产将由0.85元提高至2.02元，每股净资产增加1.17元，增长比例137.65%。同时，本次非公开发行完成后将用于偿还金融机构借款及补充流动资金，将大幅降低公司的财务费用并充盈公司的流动资金，帮助公司更好实现转型发展目标。

　根据前述假设前提，公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益、加权平均净资产收益率均将出现一定程度的上升。但由于公司目前仍处在寻求发展方向、积极战略转型的特殊阶段，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性，因而虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。

　二、公司提高股东回报的措施

　为保证本次募集资金使用效率，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，公司将采取如下具体措施：

　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司进一步完善了《募集资金管理办法》。在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）积极推进战略转型，早日实现经营目标

　自公司停产以后，管理层一直在积极寻求转型机遇，目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇，已为战略化产业转型做好前期准备。

　同时，公司将藉由本次非公开发行的实施，充盈公司的流动资金并减轻公司现有的财务负担，以支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓。本次非公开发行有利于提高公司的持续经营能力，帮助公司早日实现战略转型的经营目标。

　（三）强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司第六届董事会第六次会议及2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了完善和修订；并于2015年，经第六届董事会第十六次会议以及2015年度第一次临时股东大会审议通过，制定了《包头明天科技股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司于2014年度，经公司第六届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过，对《公司章程》中有关分红尤其是现金分红的相应条款进行了进一步修订。

　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

　三、风险提示

　虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一五年六月三十日

　公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—049

　包头明天科技股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取处罚或监管措施情况的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）自2010年以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范运作。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150502号）的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行公告如下：

　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2014年7月7日至11日对公司进行了例行巡回检查。2014年8月20日向我公司下发了《关于包头明天科技股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字[2014]33号）（以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》中提出的有关问题提出整改措施逐项落实，并形成巡检整改报告上报中国证券监督管理委员会内蒙古监管局。

　一、制度建设方面

　存在的问题：公司尚未制定《独立董事工作制度》，与《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十九条的相关要求不符。

　整改措施：公司已根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，制定了《包头明天科技股份有限公司独立董事工作制度》，该制度需经公司董事会、股东大会审议通过后实施。

　二、公司内幕信息知情人登记方面

　存在的问题：

　1、公司《内幕信息知情人登记备案制度》中对登记备案材料的保存期限为至少保存3年以上，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）中“内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。”的规定不符。

　2、在制度中未明确规定通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员等内容。

　3、在实际执行过程中，公司未严格按照“一事一登记”原则填写重大事项进程备忘录；在部分定期报告公开披露前未登记内幕信息知情人档案。

　整改措施：根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）有关规定，对公司《内幕信息知情人登记备案制度》中存在的上述问题进行修订完善，尽快提交董事会审议，进一步规范内幕信息管理。

　同时，加强董、监、高及业务工作人员法律法规、规范文件、业务规则培训学习，提升规范运作意识和业务素质，严格执行力度，强化内部管理，有效提高风险防范意识，积极推动公司治理水平的提高。

　三、“三会”规范运作方面

　存在的问题：

　1、部分董事会授权委托书填列不完整。例如，部分董事的授权委托书未对委托人、是否有表决权、生效日期进行填列。与《上市公司章程指引》（2014年修订）第121条相关要求不符。

　2、公司监事会表决票存在未对表决事项进行填列的情形。会议投票表决结果统计为同意票，但查询公司部分监事实际填写票决票为空白，未对表决事项进行填列。与公司制定的《监事会议事规则》中第12条相关要求不符。

　整改措施：上述问题反映了公司的规范化运作意识有待加强。对此，一是公司统一组织董、监、高及业务人员培训学习相关法律法规、规范性文件以及公司相关管理制度，提高诚信意识、规范意识、责任意识和业务素质，严格按照法律法规、规范性文件以及公司相关管理制度要求履行职责，规范运作。

　二是今后公司将加强对相关会议材料的管理，确保相关委托书、表决票内容、范围和形式的规范、明确和有效。

　四、专业委员会运作方面

　存在的问题：公司虽制定了董事会专业委员会的各项议事规则，但在现场检查中发现：一是公司2013年董事会审计委员会有决议内容，但没有会议记录，会议记录不规范；二是公司2013年董事会战略、提名、薪酬与考核委员会无决议内容和会议记录，经询问公司了解董事会战略、提名、薪酬与考核委员会2013年没有开会，未进行有效运作。

　与公司《董事会审计委员会实施细则》第26条、《董事会战略委员会实施细则》第12条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第14条、《董事会提名委员会实施细则》第11条的相关要求不符。

　整改措施：严格执行董事会专业委员会《工作实施细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规程》，强化各专业委员会的履职程序和职能，充分发挥各专业委员会及独立董事作用和专业水平,对公司战略、审计、薪酬与考核、提名等董事会决策的事项进行审核，形成委员会独立的会议文件，使其成为董事会决策机构中重要的一环。规范会议通知、召开、审议程序，记录完整真实。

　五、会计核算和财务管理方面

　存在的问题：部分科目报表金额与公司账面数不一致。企业在建工程账面2012年末余额为-1,158.34万元，2013年末余额为-757.33万元，产生红字余额的原因是欠付的工程款未挂账，公司在报表层面进行了调整，但财务账面一直未做调整，致使企业账面与披露报表不一致。与《企业会计准则-基本准则》第9条、第19条相关要求不符。

　整改措施：今后公司将本着严谨审慎的态度，在财务核算过程中严细把关，以便及时发现问题及时纠正，避免该类问题的发生。就部分科目报表金额与公司账面数不一致的问题，依据《企业会计准则-基本准则》第9条、19条已对企业账面在建工程科目的账面数调整到其他应付款科目核算，使企业账面数与披露报表一致。

　存在的问题：负债的确认不符合准则要求。公司全资子公司--丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）2013年末其他应付款中存在两笔北京昭德置业有限公司（以下简称“昭德置业”）596.8万元和北京昭德投资有限公司（以下简称“昭德投资”）284.3万元的余额。经了解该负债系明天科技收购丽江德润之前形成，昭德置业和昭德投资系明天科技子公司丽江德润的原股东，《股权转让协议》中约定丽江德润所有的债权债务均由昭德置业承担，且目前收购业务已完成，上述两笔款项已不需支付。而公司还将其列示为负债中的其他应付款科目，与《企业会计准则-基本准则》第23条负债的定义不符。

　整改措施：公司加强财务人员对会计准则的深入学习、研究，不断提高专业素质，就负债的确认不符合准则要求的问题，作出了整改：子公司丽江德润公司的其他应付款两笔即北京昭德置业有限公司账面余额为5,968,226.54元、北京昭德投资有限公司账面余额为2,843,458.16元，公司自交易过户以来，北京昭德置业及北京昭德投资公司一直未与丽江德润进行对账、核账联系，且未提出偿还债务请求。明天科技公司也试图通过多种渠道与对方公司联系，无法与对方取得联系，并且该欠款账龄年限已长达五年，事实上已形成长期无法支付欠款。依据《企业会计准则-基本准则》第23条负债定义及相关核算制度要求，已将该上述两笔欠款转入当期损益--营业外收入核算。

　除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二O一五年六月三十日

　证券代码：600091 证券简称：*ST明科 公告编号：临2015-050

　包头明天科技股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年7月15日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：董事会

　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月15日 下午14点30分

　召开地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室

　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月15日

　至2015年7月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。上述相关议案内容详见公司2015年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 本次股东大会不对中小投资者单独计票。

　三、股东大会投票注意事项

　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　2、 本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　五、会议登记方法

　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。

　2、 异地股东可以传真、信函方式登记。

　3、 会议登记截止时间：2015年7月14日16:00时。

　六、其他事项

　1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　2、联系人：徐彦锋、巩晋萍

　3、联系电话：0472-2207058

　4、传真：0472-2207059

　特此公告。

　包头明天科技股份有限公司董事会

　2015年6月30日

　授权委托书

　包头明天科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。