公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—044

　包头明天科技股份有限公司

　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年6月18日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年6月29日以通讯表决方式举行，应参加表决9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　一、审议通过公司《<关于下属公司房地产业务的自查报告>的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行股票的相关决议。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要求，公司对自2011年1月1日至2015年3月31日期间公司下属公司丽江德润房地产开发有限公司的房地产业务是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具专项自查报告。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于下属公司房地产业务的自查报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、审议通过公司《关于控股股东、实际控制人出具的<房地产业务相关事项的承诺函>的议案》

　根据中国证监会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司2011年1月1日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《控股股东、实际控制人关于房地产业务相关事项的承诺函》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　三、审议通过公司《关于董事、监事及高级管理人员出具的<房地产业务相关事项的承诺函>的议案》

　根据中国证监会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司董事、监事及高级管理人员就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司2011年1月1日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事、监事及高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过公司《<关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的报告>的议案》

　根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150502号）重要问题之第4条要求，出具了《关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的报告》。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告》（公告编号2015-047）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于2015年7月15日在包头市达尔罕贝勒酒店会议室召开2015年第三次临时股东大会，股权登记日定于2015年7月8日。具体内容详见2015年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《包头明天科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2015-050）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二O一五年六月二十九日

　公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—045

　包头明天科技股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2015年6月18日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年6月29日以通讯表决方式举行，应参加表决3人，实际参加表决3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　一、审议通过公司《<关于下属公司房地产业务的自查报告>的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行股票的相关决议。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要求，公司对自2011年1月1日至2015年3月31日期间公司下属公司丽江德润房地产开发有限公司的房地产业务是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具专项自查报告。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于下属公司房地产业务的自查报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、审议通过公司《关于控股股东、实际控制人出具的<房地产业务相关事项的承诺函>的议案》

　根据中国证监会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司2011年1月1日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于房地产业务相关事项的承诺函》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　三、审议通过公司《关于董事、监事及高级管理人员出具的<房地产业务相关事项的承诺函>的议案》

　根据中国证监会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司董事、监事及高级管理人员就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司2011年1月1日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于房地产业务相关事项的承诺函》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过公司《<关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的报告>的议案》

　根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150502号）重要问题之第4条要求，出具了《关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的报告》。内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告》（公告编号2015-047）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司监事会

　二O一五年六月二十九日

　公司简称：＊ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2015—046

　包头明天科技股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）、国盛证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150502号）（以下简称“《反馈意见》”）公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见正文部分。

　公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一五年六月三十日

　包头明天科技股份有限公司、

　国盛证券有限责任公司、新时代证券

　有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司

　非公开发行申请文件反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　贵会《包头明天科技股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150502号】，以下简称“反馈意见”）已收悉。按照反馈意见的要求，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）、新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）会同包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“发行人”或“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条落实，在认真核查的基础上进行回复。同时对证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告、尽职调查报告进行了相应修改和补充（以楷体加粗标示），并根据发行人2015年一季度报告进行补充（以楷体加粗标示）。请予以审核。

　如无特别说明，本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

　第一部分 重点问题

　重点问题1.（1）申请人2009年开始停产，目前已经连续两年处于亏损状态，在产业转型方面暂未取得实质性进展，现已经被交易所实施退市风险警示。（2）2014年，公司营业收入总额2,134万元，净利润-16,145万元，资产总额121,529万元，净资产28,711万元。（3）截止2014年9月，申请人存货余额为37,206万元，系申请人全资子公司丽江德润房地产业务的前期开发成本，2014年1-9月该业务营业收入为0。（4）申请人本次拟募集资金7亿元人民币，4亿用于偿还金融机构借款，剩余补充流动资金。

　请申请人：

　（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

　（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

　（3）公司自2009年以来至今仍处于停产状态。请说明公司停产的具体原因；未来战略发展拟作何调整，主营业务将发生哪些重大变化，公司将采取何种措施实施战略转型以保障公司中小股东的利益。

　（4）说明本次募集资金是否会直接或间接投入到子公司房地产业务。如否，请进行承诺。

　请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　回复：

　根据发行人第六届董事会第十六次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额中40,000万元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。

　根据发行人第六届董事会第二十次会议审议，公司同意与原认购人北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（以下简称“郁金香资本”）解除认购协议，公司据此调整了发行对象与发行数量，并经第六届董事会第二十一次会议审议通过，对本次非公开发行股票的预案及募集资金使用可行性报告进行了修订。本次发行认购对象由正元投资有限公司及郁金香资本变更为正元投资有限公司，发行股票数量由124,113,475股变更为111,702,128股，拟募集资金总额将由70,000万元下降至63,000万元，除此之外发行方案无其他变化。根据《非公开发行预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额为63,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中40,000万元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。

　截至2015年3月31日，公司短期借款余额为56,910万元，根据非公开发行股票的募集资金投资计划，公司此次拟募集资金为63,000万元，在扣除发行费用约1,500万元后，优先偿还短期借款余额56,910万元，剩余募集资金4,590万元用于补充公司流动资金。

　请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

　公司于2009年末开始暂停生产，2011年正式停产。报告期内，公司营业收入主要来源于少量化工产品购销收入以及租赁收入，公司的存货为子公司丽江德润土地的相关成本。截至2015年3月31日，公司报告期内营业收入、经营性应收、应付项目及存货余额情况如下：

　单位：元

　■

　由于公司的存货反映子公司丽江德润土地相关成本，不涉及补充流动资金事项，此外公司报告期内的营业收入规模较小，应收账款、应付账款余额多为前期留存的长账龄项目，因此考虑到公司的实际情况，不太适宜采用经营性应收、应付及存货项目情况测算公司需要补充的流动资金。根据《非公开发行预案（修订稿）》中关于募集资金使用的计划内容，此次非公开发行拟募集资金总额63,000万元扣除发行费用1,500万元后，公司募集资金使用计划如下表所示：

　■

　补充流动资金4,590万元预计用途如下：

　■

　注1：金融机构借款利息计算以目前公司现有短期借款为基础，计算至2015年7月31日，再扣除已支付的利息。

　鉴于公司本次非公开发行主要用于偿还金融机构借款，公司对偿还金融机构借款的考虑及经济性分析如下：

　一、本次非公开发行募集资金主要用于偿还金融机构借款的原因

　（一）公司借款规模较大，财务风险较高

　鉴于公司面临城市规划调整、人员负担较重、生产工艺及设备水平不足以及产能偏小的多重压力，公司于2009年末即停止生产，主营业务只有根据原渠道进行少量的化工产品购销业务。在停产期间，公司逐步清理化工资产，进行职工安置，完善原化工厂土地权属。

　为维持公司的正常运营、处理停产前生产经营遗留欠款及妥善安置职工，公司需要一定量的营运资金。由于公司停产后缺乏稳定持续的现金流入，公司主要的资金来源为金融机构借款。除处理停产前生产经营遗留欠款、妥善安置职工等大额资金支出以外，公司每年的职工薪酬及社会保险支出约为5,500万元，金融机构借款利息约为4,500万元。自2009年末停产至今，公司支付的职工薪酬及借款利息逐年累积，导致公司借款规模水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年增加。公司2012年-2015年一季度的短期借款余额及资产负债率如下：

　■

　公司近年来的资产负债率一直保持在较高水平，且逐年上升，公司面临较大的资金支付压力和财务风险。通过本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得较多的资金支持，降低资产负债率，提升公司的竞争力和抗风险能力。

　（二）利息支出金额较高，严重影响发行人盈利能力

　报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润及利息支出情况如下：

　单位：元

　■

　注：2012年度盈利，使用的计算口径为扣除2012年度处置内蒙古荣联投资发展有限公司投资收益后的金额。

　由此可见，报告期内公司融资成本较高，2014年以来，公司借款的平均年利率约为11%。报告期内，财务费用占到亏损金额的30%-55%不等，每股利息费用达到0.13—0.18元。高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。如公司偿还金融机构借款，将为公司节省大笔财务费用支出，减轻公司财务压力。

　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　根据公司规划和未来的业务发展目标，公司将在合适的时机实施战略转型，为实现此业务发展目标未来仍需投入大量资金。而目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。本次募集资金到位后，将显著增加公司资本实力，降低公司资产负债率，将使公司财务状况得到改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展，充分保护投资者利益。

　二、公司通过股权融资偿还金融机构借款及补充流动资金的经济性

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　以2015年3月31日为基准日进行静态测算，假设本次发行费用1,500万元，本次非公开发行募集资金63,000万元扣除发行费用后，56,910万元用于偿还金融机构借款、剩余部分4,590万元用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：

　■

　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有明显增加，同时资产负债率降低，流动比率与速动比率显著提高。

　（二）本次股权融资用于偿还金融机构借款及补充流动资金的经济性分析

　首先，公司通过本次发行将补充资本金，资金实力将有所提升，净资产大幅增加，资产负债率显著降低，有利于降低公司的财务风险，提升公司的融资能力，为公司后续业务转型的实施提供良好的保障。

　其次，公司财务费用将大幅降低，有利于发行人保持持续经营能力，提高未来盈利能力。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款56,910万元，以公司现有短期借款加权平均利率11%进行测算，每年可节省财务费用约6,260万元，将有效改善公司的经营状况。

　第三，还有少部分募集资金用于补充公司流动资金，能够使公司经营所需的流动资金紧张状况有所改善，有利于公司为实施业务转型做准备，提升未来盈利能力。

　综上，本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司实施战略转型及可持续发展奠定坚实的基础。

　保荐机构核查意见：

　经核查发行人财务报告、借款合同、董事会决议及股东大会决议、业务经营情况，保荐机构认为：发行人本次募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金符合公司实际经营状况，具有经济性。

　（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

　■

　2014年9月30日后，公司新增了5笔借款，其中包商银行的5,000万元借款置换已到期的原有借款，新时代信托质押借款28,910万元主要是为置换企业原有其他应付款中的暂借款而形成的借款。公司2015年3月31日负债总额为98,284.24万元，与2014年9月30日的负债总额92,867.36万元没有显著变化，不存在突击借款的情形。

　假设2015年7月末公司完成本次非公开发行，则需要提前还款的金融借款为包商银行5,000万元借款及新时代信托48,910万元质押借款。

　公司于2015年6月11日向上述金融机构提出提前还款的申请，2015年6月26日，公司取得了包商银行及新时代信托同意提前还款的函件。

　保荐机构核查意见：

　经核查，保荐机构认为，公司已取得提前还款同意函，提前还款不存在障碍。

　（3）公司自2009年以来至今仍处于停产状态。请说明公司停产的具体原因；未来战略发展拟作何调整，主营业务将发生哪些重大变化，公司将采取何种措施实施战略转型以保障公司中小股东的利益。

　一、公司停产原因

　公司自1997年上市以来，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、苯酚等化工产品的研发、生产与销售。2009年12月，公司决定对生产系统暂停生产；2011年，公司决定停止生产，进行产业转型调整。主要基于以下三方面原因：

　（一）行业产能过剩、产业经营环境发生变化、行业进入整合期

　聚氯乙烯树脂、烧碱均属氯碱行业产品。2006年至2008年，受原油价格高企及商务部对进口聚氯乙烯进行反倾销调查等因素影响，以石油为原料生产聚氯乙烯（即乙烯法）的企业成本过高，而用电石法生产聚氯乙烯则凸显出成本优势，市场需求增加，引发国内电石法生产氯碱行业产能爆发式扩张，大批氯碱生产企业涌入行业，产能规模均较大，行业竞争加剧。到了2008 年，全国聚氯乙烯树脂产能已达到1,443.5万吨，产量870万吨，表观消费量为870万吨，烧碱产能2,472万吨，产量1,800万吨，表观消费量为1,644万吨，已出现明显的产能过剩情况。

　2008年下半年以来，金融危机对于我国的实体经济造成了较大的影响，同时受到人民币升值、国外反倾销的影响，中国氯碱产品的成本优势降低，氯碱行业的市场需求发生了较大变化，聚氯乙烯树脂由8,600元/吨最低降至5,050元/吨。在行业产能相对过剩和下游需求减少的双重压力下，全行业发生了较大亏损，行业内开工率不高，其中聚氯乙烯树脂总体开工率在三四成，烧碱保持在五六成，行业内生产规模较小的企业由于成本和环保的压力相对丧失了竞争能力。

　与此同时，为了引导氯碱行业的健康发展，国家从产业政策上加强了宏观调控，2007年国家发改委颁布了《氯碱行业准入条件》，提高了氯碱行业的产业集中度，进一步优化了资源配置，使得具有规模优势、资源优势的企业从中受益，而规模偏小的氯碱企业面临进一步的限制甚至淘汰。2008年11月，环保部对外公布了《清洁生产标准氯碱工业（烧碱）》（征求意见稿）、《清洁生产标准氯碱工业（聚氯乙烯）》（征求意见稿）等文件。清洁生产的标准也将成为国家引导行业发展的重要方面。

　因此，从2008年开始，我国氯碱行业已经进入行业整合阶段，氯碱行业发展将从规模扩张型向综合竞争力型转化，具有规模优势、技术优势和资源优势以及能够达到环保要求的企业在行业竞争中取得优势，落后产能将被淘汰，小规模生产企业面临限制和淘汰的前景。公司使用电石法生产聚氯乙烯，与乙烯法生产聚氯乙烯相比在总体质量上处于劣势，且具有高耗能、高污染的生产特点。此外电石法聚氯乙烯行业产能的爆发式扩张，使包括公司在内的规模较小的电石法生产聚氯乙烯生产企业，面临巨大的竞争压力和经营风险。

　（二）厂区所在地属于主城区，不符合所在城市整体规划和环保要求

　氯碱工业生产过程涉及到的化工产品主要包括氯气、氢气、乙炔、液氯、液氨、氯化氢、盐酸等，存在次生/伴生事故或风险。其中氯气是有毒气体，氢气和乙炔是易燃易爆气体，液氯和液氨是有毒化工产品，氯化氢和盐酸均是强腐蚀性化工产品，其中间产物三氯化氮、二氯乙烷、氯乙烯等也是易燃易爆化学品，氯乙烯生产中使用的氯化汞（催化剂）属于剧毒化工产品。氯碱工业产生废气量最大，其次是废水和废渣。“三废”种类包括：重金属、有机氯化物、硫化物、氰化物、酚类、油类及放射性物质等。

　公司原有生产厂区厂址分别位于包头市火车站南和包头市昆都仑区南白云路西侧，随着包头市城市建设的不断发展、城区规模的不断扩容，在2009年，两个生产厂区已属于主城区，与居民区仅一墙之隔，与火车站距离不足2公里。

　而公司所生产的化工产品具有易燃、易爆、高毒、高污染的特性，给周围的环境和人员带来了极大安全隐患和环境污染，尤其是火车站属于人员流动性大、人口密集度大的地区，公司业务已经不适合在原有厂区继续开展。

　结合行业整体低迷情况、未来电石法生产聚氯乙烯可能面临的经营风险和公司亏损现状，2009年11月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过决定暂停生产，选址迁建。相关议案经2009年12月18日2009年第三次临时股东大会会议审议通过。

　2011年，包头市人民政府正式下发《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》，对于主城区“三片两线”区域内的企业进行环境综合治理，按照产业政策和节能减排及全市规划布局的要求，通过关闭淘汰、异地改造和就地自立等方式，优化工业布局，实现环保达标，妥善安置职工，维护社会稳定。公司厂区所处区域已不允许进行工业生产，文件中明确要求公司厂房进行异地搬迁。

　（三）公司生产规模小、盈利能力较差、在行业内竞争力较弱

　公司系由包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的经营性资产及包头化工集团所持双环化工的股权资产通过改制重组及募集设立的方式设立而成，包头市第一化工厂及包头市第四化工厂均是上世纪五十年代建设的国有企业，人员臃肿，生产工艺、设备落后。公司的生产厂区分隔两地且均具有独立的生产系统，导致公用设施重复建设，加大了生产经营成本，很难形成规模经济。在2008年公司烧碱的产能仅为7.5万吨/年，PVC树脂的产能仅为7万吨/年。截至2008年，以同行业上市公司中泰化学为例，其离子膜烧碱产能35万吨/年、聚氯乙稀树脂年产46万吨/年，相比之下公司生产规模偏小、盈利能力较差、人员负担较重。

　2007年公司营业收入为64,127.23万元，净利润为1,024.11万元，净利润率1.60%；2008年因金融危机影响和行业整体低迷的情况，公司营业收入为23,907.81万元，净利润为-19,933.04万元，净利润率-83.37%；2009年上半年公司营业收入为1,709.45 万元，净利润-5,374.77万元，净利润率-314.42%。经营情况持续恶化，如继续生产，公司将会产生更多的亏损。

　综上，公司停产的决定经董事会、股东大会审议通过，是受到客观行业市场环境低迷、厂区面临城市规划调整以及自身经营状况等多方因素的影响下作出的决定。

　二、未来战略发展拟作何调整

　公司根据自身的实际情况，制定如下发展战略：

　（一）积极推进产业转型调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

　公司自2009年末开始暂停生产，2011年包头市规划出台后正式停产。报告期内，公司及控股股东、管理层均积极寻求转型机遇，但受制于公司资产负债率较高、人员负担较重以及外部经济环境变化等因素，本着为投资者负责的谨慎态度，公司尚未选定战略转型方向。就目前而言，公司已经两年连续亏损，若2015年度公司仍不能实现扭亏为盈，将存在被暂停上市的风险。因此公司亟待选定战略转型方向、实现公司扭亏为盈。根据公司《非公开发行股票预案》（修订稿）以及公司截至目前的短期借款情况，本次非公开发行拟募集资金63,000万元，其中56,910万元用于偿还金融机构借款，4,590万元用于补充流动资金。在本次非公开发行完成之后，公司资本实力有所增加，公司净资产将增加61,500万元，资产负债率由2015年3月31日的78.64%降至31.93%，抗风险能力将显著增强；募集资金偿还金融机构借款，将使公司财务费用大幅下降，有利于公司在2015年减少亏损、实现盈利。另外公司补充流动资金，有利于满足公司现阶段经营活动对流动资金的需求，支持公司的持续经营以及业务转型，为实现公司未来持续发展做好准备。

　（二）盘活公司现有的存量资产，优化公司的资源配置和资本结构，配合公司的产业转型调整，为未来实现盈利打下基础。

　公司目前拥有位于包头市区及丽江市玉龙县的土地资源，位于包头市的土地已被包头市政府分别规划为商住、商业和文化娱乐康体用地，位于丽江的土地为城镇混合住宅用地，土地使用权产权证书完备，届时公司将根据政府规划及相关规定对现有土地进行合理安排。

　三、主营业务将发生哪些重大变化

　由于2009年末公司停止生产，公司目前主营业务为化工产品购销业务，收入规模较小。未来公司将根据拟实施的战略转型方向开展主营业务，转型后公司主营业务将成为公司主要的资金和利润来源。鉴于目前公司尚未确定最终战略转型方向，主营业务的具体变化将在公司确定转型方向后确认。

　四、公司拟采取战略转型的措施

　公司拟采取的战略转型措施主要有以下几方面：

　（一）积极寻求战略转型

　公司已经为战略转型和升级做好前期准备，但公司战略转型受到自身较高的资产负债率、融资能力以及外部市场环境变化等因素的制约。在本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将明显降低，流动资金得以补充，外部持续融资能力将得到增强，将为公司进行战略转型奠定基础。公司管理层未来将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向。截至本回复意见出具之日，目前公司还未明确战略转型行业及方向。

　公司自2014年以来，一直在积极寻求合适的投资机遇。经前期充分调研和考察分析，公司决定购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的公司Kozhan LLP同时出售丽江德润股权，并于2014年9月10日发布《重大事项停牌公告》，正式决定启动该资产收购、出售事项。但由于2014年四季度外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，按照当时的价格测算无法达到预期收益，因此公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，本次重大资产重组随即终止。2014年12月30日，公司公布了《关于终止重大资产重组的公告》。鉴于公司已停牌三个月，根据相关法律法规的要求，公司承诺在披露《投资者说明会召开情况公告》日，即2015年1月7日后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。在终止重大资产重组同时，考虑到公司资产负债率较高，借款规模较大，为改善公司的财务状况、提升公司盈利能力，并为战略转型做准备，公司拟筹划非公开发行股票事项继续停牌，并于2015年1月15日披露《非公开发行股票预案》。

　公司本着为投资者负责的态度，将继续积极寻找合适的投资项目，从符合公司发展需求、满足股东利益最大化原则的角度出发，在必要的情况下，按照相关法律、法规以及中国证监会的具体规定，适时地选择并实施重大资产重组或收购资产等计划。

　（二）妥善安置职工

　停产之后，经过公司的不懈努力，员工问题得到了较为妥善的安置和处理，公司员工人数已从2009年的3,545人降至1,898人，且未发生关于员工安置问题的纠纷。未来公司将积极与政府沟通，取得国资部门对公司职工安置问题的支持与补助，另对现有员工安置计划如下：

　1、公司进行产业转型的必备人员152人，包括目前公司进行经营管理、策划公司产业转型的管理人员、财务人员及行政人员，从事对外投资、化工产品购销业务、仓储业务的业务人员，对公司现有厂房、设备进行看护维修的其他人员等。

　2、待岗人员1,404人，其中：男性员工45岁以下，女性员工40岁以下，共计459人；男性员工45-50岁，女性员工40-45岁，共计945人；此两部分人员公司计划未来分别根据其年龄结构做出合理的人员安置计划。上述459名较年轻人员公司考虑在未来转型成功后加以培训从事新项目的相关工作；上述945名年龄较大人员公司计划通过盘活存量资产过程中从事技术难度要求相对较低的相关工作。

　3、公司内部退养人员342人，根据公司内部执行政策，为男性年龄达到50岁、女性年龄达到45岁的职工办理内退。

　此外，公司统计了未来五年预计退休人数（包含内退转退休）及将减少公司费用的情况，2015-2019年预计退休情况统计如下：

　■

　根据上述统计，未来五年公司的退休人员总数将达到目前员工总数的约1/3，公司人员较多的负担将会随之下降。

　综上，公司将积极开展产业转型，在考虑企业盈利目标的同时兼顾社会平衡，稳步推进人员剥离和安置工作。

　（三）对现有土地资源进行合理安排

　公司在停产期间储备了优质的土地资源。根据《包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》，包头市国土资源局将负责统一收储和处置搬迁企业土地，公司的在停产期间通过出让方式取得的原生产厂区五宗工业用地地块也处在规划范围之中，公司取得的上述土地已被包头市政府分别规划为商住、商业和文化娱乐康体用地，届时公司将根据政府规划及相关规定对现有土地进行合理安排。

　公司子公司丽江德润拥有位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，处于丽江市北区，玉龙雪山旅游区范围的约1,043亩土地。根据国土资源局网站上2014年成交的玉龙县国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，玉龙县黄山镇白华居委会出让的四宗土地（土地出让年限40年）与丽江德润距离最近（16.5公里）、且土地性质相似，其成交均价为648.59元/平方米。按此估算，目前丽江德润695,407.89平方米的土地市场价值为45,103.33万元。考虑到丽江德润土地出让年限70年，终止日期为2077年2月5日，其土地应具备较高的市场价值。

　综上所述，公司在积极寻求外部投资机会的同时，也在妥善安置职工、准备对现有资产进行合理安排，公司已经为战略转型的实施做好准备。

　保荐机构核查意见：

　经核查公司财务报告、董事会决议、股东大会决议，保荐机构认为，公司停产的决定经董事会、股东大会审议通过，是受到客观行业市场环境低迷、厂区面临城市规划调整以及自身经营状况等多方因素的影响下作出的决定；未来战略发展还未最终确定，主营业务收入变化取决于未来战略转型拟实施项目；公司为实施的战略转型而做的准备符合公司现阶段实际经营状况，公司具备实施战略转型的能力以保障公司中小股东的利益。

　（4）说明本次募集资金是否会直接或间接投入到子公司房地产业务。如否，请进行承诺。

　公司已于2015年6月10日出具承诺，本次非公开发行股票募集资金不投向任何与房地产有关的业务。

　保荐机构核查意见：

　经保荐机构核查，公司已出具承诺不会将本次非公开发行股票募集资金投向子公司房地产业务。

　请保荐机构：（1）对上述事项进行核查

　保荐机构已在发行人回复部分发表了对应事项的核查意见。

　（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形

　一、保荐机构核查情况

　假设本次发行费用1,500万元，本次非公开发行募集资金63,000万元扣除发行费用后，56,910万元用于偿还金融机构借款、剩余部分4,590万元用于补充流动资金，则本次发行后公司资产负债率为31.93%。鉴于发行人于2009年末停止生产，且已连续两年亏损，保荐机构选取几家2014年的*ST化工类上市公司进行比较如下：

　■

　根据与上述三家原化工类亏损企业进行比较，公司发行后资产负债率与其平均值相差不大。

　本次非公开发行计划募集63,000万元，扣除发行费用后其中56,910万元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金仅用于母公司偿还金融机构借款利息及支付应付账款等日常运营开支。公司主营业务规模较小、资金来源有限，为维持公司运转需要进行外部融资。随着时间的推移，借款、利息费用及人员成本不断累积，导致公司借款规模逐年扩大，资产负债率逐年攀升。发行人最近三年一期的资产负债率情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上述数据可以看出，自预案披露以来，发行人负债总额变化不大。经保荐机构核查发行人财务报告、借款合同、经营情况以及相关董事会、股东大会决议，发行人目前存续的短期借款均为公司根据经营状况及资金使用情况而取得的借款，发行人及其控股子公司近期无新增金融机构借款计划，不存在通过偿还金融机构借款变相补充流动资金的情形。

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构认为，发行人偿还金融机构借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　（3）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　一、保荐机构核查情况

　（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

　本次拟募集资金63,000万元，假设发行费用1,500万元，扣除发行费用后56,910万元用于偿还金融机构借款，剩余4,590万元用于补充流动资金。截至2015年3月31日，公司现有资产、净资产、负债、收入情况如下：

　单位：元

　■

　本次募集资金总额为63,000万元，占资产总额比例为50.41%。偿还全部短期借款金额56,910万元，占流动负债的比例约为82.44%，预计补充流动资金约为4,590万元，主要用于支付短期借款利息及应付账款，占流动负债的比例为6.65%。公司募集资金大部分用于偿还金融机构借款，主要是根据公司的经营状况，为改善公司财务状况、节省公司财务费用而确定的使用计划，具有经济性，与公司的资产总额、业务规模相适应。

　（二）募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

　发行人本次发行业经第六届董事会第十六次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过，并按相应规定于2015年1月14日披露了《非公开发行预案》以及《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告》，对募集资金的用途进行了充分的披露，后由于发行人第六届董事会第二十次会议决议对本次发行的发行对象和发行数量进行调整，经发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过，发行人于2015年5月22日披露了《非公开发行预案（修订稿）》以及《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金使用的相应内容进行了更新和充分披露。

　保荐机构根据《管理办法》的相关规定，对是否符合非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

　（一）募集资金数额不超过项目需要量

　根据非公开发行股票方案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额为63,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中40,000万元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金是必要与合理的，且与公司现有资产、业务规模相适应，并未超过实际需要量。

　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

　本次募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　本次募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金，不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

　公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

　公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构认为发行人本次募集资金偿还金融机构借款金额及补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

　重点问题2：请会计师：（1）结合申请人自2009年至今仍继续停产尚未明确未来发展方向的实际情况，就董事会针对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告所作的专项说明意见及其他相关信息披露情况，说明申请人在财务报表中作出何种披露及相关风险揭示，使会计师据此对其财务报表出具无保留意见的审计意见；并说明强调事项段是否已经充分揭示风险及申请人持续经营能力所存在的不确定性。（2）说明会计师采取了何种审计程序、取得何种审计证据，得出上述审计意见类型；所采取的审计程序及所获取的审计证据能否支撑所得出的审计结论。（3）请提供申请人的内控鉴证报告。

　回复：

　瑞华会计师核查情况如下：

　（1）结合申请人自2009年至今仍继续停产尚未明确未来发展方向的实际情况，就董事会针对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告所作的专项说明意见及其他相关信息披露情况，说明申请人在财务报表中作出何种披露及相关风险揭示，使会计师据此对其财务报表出具无保留意见的审计意见；并说明强调事项段是否已经充分揭示风险及申请人持续经营能力所存在的不确定性。

　一、公司信息披露情况：

　（一）公司财务报表附注其他重要事项中披露内容如下：

　“随着包头城市的不断扩容，本公司的生产场地已经十分接近居民区，存在安全隐患，根据内蒙古自治区安全生产监督管理局及包头市安全生产监督管理局相关文件要求，本公司全部化工装置已经全面停产，并对现有全部化工类资产进行处置，同时对全部员工进行必要的安置处理。本公司相关资产处置工作以及职工安置工作已经取得了良好的进展，但公司尚未明确未来的发展方向。”

　（二）2014年度董事会针对年审会计师带强调事项段无保留意见的专项说明意见中关于持续经营能力的内容如下：

　“1、目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇；储备了可持续发展的土地资源。公司已为战略化产业转型做好前期准备。

　2、积极加快推进产业转型调整，根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况，选定公司业务转型方向，实现业务转型调整，完成与业务转型相匹配的经营和管理模式等的配置，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，完成业务转型项目建设，为公司可持续发展提供重要产业支撑，实现产品市场推广和销售，逐步提高产品的市场竞争力和市场占有率，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。

　（三）公司业绩预亏公告内容如下：

　公司于2015年1月31日发布的《业绩预亏公告》的亏损原因说明：“报告期内，公司进行产业结构调整，处于产业转型期，其他业务尚不能支撑公司业绩盈利。”

　根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第十八条规定：“如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披露”，鉴于公司已在财务报表以及其他信息披露内容中作出关于停产及待确定未来发展方向内容的充分披露，故本所会计师出具带强调事项段的无保留意见报告。

　根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第三章：目标中第六条规定“注册会计师的目标是，在对财务报表形成审计意见后，如果根据职业判断认为有必要在审计报告中增加强调事项段或其他事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中恰当列报或披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披露，但与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的其他事项。”还有第七条规定“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”

　由于申请人存在财务报表附注其他重大事项披露的不确定事项，以及由此造成的其持续经营能力存在一定的不确定性，会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，提醒财务报表使用者关注。

　二、强调事项段是否已经充分揭示风险及申请人持续经营能力所存在的不确定性

　会计师出具强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，本年度明天科技全部化工装置继续停产，截止2014年12月31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　考虑到公司仍保有较为优质的资产，短期内不存在资不抵债的情形，此外公司作为上市公司目前仍具有一定的融资能力，用以维持产业转型期间的经营运转。另一方面，我们也与公司治理层、管理层进行了充分的沟通，公司近几年都在积极处置相关化工资产、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇，并储备了可持续发展的土地资源，为战略化产业转型做好前期准备。公司也已经在财务报告及其他公告中，对相关持续经营能力的评估进行了充分披露，根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》以及《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的相关规定，鉴于上述强调事项段内容已说明公司停产及未来发展方向尚未明确的现状，本所会计师认为强调事项段已充分揭示风险并说明公司持续经营能力所存在的不确定性。

　（2）说明会计师采取了何种审计程序、取得何种审计证据，得出上述审计意见类型；所采取的审计程序及所获取的审计证据能否支撑所得出的审计结论。

　一、会计师采取审计程序及证据

　瑞华会计师首先对申请人的治理层、管理层进行访谈，就公司的持续经营能力进行充分的沟通，对于影响申请人的持续经营能力的事项进行充分了解，并取得了与治理层、管理层的沟通函；其次，对于可能导致对企业的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行分析调查，对于申请人采取的必要措施进行审核分析，取得了股东大会、董事会及管理层的会议记录以及重要事项的相关协议、合同等，并在项目组计划会议中进行讨论，确定其对审计策略、审计报告的影响；最后，根据相关访谈、讨论及分析调查的结果，综合评估申请人的持续经营能力，以及其采取的必要措施，分析对审计报告的影响，并报复核合伙人进行复核，确定相应的审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见。

　二、所采取的审计程序及所获取的审计证据能否支撑所得出的审计结论

　鉴于瑞华会计师所采取的审计程序以及所获取的审计证据，能够支撑所得出的审计结论，不存在审计范围受限导致会计师出具无法表示意见，也不存在导致会计师出具保留意见或否定意见其他重大事项，故公司不存在被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形，故瑞华会计师所采取的审计程序及所获取的审计证据能够支撑所得出的审计结论，并每年度均出具“关于出具非标审计意见的专项说明”。

　（3）请提供申请人的内控鉴证报告。

　2014年度审计，申请人专门委托本事务所对其内控进行了审计，并出具了“瑞华专审字【2015】01690009号”内控审计报告。上述内控鉴证报告请见反馈回复申报文件。

　重点问题3.（1）报告期内，公司账龄5年以上的应收账款占比较高，截止2014年9月，5年以上账龄的应收账款占比达到61.93%；三年以上账龄的其他应收款金额为8,173万元，占比达到97%.申请人就三年以上账龄的应收账款坏账计提比例为20%。（2）申请人报告期内存货余额均在3.7亿元左右，皆为子公司丽江德润所产生的开发成本，截止2013年12月31日，该项目一直尚未开工。

　请申请人：

　（1）结合公司停产期间固定资产的使用及处置情况，详细列示固定资产减值准备计提情况。

　（2）列示上述应收款项的主要客户、应收款项账龄、款项形成原因及收回风险等；并结合同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况及申请人应收款项的实际回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

　（3）说明报告期内房地产子公司项目一直未开工的原因；结合上述情况说明相关土地是否存在被收回的潜在风险；存在跌价准备计提是否充分。

　（4）结合上述情况说明公司财务报表及附注对上述会计科目的信息披露是否充分。

　请保荐机构及会计师对上述事项进行核查。

　回复：

　（1）结合公司停产期间固定资产的使用及处置情况，详细列示固定资产减值准备计提情况。

　自公司上市以来至2009年12月生产系统暂停生产之前，公司一直从事聚氯乙烯树脂、烧碱、苯酚等化工产品的研发、生产与销售。整体上看，暂停生产之前，公司的发展存在一定的滞后，随着行业竞争加剧，公司未能及时对生产设备进行系统化升级，导致公司的工艺水平和配套产能出现了竞争劣势，同时受到2008年金融危机对实体经济的巨大冲击，氯碱产品行业整体出现产能过剩以及利润水平下滑。2009年，在面临城市规划调整、人员负担较重、生产工艺及设备水平不足以及产能偏小的多重压力下，公司管理层经过审慎考虑，按照程序报请公司董事会及股东大会审议批准，决定对生产系统暂停生产。按照企业会计准则的相关要求，为客观、真实的反映资产价值的合理性及准确性，聘请具有证券期货资质的中资资产评估有限公司对资产进行评估，并由其出具了中资评报字[2009]第213号评估报告书，根据评估结果及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对相关资产进行计提减值准备处理。其明细如下：

　单位：万元

　■

　2011年，包头市政府正式出台《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》之后，已明确公司原厂区所在地块将调整规划用途，公司正式停止生产并进入战略转型期。由于长期停产，公司原有机器设备腐蚀严重，出现了明显的减值迹象。2012年初，公司再度聘请了中资资产评估有限公司对公司剩余的化工资产进行了评估。2012年2月10日，经过对公司剩余化工资产截至2011年12月31日的市场价值进行估值，中资资产评估有限公司出具了“中资咨报（2012）2号”《资产评估咨询报告书》。经评估，对相关资产进行补充计提减值准备处理。其明细如下：

　单位：万元

　■

　公司自2009年末暂停生产至正式停产谋求战略转型，公司经营层考虑到化工资产严重腐蚀、贬值的特性并结合公司转型的实际状况，在确保公司利益最大化基础上，适时成立了资产处置委员会，主要集中在2011年6至9月、2013年5至6月集中进行了两次大型招标，分批对化工资产进行了处置。其处置主要明细如下：

　单位：万元

　■

　2014年度及2015年1至3月，公司未进行化工资产处置。截至2015年3月31日，除个别在用房屋、车辆及办公设备外，其他生产用房屋、设备、车辆等全部处置完毕。2012年度、2013年度及2014年度公司未计提固定资产减值准备。

　保荐机构核查意见：

　公司停产期间根据评估报告结果计提固定资产减值准备，符合当时情况。

　会计师核查意见：

　公司停产期间根据评估报告结果计提固定资产减值准备，符合当时情况。

　（2）列示上述应收款项的主要客户、应收款项账龄、款项形成原因及收回风险等；并结合同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况及申请人应收款项的实际回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

　一、报告期内账龄5年以上应收账款明细、账龄款项及形成原因如下

　单位：元

　■

　上述5年以上应收账款，其中大部分应收账款已经全额计提了坏账准备，没有全额计提坏账的客户，考虑到对方客户的经营情况和财务状况，公司积极采取措施，指派专人到对方公司进行催收工作。根据公司相关坏账准备计提政策，按20%的比例计提。公司5年以上应收账款计提坏账准备的比例已达到76%（公司没有账龄在3-5年的应收账款），坏账准备计提比较充分。

　二、报告期内账龄3年以上其他应收款明细如下

　单位：元

　■

　三年以上其他应收款中有1,276万元已全额计提坏账准备。没有全额计提坏账的客户，考虑对方单位经营情况及财务状况，经分析公司认为有可能收回的，根据公司相关坏账准备的计提政策，按20%的比例计提，同时积极催收。其中欠款最大的包头双环化工集团股份有限公司的款项系经营欠款，双环化工拥有较多优质土地资源，目前公司仍在与双环化工沟通，积极收回款项，同时双环化工就公司向包商银行5,000万元的借款提供了保证担保。其他应收款项目前正在积极清收中。三、结合同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况及申请人应收款项的实际回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

　公司上市以来至2009年12月生产系统暂停生产之前，公司一直从事聚氯乙烯树脂、烧碱、苯酚等化工产品的研发、生产与销售。公司选取了两家同行可比上市公司中泰化学（002092）及湖北宜化（000422）作比较。具体情况如下：

　（一）中泰化学（002092）坏账准备计提政策是：

　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　单项金额重大的判断依据或金额标准本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。

　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　按账龄计提应收款项比例如下：

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　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。应收关联方款项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　（二）湖北宜化（000422）坏账准备计提政策：

　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　单项金额重大的判断依据或金额标准一般指单项超过100万元（含100万元）的应收款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备的：计提比例6.00%。

　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　有客观证据表明其已发生减值，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。本公司对单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据历史损失率及实际情况判断其减值金额，计提坏账准备。

　（三）公司坏账计提政策

　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　本公司将金额为人民币500万元以上的应收账款及500万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

　■

　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

　对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。

　（四）根据上述两家上市公司计提坏账比例，与本公司计提坏账实际情况对比如下：

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　根据上述数据对比分析，公司的坏账计提政策适中。公司对账龄在3年以上的应收账款已计提坏账准备的比例达到76%，坏账计提比例较为充分。

　其他应收款长账龄部分坏账计提比例较低，主要是应收包头市双环化工集团股份有限公司为公司债务提供担保，且双环化工拥有较多优质土地资源，考虑到其可收回性及担保情况，公司未对双环化工5,579.26万元其他应收款全额计提坏账准备；另外包头黄河高新塑材股份有限公司为公司参股公司，考虑到黄河高新拥有土地使用权增值额较高，可收回性较大，公司未对其全额计提坏账准备。扣除应收黄河高新225万元其他应收金额及双环化工的5,579.26万元影响，公司其他应收款3年以上计提坏账准备的比例为63.11%，另外剩余金额较大的其他应收单位都有陆续回款，考虑到其可收回性，故公司未对其全额计提坏账准备。

　（五）长账龄应收账款、其他应收款期后回款情况

　停产以来，公司继续主动与客户沟通、催收欠款，截止本报告期末，上述长账龄应收款项中按20%计提坏账准备的客户陆续回款合计542万元。

　综上所述，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本公司对于应收款项首先按照个别认定法逐项确认坏账风险，对于预计无法收回的全额计提坏账准备，对于其余无明确回收风险的按照账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。应收款项的坏账准备计提是充分、适当的。

　保荐机构核查意见：

　经核查公司财务报告、应收账款、其他应收款明细表、期后回款凭证等资料，保荐机构认为公司应收款项的坏账准备计提是充分、适当的。

　会计师核查意见：

　会计师认为：根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本公司对于应收款项首先按照个别认定法逐项确认坏账风险，对于预计无法收回的全额计提坏账准备，对于其余无明确回收风险的按照账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。应收款项的坏账准备计提是充分、适当的。

　（3）说明报告期内房地产子公司项目一直未开工的原因；结合上述情况说明相关土地是否存在被收回的潜在风险；存货跌价准备计提是否充分。

　一、丽江德润项目一直未开工原因

　公司子公司丽江德润为房地产开发企业，公司于2009年1月14日通过受让北京昭德置业有限公司持有的丽江德润100%的股权。丽江德润于2007年通过挂牌方式取得了位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为695,407.89平方米的城镇混合住宅用地（以下简称“项目用地”）的土地使用权，报告期内，丽江德润未开工建设，主要系因当地政府规划调整涉及项目用地，丽江德润根据当地政府主管部门的要求而暂停建设，导致未动工开发该项目用地。具体情形如下：

　2011年开始，云南省人民政府就丽江市总体规划进行修编，丽江市人民政府于2011年12月19日下发了《关于实施<丽江市城市总体规划>的意见》（丽政发〔2011〕62号）。根据丽江市城市总体规划内容，项目用地所处区域为限建区，指基于生态环境保护、资源利用和公共安全要求依法或由城乡规划确定的区域，限建区内原则上禁止城镇建设，确需建设的交通、市政、军事设施和农村住宅需要进行规模和建设强度控制。

　自2011年起，由于该项目用地因涉及丽江市城市总体规划调整，无法按原有规划进行开工建设。至2013年1月24日，开发项目用地所在地的白沙镇人民政府向丽江德润下发《停建告知书》（（2013）05号），明确要求“根据《玉龙纳西族自治县人民政府通告》特告知：从今日起不得再修建地上附着物、装修房屋等活动。否则，由此产生的损失自负，并严肃追究相关责任”。2014年3月24日，玉龙纳西族自治县国土资源局出具《关于丽江德润房地产有限公司的用地情况说明》，再次确认：“丽江德润房地产有限公司的位于玉龙县白沙镇新善村委会的1,043亩的国有建设用地，因政府城市规划的调整，白沙镇的所有建设项目一律暂停建设，导致该公司的项目无法开工建设”。

　根据《城市房地产管理法（2007年修正）》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

　另根据《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第53号）第八条规定，因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟