本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151424号）。中国证监会依法对公司提交的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151424号）

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年6月29日

　附件：

　中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

　151424号

　山东黄金矿业股份有限公司：

　我会依法对你公司提交的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　1、请你公司结合东风矿区目前的生产经营状况和建设进度，补充披露本次重组拟购买的矿业权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2、请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发【2006】166号）要求，本次拟购买的矿业权进入上市公司是否需要取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。2）如需要，将采取何种方式进行备案申请、预计办毕期限、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　3、请你公司结合现有资金状况、生产经营情况及未来使用计划，进一步披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　4、申请材料显示，本次募集配套资金用于东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升及未投产矿业权的开发建设。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　5、请你公司补充披露发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　6、请你公司补充披露锁价发行对象山东黄金第一期员工持股计划具体认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、锁定期、是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，本次重组方案中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。2）如按重组方案中的调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　8、请你公司结合本次交易的价格调整机制及金价波动对评估值的影响，补充披露调整交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9、申请材料显示，本次交易中采用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权，上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，但有效期限已经过期或即将到期。请你公司结合探矿权的实际进展及取得成果、探矿权证的续展可能、探矿权转采矿权的可能性及评估情况，补充披露徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　10、申请材料显示，本次交易采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权。请你公司：1）补充披露上述探矿权转为采矿权的相关程序、预计办理完毕时间是否存在法律障碍。2）补充披露东风采矿权和东风探矿权之间的关系。3）结合探矿权与采矿权的区别，补充披露探矿权折现现金流量法评估的依据、过程及合理性。4）结合上述矿山探明储量、相关审批及建设进度，资金的充足性等，补充披露不能按时投入生产的风险及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　11、请你公司量化分析并补充披露归来庄公司和蓬莱矿业报告期营业收入和净利润波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12、申请材料显示，归来庄公司和蓬莱矿业报告期存在实际开采规模大于证载开发规模的情况。请你公司：1）结合可能面临的风险，补充披露上述情形对归来庄公司和蓬莱矿业生产经营、财务报告及评估值的影响。2）补充提交采矿权、探矿权折现现金流量法和收益法的收入预测情况，并补充披露在预测中是否存在超采情况及其业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　13、请你公司：1）补充披露归来庄公司和蓬莱矿业与山金金控关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，蓬莱矿业2017年及以后年度预测净利润较2015年和2016年增长较大。请你公司补充披露有色集团对蓬莱矿业的业绩补偿方案是否能够有效覆盖风险。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。

　15、请你公司补充披露本次重组发行对象之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　16、根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十四条第一款的规定，请你公司补充披露就黄金集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份所做锁定期安排。

　17、请你公司在蓬莱矿业历史沿革中补充披露其股东由山金矿业变更为有色集团的过程，包括但不限于转让方式、转让价格等内容。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　18、申请材料显示，本次交易中，山东省平邑县财政局持有归来庄公司29.35%的股权未置入上市公司。请你公司补充披露上述股权未置入上市公司的原因及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　19、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　20、申请材料显示，本次交易前，上市公司2014年每股收益为0.58元，交易完成后，上述期间的每股收益为0.45元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　21、申请材料显示，发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。