股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-063

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2015年6月29日召开。会议通知于2015年6月19日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况如下：

　(一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(二) 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易涉及上市公司向其控股股东海航商业控股有限公司发行股份购买资产。因此，本次交易构成关联交易。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(三) 逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　会议对公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下：

　1、本次交易的整体方案

　公司拟通过发行股份的方式购买海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航地产开发有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司、海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷等37名股东（以下全部合称“交易对方”、海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航地产开发有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司合称“海航商业控股及其一致行动人”、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发合称“新合作集团及其一致行动人”）合法持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）合计100%的股权。公司向交易对方以发行股份的方式购买供销大集控股100%的股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过1,320,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有供销大集控股100%股权。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　2、本次发行股份购买资产

　(1) 标的资产

　本次发行股份购买资产的标的资产为供销大集控股100%股权。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(2) 标的资产的交易价格及定价依据

　本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机对标的资产价值进行评估。经预估，供销大集控股100%股权的预估值为2,686,557.86万元。

　标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(3) 发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(4) 发行股票的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(5) 发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为供销大集控股之股东海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人、海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(6) 发行股份的定价依据及发行价格

　本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。

　发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

　本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　定价基准日至股票发行期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(7) 发行数量

　向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：

　■

　本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(8) 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(9) 股份锁定期安排

　深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人、海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(10) 上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(11) 过渡期损益的归属

　经本次交易各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：

　1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：

　现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层净利润预测数；

　其中：过渡期间净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层净利润预测数）×评估基准日至交割审计基准日的月份数；

　当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。

　2、若本次重组于2016年实施交割，且2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利补偿协议》约定的2016年度承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《西安民生集团股份有限公司盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证供销大集控股在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(12) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

　②除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

　③若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》将不视为违约。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(13) 业绩承诺及补偿

　本次交易的业绩承诺及利润补偿方为海航集团及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）。

　（一）盈利补偿期间

　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　（二）净利润承诺数

　上市公司及盈利补偿方同意，以供销大集控股管理层出具的供销大集控股2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

　单位：万元

　■

　（三）利润差额的确定

　上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

　上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　（四）补偿方式及数额

　1、上市公司及盈利补偿方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

　盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。

　2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

　在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

　（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　4、自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　5、若上市公司股东大会审议通过豁免盈利补偿方《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则盈利补偿方不再进行盈利补偿，无需履行《盈利补偿协议》约定的义务。

　（五）减值补偿

　在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　如：供销大集控股减值额 > 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

　盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额 － 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

　就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，上市公司及盈利补偿方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。

　盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(14)决议有效期

　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　3、本次发行股份募集配套资金

　(1) 发行股票的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(2) 发行方式

　本次交易采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(3) 发行对象

　发行股份募集配套资金的配募对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(4) 发行股份的定价依据及发行价格

　本次发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.41元/股。

　定价基准日至股票发行期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(5) 募集配套资金总额

　公司本次拟募集配套资金金额不超过1,320,000万元。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(6) 发行股份的数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：

　股份发行数量=募集配套资金总额÷以询价方式确定的发行价格

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产暂定交易价格，本次拟募集配套资金不超过1,320,000万元，以发行底价5.41元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过243,992.61万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(7) 募集资金用途

　本次重大资产重组拟同时募集配套资金将用于重组后上市公司的主营业务发展。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(8) 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(9) 股份锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(10)上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(11)决议有效期

　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(四)审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(五)审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》；同意公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。上述协议详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(六)审议通过《关于<西安民生发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》。预案详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(七)审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(八)审议通过《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　同意提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易完成日。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(十)审议通过《关于审议<西安民生集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

　关联董事姜杰、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十一)审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的具体时间。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、备查文件

　(一)董事会决议

　(二)深交所要求的其他文件

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月三十日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-064

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议于2015年6月29日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2015年6月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(二)审议通过《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易涉及上市公司向其控股股东海航商业控股有限公司发行股份购买资产。因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(三)逐项审议通过《关于公司发行股购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》

　会议对公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下：

　1、本次交易的整体方案

　公司拟通过发行股份的方式购买海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航地产开发有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司、海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷等37名股东（以下全部合称“交易对方”、海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航地产开发有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司合称“海航商业控股及其一致行动人”、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发合称“新合作集团及其一致行动人”）合法持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）合计100%的股权。公司向交易对方以发行股份的方式购买供销大集控股100%的股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过1,320,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有供销大集控股100%股权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　2、本次发行股份购买资产

　(15)标的资产

　本次发行股份购买资产的标的资产为供销大集控股100%股权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(16)标的资产的交易价格及定价依据

　本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机对标的资产价值进行评估。经预估，供销大集控股100%股权的预估值为2,686,557.86万元。

　标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(17)发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(18)发行股票的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(19)发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为供销大集控股之股东海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人、海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(20)发行股份的定价依据及发行价格

　本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。

　发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

　本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　定价基准日至股票发行期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(21)发行数量

　向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：

　■

　本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(22)关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(23)股份锁定期安排

　深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人、海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(24)上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(25)过渡期损益的归属

　经本次交易各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：

　1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：

　现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层净利润预测数；

　其中：过渡期间净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层净利润预测数）×评估基准日至交割审计基准日的月份数；

　当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。

　2、若本次重组于2016年实施交割，且2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利补偿协议》约定的2016年度承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《西安民生集团股份有限公司盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证供销大集控股在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(26)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

　②除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

　③若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》将不视为违约。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(27)业绩承诺及补偿

　本次交易的业绩承诺及利润补偿方为海航集团及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）。

　（一）盈利补偿期间

　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　（二）净利润承诺数

　上市公司及盈利补偿方同意，以供销大集控股管理层出具的供销大集控股2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

　单位：万元

　■

　（三）利润差额的确定

　上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

　上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　（四）补偿方式及数额

　1、上市公司及盈利补偿方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

　盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。

　2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

　在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

　（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　4、自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　5、若上市公司股东大会审议通过豁免盈利补偿方《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则盈利补偿方不再进行盈利补偿，无需履行《盈利补偿协议》约定的义务。

　（五）减值补偿

　在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　如：供销大集控股减值额 > 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

　盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额 － 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

　就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，上市公司及盈利补偿方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。

　盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(28)决议有效期

　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　3、本次发行股份募集配套资金

　(12)发行股票的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(13)发行方式

　本次交易采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(14)发行对象

　发行股份募集配套资金的配募对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(15)发行股份的定价依据及发行价格

　本次发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.41元/股。

　定价基准日至股票发行期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(16)募集配套资金总额

　公司本次拟募集配套资金金额不超过1,320,000万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(17)发行股份的数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：

　股份发行数量=募集配套资金总额÷以询价方式确定的发行价格

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产暂定交易价格，本次拟募集配套资金不超过1,320,000万元，以发行底价5.41元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过243,992.61万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(18)募集资金用途

　本次重大资产重组拟同时募集配套资金将用于重组后上市公司的主营业务发展。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(19)关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(20)股份锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(21)上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(22)决议有效期

　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(四)审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(五)审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》；同意公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。上述协议详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(六)审议通过《关于<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》。预案详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(七)审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　(八)审议通过《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　同意提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易完成日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　(十)审议通过《关于审议<西安民生集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　同意《西安民生集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　㈠监事会决议

　㈡深交所要求的其他文件

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年六月三十日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-065

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（简称“本次重大资产重组”）。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月三十日