武汉三特索道集团股份有限公司

　证券代码：002159 证券简称：三特索道公告编号：临2015-41

　武汉三特索道集团股份有限公司

　第九届董事会第十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十九次临时会议通知于2015年6月21日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年6月26日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由公司董事长刘丹军主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

　经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

　一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司符合现行有关法律法规所规定的条件。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　（一）发行股份及支付现金情况

　1、发行股份及支付现金简介

　公司向青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）100%股权，预估值为248,200.00万元。

　（1）公司向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权。

　（2）公司向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态的71.7969%股权。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　2、发行股份之定价依据

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

　单位：元/股

　■

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　3、发行股份之发行价格

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　4、发行股份数量及现金支付情况

　根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：

　■

　注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　5、发行股份之锁定期安排

　根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

　（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份上市之日起满36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”

　（2）西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）通过本次交易取得本公司股份的锁定期安排如下：

　西藏一叶通过本次交易取得本次发行的股份时：

　①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；

　②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　（3）除上述5名机构股东之外的3名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份上市之日起满12个月。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，在中国证监会核准本次交易后20个工作日内，各方应尽最大努力办理目标公司资产交割，向主管工商行政管理部门办理目标公司变更登记手续。

　依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　枫彩生态自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　8、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　（二）募集配套资金安排

　1、配套募集资金规模

　为提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，公司拟向当代集团、睿沣资本、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝山汇投资”）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　2、配套募集资金定价依据

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。

　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　3、配套募集资金发行数量

　本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

　■

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　4、配套募集资金发行股份之锁定期安排

　当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的公司的股份。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　5、配套募集资金使用用途

　本次交易拟募集配套资金98,000万元，扣除中介机构费用的净额后将用于以下用途：支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。

　■

　上市公司为按田野牧歌投资理念打造旅游目的地，对部分景区投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，上市公司将全资子公司田野牧歌俱乐部公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。具体投资“三特营地”项目情况如下：

　■

　具体募集资金用途将结合公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　6、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议并逐项表决。

　三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制订了《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　四、审议并通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟就收购枫彩生态100%股权，为此公司与蓝森环保全部27名股东及王群力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《保密协议》，同时公司与蓝森环保、王群力及当代集团签署了《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

　五、审议并通过《关于公司与本次非公开发行股份认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙非公开发行股份，为此公司与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

　六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权预估值以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

　单位：万元

　■

　注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态2014年12月31日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态2014年合并财务报表数据（枫彩生态数据均未经审计）；

　2、本次交易标的资产预估值约为248,200万元。

　根据上表数据，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　七、审议并通过《关于本次交易涉及关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：

　1、当代集团为本公司控股股东；

　2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；

　3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有本公司股份比例超过5%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　八、审议并通过《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易前，当代集团持有公司15.0706%股份，其一致行动人罗德胜持有公司0.5769%股份，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到15.6475%，当代集团为公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有公司22.6126%股份，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司0.2589%、4.7027%、4.3543%股份，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到31.9284%，当代集团仍为公司控股股东。且当代集团及睿沣资本、天风睿合承诺本次股份上市之日起36个月不转让因本次交易而获得的公司的股份。

　综上，请董事会同意并提请股东大会批准当代集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

　九、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下：

　“1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

　本次交易符合上述《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　十、审议并通过《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》

　经董事会审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款、第四十四条及其适用意见的有关规定。

　1、本次交易完成后，公司的控股股东仍然为当代集团，公司控股权未发生变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　2、本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

　十一、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。因此，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十二、审议并通过《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排（以下简称“本次交易”），为高效、有序地完成公司本次交易工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括但不限于：

　1、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、合作协议等；

　2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、最终发行价格、发行方式、发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次交易申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

　5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

　8、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

　10、办理与本次发行有关的其它一切事项；

　11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

　十四、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，聘请具有证券期货执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、具有证券期货执业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、华创证券有限责任公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十五、审议并通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会前尚未完成审计、评估工作，待标的资产审计、评估（基准日为2015年4月30日）工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的通知。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　特此公告。

　武汉三特索道集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日

　证券简称：三特索道证券代码：002159 公告编号：临2015-42

　武汉三特索道集团股份有限公司关于披露

　重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）因投资设立并购基金，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月1日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重大资产重组事项。因相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。由于本次重大资产重组内容复杂，相关审计、评估等工作量较大，公司于2015年3月5日、2015年4月30日分别披露了《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：临2015-16）、《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2015-30）。停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　2015年6月26日，公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况见2015年6月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

　本次重组尚需提交公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　武汉三特索道集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日

　证券简称：三特索道证券代码：002159 公告编号：临2015-43

　武汉三特索道集团股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　武汉三特索道集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日

　武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的独立意见

　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等6名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格100%。（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。此外，本次交易构成关联交易。公司已就本次交易制定了《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年6月26日召开的第九届董事会第十九次临时会议，审阅了本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的预案及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：

　一、关于本次交易的决策程序

　我们已在本次董事会召开前，认真审阅董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

　《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。

　本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等规范性文件规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

　二、关于本次交易的方案

　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关协议的签署，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、可行。

　2、公司本次交易将进一步完善公司资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　三、关于本次交易中的关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：

　1、当代集团为三特索道控股股东；

　2、交易对方中的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；

　3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　四、关于本次交易的评估事项

　本次交易的评估机构具备证券业务资质，评估机构及经办评估师与公司、本次交易对象、交易标的不存在关联关系，也不存在其他影响本次交易价格评估值确认的事项，评估机构具有独立性。

　综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

　特此公告。

　独立董事：张龙平、冯果、张秀生

　2015年6月26日

　独立董事：

　张龙平____________________

　冯果____________________

　张秀生____________________

　2015年_____月_____日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东左洁

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　鉴于：武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道或上市公司”）拟发行股份及现金支付向苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩集团”）全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的枫彩集团100%股份并募集配套资金（以下称“本次交易”）。本人作为本次交易的交易对方之一，承诺如下：

　本人将及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息，并对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　承诺人：左洁

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东赵建国

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：赵建国

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东许小东

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：许小东

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东李克江关于提供信息真实、准确、

　完整相关责任的承诺函

　承诺人：李克江

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东郭海涛关于提供信息真实、准确、

　完整相关责任的承诺函

　承诺人：郭海涛

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东韩冰关于提供信息真实、准确、

　完整相关责任的承诺函

　承诺人：韩冰

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东刘馨

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：刘馨

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东魏伟

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：魏伟

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东徐华

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：徐华

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东刘崇健

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：刘崇健

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东张长清

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：张长清

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东阮俊堃

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：阮俊堃

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东孙大华

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：孙大华

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东杨晨

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：杨晨

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东何国梁

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：何国梁

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东徐小平

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：徐小平

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东薛菲菲

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：薛菲菲

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东王曰忠

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：王曰忠

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东王自兰

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：王自兰

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东苏州科尔曼花木有限公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：苏州科尔曼花木有限公司

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东西藏一叶商贸有限责任公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：西藏一叶商贸有限责任公司

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　深圳市博益投资发展有限公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：深圳市博益投资发展有限公司

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　广州普邦园林股份有限公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：广州普邦园林股份有限公司

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　武汉当代科技产业集团股份有限公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　2015年5月15日

　苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东

　青岛蓝森环保科技有限公司

　关于提供信息真实、准确、完整相关责任的承诺函

　承诺人：青岛蓝森环保科技有限公司

　2015年5月15日

　非公开发行股份认购方关于提供信息

　真实、准确、完整的承诺函

　鉴于：武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金向苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩集团”）全体股东购买其合计持有的枫彩集团100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。本公司作为本次交易配套募集资金非公开发行股份认购方，承诺如下：

　（1）本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。