在进行应收账款评估时，首先进行账证核对，账表核对，同时根据应收账款明细表清单，选择抽取应收账款余额较大客户的业务合同，查验了应收账款发生的时间、合同金额、付款方式、付款进度、质保金比例、销售产品的内容、债务人单位的基本信息等，同时抽查销售发票，查验开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符。同时，向企业财务人员了解了应收账款形成的原因、债务人单位的基本情况、应收账款的催收情况、对方的经营情况及信誉情况等。

　本次评估，查证涉及的应收账款的占比为销售收入的70%。

　二、会计师对应收账款的核查程序

　会计师对应收账款的核查程序如下：

　1、抽测与客户签订的销售合同中关于产品风险报酬、所有权转移的相关条款，确认公司主营业务收入的确认符合《企业会计准则》的规定，前后期一致，并选择重要客户进行实地走访面谈，核查销售业务的真实性；

　2、抽查销售发票，审查开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符，编制测试表；

　3、抽查到货验收单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售订单、记账凭证等一致；

　4、抽查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、到货验收单、销售订单等一致；

　5、抽测销售货款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致；与银行对账单核对是否一致；

　6、结合应收账款审计，选择销售收入较大客户函证应收账款余额及销售收入，回函结果表明其确认公司账面所列销售收入金额及应收账款余额。

　本次交易的独立财务顾问、会计师、评估师对宇星科技的应收账款评估及应收账款情况进行了详细的核查，履行了相关的核查程序。

　22.申请材料显示，报告期内，宇星科技资产减值损失分别为11,786.11万元和10,487.22万元，占当期营业收入的比例分别为11.33%和13.74%。宇星科技资产减值损失主要包括计提坏账准备和存货跌价准备。请你公司补充披露：1）2011年至2014年各期，宇星科技资产减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性。2）2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、2011年至2014年各期，宇星科技资产减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性。

　（一）宇星科技2011年至2014年资产减值损失情况

　2011-2014年，宇星科技的减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上表可知，2011-2014年，宇星科技的资产减值损失分别为6,195.41万元、8,418.57万元、11,786.11万元和10,487.24万元；资产减值损失占营业收入的比例分别为6.58%、8.98%、11.32%、13.73%，具有一定的波动性。

　2012-2014年宇星科技的资产减值损失的增长幅度分别为35.88%、40.00%、-11.02%。

　（二）宇星科技资产减值损失波动的原因及合理性分析

　1、坏账损失波动分析

　坏账损失2014年发生金额为5,682.38万元，较2013年减少1,056.31万元，降幅为15.68%,主要系2014年营业收入下降26.62%，应收账款随之相应下降，进而导致坏账损失下降。

　坏账损失2013年发生金额为6,738.69万元，较2012年增加1,702.50万元，增幅为33.81%，主要系2013年营业收入增长10.90%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。

　坏账损失2012年发生金额为5,036.19万元，较2011年增加1,616.64万元，增幅为47.28%，主要系应收账款余额较2011年增加27,918.46万元，增幅为27.20%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。

　2、存货跌价损失波动分析

　2011年-2014年存货跌价损失计提情况如下：

　单位：万元

　■

　存货跌价损失2014年发生金额为4,804.86万元，较2013年减少242.56万元，降幅为4.81%。2014年发生金额与2013年相比波动较小，但存货跌价损失发生金额仍较高，主要系2014年末原材料余额为46,293.62万元，较2013年末的23,587.03万元，大幅增加22,706.59万元，增长率为96.27%，该部分原材料的跌价准备大幅增加，从而导致2014年的存货跌价损失较大。

　2013年存货跌价损失发生金额为5,047.42万元，较2012年增加1,665.04万元，增幅为49.23%，主要系2013年末公司存货余额增加14,074.13万元，增幅48.78%所致。

　2012年存货跌价损失发生金额为3,382.38万元，较2011年增加606.53万元，增幅为21.85%，主要系2012年末存货余额增加15,308.10万元，增幅113.01%所致。

　二、2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据

　（一）应收账款资产减值损失的测算过程及依据

　1、2014年末应收账款余额在2015年的资产减值损失测算过程及依据

　（1）根据盈利预测出具日前实际已回款金额和盈利预测出具日后至2015年底预计回款金额测算2015年全年的回款金额，2014年末应收账款余额冲减预测的全年回款金额后得出2015年未回款金额。

　（2）对截至2015年底尚未回款的应收账款余额按照账龄延长一年计提应收账款坏账准备。

　（3）按照该部分应收账款坏账准备期末金额减期初金额得出2015年应计提的资产减值损失金额。

　2、2015年新增应收账款余额资产减值损失的测算过程及依据

　2015年新增应收账款按照客户的行业类别预计回款金额，其中环境监测仪器及系统客户预计新增应收账款的回收率40%，环境治理工程和环境治理设施运营客户预计新增应收账款的回收率20%。

　同时，对2015年末应收账款余额按账龄法计提坏账准备，并以此确定该部分应收账款资产减值损失的金额。

　3、其他应收款资产减值损失的测算过程及依据

　由于其他应收款新增及收回金额较难预测，故以2014年末其他应收款余额作为2015年其他应收款余额。按2014年其他应收账龄全部延长一年作为2015年其他应收款账龄，并按延长后的账龄计提其他应收款坏账准备，以此确定其他应收款资产减值损失金额。

　（二）存货资产减值损失的测算过程及依据

　报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌价准备，2014年12月31日存货跌价准备计提金额为15,586.20万元。通过上述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。

　同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考核，预计2015年因残次冷背等新增存货减值情况较少，但出于谨慎性考虑，2015年盈利预测时预计了1,000万元的存货跌价准备。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　本次交易的独立财务顾问和会计师获取2011年-2014年应收账款、其他应收款清单和账龄表，并对应收账款和其他应收款的账龄进行复核；获取2011年-2014年存货清单和存货减值明细清单，对存货减值准备的计提进行复核；对2014年末存货进行监盘；获取2015年营业收入的预测金额，并对预测情况进行复核；获取2015年应收账款回款预测表，并对其进行复核；获取2015年资产减值损失的测算过程，并对其进行复核。通过前述核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为2011年-2014年资产减值损失金额及2015年资产减值损失测算过程和依据具备合理性。

　23.申请材料显示，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处理。请你公司：1）补充披露“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义。2）补充披露产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响。3）结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等方面，补充披露宇星科技存货跌价准备计提的合理性及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、补充披露“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义

　无再修理或再销售实现可能的存货指生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货。

　二、补充披露产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响

　（一）产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情况

　产品更新换代和存货集中处理的原则和依据：根据谨慎性原则，对由于毁损严重导致很可能无法通过修理达到可使用状态的存货，以及由于产品更新换代导致冷备呆滞很可能无法再销售的存货进行减值测试，并按照减值测试结果对存货计提减值准备。由于该部分存货在生产中很可能已不再需要，并且已无使用价值和转让价值，因此对该部分存货全额计提减值准备。

　（二）产品更新换代和存货集中处理对存货跌价准备计提的影响

　报告期宇星科技存货跌价准备计提的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，2014年末公司存货跌价准备金额为15,586.20万元，占全部存货余额的22.73%，其中原材料跌价准备12,677.24万元占原材料余额的27.38%，库存商品跌价准备2,908.96万元，占库存商品余额的14.57%。

　2013年末公司存货跌价准备金额为11,205.66万元，占全部存货余额的26.10%，其中原材料跌价准备8,961.72万元占原材料余额的37.99%，库存商品跌价准备2,243.94万元，占库存商品余额的13.14%。

　存货跌价准备占全部存货余额的占比从2013年末的26.10%下降到2014年末的22.73%，主要系公司进一步完善存货管理，减少存货跌价所致。

　（三）产品更新换代和存货集中处理对宇星科技未来经营业绩的影响

　报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌价准备，2014年12月31日存货跌价准备计提金额为15,586.20万元。通过上述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。

　同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考量，通过各种措施尽量减少因残次冷背、库龄较长而新增的存货跌价准备。另外，对已全额计提跌价准备的很可能无使用价值和转让价值的存货，将积极组织研发人员、销售人员和生产人员等对该部分存货进行最优化处理，将实际损失金额减少到最低。

　综上所述，宇星科技对期末已有存在跌价准备的存货全额计提了跌价准备，并在未来加大存货的日常管理以及对已计提存货的最优化处理，预计对宇星科技未来经营业绩不会造成较大影响。

　三、结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等方面，补充披露宇星科技存货跌价准备计提的合理性及充分性。

　（一）存货构成

　报告期内，宇星科技的存货构成情况如下：

　单位：万元

　■

　宇星科技存货包括原材料、在产品、库存商品、工程施工等，其中主要为原材料及库存商品，占存货整体的90%以上。

　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于不同类别的存货采用不同的减值测试方法。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。由于环保产品的特殊性，有减值迹象的存货其可变现净值很小。因此，谨慎起见，对于具有减值迹象的存货全额计提跌价准备。

　2013年12月31日、2014年12月31日，宇星科技存货及其跌价计提情况请见上表所示。

　（二）发出成本计量

　发出存货采用先进先出法，发出计价方法对公司存货跌价准备基本无影响。

　（三）存储周期

　■

　公司原材料和库存商品日常备货的存货存储周期大致在一个季度左右，日常周转次数为4次/年左右，周转天数为90天左右。

　公司2013年原材料和库存商品的周转率分别为2.85次/年和4.37次/年，周转天数分别为126.12天和82.35天，库存商品周转速度与日常备货情况一致，但原材料周转速度明显低于日常备货，主要系2013年中时对当年和2014年的年销售预期较为乐观，因此储备较多的原材料，原材料期末余额较2012年增加了6,673.84万元，增幅为39.46%，该增幅明显高于当期营业收入的同比增幅。

　2014年公司原材料和库存商品的周转率分别为1.16次/年和2.20次/年，周转天数分别为309.19天和163.90天，原材料和库存商品周转期均高于日常备货的存储周期，主要系2014年营业收入大幅下降，但原材料和库存商品余额分别增加22,706.59万元和2,889.83万元，分别增长96.27%和16.92%，原材料和库存商品余额大幅上升一方面由于公司与浙江上风实业股份有限公司协商重组事宜以及增资导致资金实力市场影响力得到明显提升，以及宏观环境的持续向好，为此公司备货大幅提升。

　（四）同行业存货跌价准备计提政策

　宇星科技与同业上市公司存货跌价准备计提的比较情况如下：

　单位：万元

　■

　同业上市公司聚光科技、先河环保和雪迪龙中，先河环保和雪迪龙未对存货计提跌价准备，聚光科技2014年和2013年存货跌价总体计提比例分别为1.81%和0.84%，均低于公司的计提比例，公司存货跌价计提比例相对较为谨慎和充分。

　（五）已计提存货跌价准备的存货期后销售情况

　报告期内宇星科技已计提存货准备的存货期后销售情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内已计提存货跌价准备期后实现销售的存货余额为424.31万元，该部分存货实现的营业收入金额为50.72万元，回收率仅为11.95%，该部分存货预计售价占存货余额的占比较低，全额计提减值准备符合谨慎性和准确性原则。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技对期末已有存在跌价准备的存货全额计提了跌价准备，并在未来加大存货的日常管理以及对已计提存货的最优化处理，预计对宇星科技未来经营业绩不会造成较大影响；宇星科技存货跌价准备计提具有合理性和充分性。

　24.根据天瑞仪器2013年末披露的预案，截止2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元,采取收益法评估结果。申请资料显示，本次交易分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2014年12月31日，资产基础法下的评估值为17.43亿元，收益法下的评估值为18.09亿元。请你公司补充披露2013年6月30日收益法评估结果与2014年12月31日收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　2013年6月30日收益法结果与本次评估基准日2014年12月31日收益法评估结果存在较大差异的原因，分析如下：

　一、天瑞仪器预案时的预估情况

　（一）天瑞仪器预案披露的财务数据情况

　宇星科技合并口径财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）天瑞仪器预案披露的利润承诺数据情况

　当时宇星科技的股东基于未来行业将持续增长、宇星科技未来持续保持领先市场地位的预期，结合企业自身历史经营数据、当时的市场开拓情况及经营计划，做出2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于21,560万元、26,970万元、32,790万元、39,590万元的业绩承诺。

　（三）当时收益法预估情况

　采用收益法对宇星科技股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　天瑞仪器重组预估时，由于当时相关的盈利预测工作尚未完成，主要依据宇星科技历史年度财务数据和业务资料，在假设经营未发生重大变化、按照企业发展规划进行实施且不做重大调整的前提下，应收账款按照预期催收持续好转的情况下，结合当时的盈利预测初步数据及当时的坏账计提的政策，根据收益法模型预估后,截止2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元。

　二、本次重组收益法评估情况

　（一）本次评估基准日的财务数据情况

　宇星科技合并口径财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）本次重组的利润预测情况

　本次重组的利润预测考虑了如下的情况：

　1、2014年与2013年相比经营情况没有好转

　本次重组披露时，宇星科技公司2014年的经营情况与2013年相比出现下降，应收账款的回收情况不理想，应收账款期末余额持续增加，存货周转率也较低，垫付的资金非常大；银行信用贷款减少也影响了业务开展。

　2、以本次的审计后财务数据及会计政策为基础。

　（三）本次重组的盈利承诺情况

　考虑到公司业务的快速发展导致近几年应收账款余额较大，存货周转率也较低，2013年下半年和2014年也没有较大改观，结合本次重组的会计政策，基于目前应收账款实际状况及业务开展情况，宇星科技公司的股东进行了综合考虑，做出2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元的业绩承诺。

　（四）本次收益法评估情况

　本次收益法评估，基于企业后续经营的实际情况，结合本次审计后的历史财务数据情况和未来盈利预测基础，根据收益法测算模型，测算后截止2014年12月31日宇星科技股东全部权益的评估值约为18.09亿元。

　三、两次评估过程对评估结果的差异分析

　两次评估过程对评估结果的差异分析如下：

　1、评估基准日不同

　评估基准日的不同，天瑞仪器重组预案的评估基准日为2013年6月30日，本次评估基准日为2014年12月31日。两次评估基准日前后相差1年半，本次评估基准日的财务数据情况、企业实际经营情况与天瑞仪器2013年末披露的预案时已发生较大变化和调整。

　2、不同评估基准日下的净利润等历史财务数据差异很大。

　3、宇星科技2014年的经营情况与2013年相比出现下降情况，应收账款的回收没有达到预期，应收账款期末余额持续增加，存货周转率持续较低，垫付的资金继续加大，银行信用贷款后续的减少也影响了业务开展，部分工程项目不能按照预期实施。

　4、不同时点的经营情况及规划下，宇星科技对未来的盈利预测做了很大调整。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　本次交易的独立财务顾问和评估师认为：天瑞仪器披露预案时，收益法结果为初步的预估值，主要依据宇星科技当时提供的盈利预测数据、历史财务数据及指标情况、应收账款回收预期情况，结合收益法评估模型进行初步估算的预估结果。本次重组评估时，宇星科技的资产状况、经营规模、业务开展情况、盈利能力、融资能力、盈利水平、本次采用的净利润等历史财务数据及指标、现金流状况等均与天瑞仪器披露预案时发生了较大变化，导致收益法测算结果有一定的差异。综上所述，2013年6月30日收益法预估结果与2014年12月31日收益法评估结果差异较大也是合理的。

　25.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估中，存货净值评估值较账面价值增值2.7%。请你公司结合2014年宇星科技对于存货的处理，补充披露资产基础法评估中存货及存货跌价准备的评估依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　截至评估基准日，宇星科技的存货账面余额67,477.39万元，核算内容为原材料、产成品、在产品。评估基准日存货计提跌价准备14,510.56万元，存货账面价值52,966.83万元。其中：原材料的跌价准备为12,677.24万元，产成品的跌价准备为1,833.32万元。

　一、存货及存货跌价准备的评估依据

　本次存货及存货跌价准备的评估主要根据评估准则及资产评估报告指南等相关文件的要求进行评估。对于采用资产基础法评估，评估存货时的评估价值类型为市场价值，因此，对其账面计提的存货跌价准备评估值为零。

　二、存货及存货跌价准备的评估过程

　（一）原材料的评估

　1、近期购进原材料的评估

　近期购进的材料库存时间较短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行市价基本接近。评估时，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

　2、对部分因存放时间较长、零部件损坏等材料的评估

　由于这类材料长期积压，时间较长，可能会因为自然力作用或保管不善等原因造成使用价值下降。对这类资产的评估，首先对其数量和质量进行核实和鉴定，然后区别不同情况进行评估。对其中失效、残损的，通过分析计算，主要采用二手市场价重新进行了评估。

　（二）产成品评估

　1、产成品账面值包括采购成本、加工成本和其他成本。评估基准日，被评估单位产成品分为正常销售的产品和滞销销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

　正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)。

　滞销销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率)。

　一般情况下，产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。

　2、产成品中部分属于工程质保金，在查阅了销售合同等相关资料，并核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故按核实后的账面价值确定其评估值。

　（三）在产品的评估

　在产品核算内容为进入下一道工序再进行加工的产品，账面值由直接材料、工资、费用三部分构成。评估人员调查了在产品的价值构成等。并核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，按核实后的账面价值确定其评估值。

　（四）评估结果

　通过上述评估，存货评估结果具体如下：

　存货评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　存货评估增值原因主要因为部分产成品销售单价扣减税费后大于成本单价以及存货跌价准备评估为零，故导致存货评估增值。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：资产基础法评估中存货及存货跌价准备评估的依据、过程及结果是合理的。

　26.申请材料显示，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司等公司正在办理注销清算手续。请你公司补充披露注销清算手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　2015年3月15日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限公司（UniverstarHongKongHoldingsLimited)、权策控股有限公司（PowerStrategyHoldingsLimited）、宇星控股有限公司（UniverstarGroupHoldingsLimited）、达程有限公司（AchieveWayLimited）、景鸿控股有限公司（GrandSightHoldingsLimited）、广明控股有限公司（WideBrightHoldingsLimited）等七家公司股东/股东会通过决议，决定将上述七家公司清算注销，目前注销清算手续正在办理过程中。

　根据上述七家公司出具的说明，鉴于红筹架构已经拆除，上述七家公司预计在股东会决议作出后的六至九个月内完成清算注销手续并及时相关信息披露给本次交易的双方，保证不对本次交易构成实质性影响或障碍。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：鉴于红筹架构已经拆除，上述七家公司正在办理清算注销手续，并且上述七家公司并非交易的一方或能够对本次交易的决策及执行施加重大的实质性影响，且红筹架构拆除过程中已经履行商务、外汇、税务、工商等部门的审批，上述七家公司办理清算注销事项不会对本次交易构成重大的实质性影响。

　27.申请材料显示，2013年12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊春兴安对外转让。交易对象均为自然人梅水芳，转让价格为0元、1,007,970.39元、142,311.33元。请你公司补充披露：1）交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系。2）对外转让子公司的原因、作价依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系

　根据梅水芳提供的信息、并对其进行的电话访谈及其签署的确认文件，梅水芳个人信息及履历如下：梅水芳，男，1970年1月14日出生，东北林业大学土木工程系毕业，本科学历，高级工程师。1993年7月至1994年10月任佳木斯交通局运输管理处机动车质检站发动机质检员；1994年10月至1999年11月任黑龙江省高管局佳木斯管理处佳木斯所养护队队长；1999年11月至2003年2月任黑龙江省高管局佳木斯管理处养护科副科长；2003年2月至2009年11月任黑龙江省公路局佳木斯管理处养护中心副主任；2009年11月至今任黑龙江省收费公路管理局佳木斯高速公路管理处总工程师。

　根据访谈及双方确认，梅水芳并非宇星科技的股东、高管，梅水芳与宇星科技不存在关联关系。

　上市公司已在《重组报告书》补充披露梅水芳与宇星科技不存在关联关系的说明。

　二、对外转让子公司的原因、作价依据

　根据访谈梅水芳及宇星科技出具的说明：在2009年前后，宇星科技共设立7个专业从事在线监测运营业务的子公司，这些子公司都是应客户本地化服务的要求，为了开展在线监测运营业务而设立。该等子公司设立后，由于国家环保部加强了运营业务的资质管理，这些子公司的技术力量较弱，较难取得《环境污染治理设施运营资质证书》，没有资质的公司不能承接运营业务，7家子公司已不具备正常经营条件。经宇星科技研究决定，转让4间子公司，注销3间子公司，收购小股东持有股权1间公司。受让人梅水芳，曾任职于黑龙江省高等级公路管理局佳木斯管理处总工程师，此人对工程施工期环境服务业务有兴趣，在佳木斯及周边地区有客户资源，愿意受让宇星科技持有的子公司股权。

　本次对外转让子公司时，牡丹江科宇和伊春兴安两家子公司均按两家子公司2013年10月期末净资产乘以相应持股比例作价转让；而佳木斯星保则以作价零元转让，主要原因如下：截止到2013年10月31日，佳木斯星保欠宇星的应收账款额为1,292,637.20元，应收账款账期为两年以上。由于佳木斯星保为宇星科技全资子公司，已连续三年处于亏损状态，因此2013年10月31日净资产为-1,859,498.04元。基于该公司已没有经营业务，常年处于亏损状态，经与梅水芳商议，在宇星科技免除该子公司应收账款的前提下，梅水芳按零元的价格受让该子公司，其它债务由受让方承担。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上所述，本次交易的独立财务顾问和律师认为：梅水芳并非宇星科技的股东、高管，梅水芳与宇星科技不存在关联关系，宇星科技转让子公司股权系正常生产经营调整，转让股权交易定价合理、公允，不存在损害宇星科技利益之情形。

　28.申请材料显示，宇星科技存在租赁生产和办公用房情形，其中部分租赁房产尚未取得房产证。请你公司补充披露：1）宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续。2）部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续

　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技的房屋租赁情况如下:

　■

　经核查，宇星科技租赁房产合同中并未将备案登记作为合同的生效要求，租赁房屋未做登记备案不影响合同的法律效力。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　二、部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响

　关于宇星科技租赁的房产存在未办理房产证或无法办理产权证之情况，宇星科技的股东权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上所述，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技租赁的经营用房多为子公司或分公司的办公场所，并非传统生产经营企业的生产用房，可供选择、替代的房屋较多，搬迁成本小，对于未办理房产证或无法办理产权证的房产，权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿，因此不会对宇星科技生产经营稳定性产生重大的实质性影响。

　29.申请材料显示，宇星科技拥有的部分业务资质证书即将到期，正在办理续期。请你公司补充披露业务资质办理续期手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　宇星科技拥有的业务资质证书及办理续展情况详见本反馈意见15题回复，上述资质证书的续展、更换系根据法律法规及行业自律管理需要进行的正常的资质证书调整、更换。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：根据公司出具的说明，上述证书的续展和更换已派专人负责，在到期日前提前申请，及时跟进，不存在因资质证书更换不及时影响正常生产经营之情形，资质证书的申请续展不存在实质性法律障碍，不会对本次重组构成重大的实质性影响或障碍。

　30.申请材料显示，宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。服务模式包括EPC、BOT、DBO、BT等。请你公司补充披露上述模式的具体涵义、收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。目前实际实行的主要服务模式为BOT、BT，详细说明如下：

　■

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技执行BOT、BT服务模式的收入确认时点、依据具有合理性。

　31.申请材料显示，宇星科技在2013年、2014年进行多次股权转让及增资。请你公司补充披露：1）2013年10月、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）2013年10月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对宇星科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、2013年10月、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性

　1、2013年10月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性

　2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博BVI将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：

　■

　2013年10月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星科技企业性质变更为中外合资企业。

　2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

　本次股权转让目的系拆除在境外搭建的红筹主体寰博BVI，由寰博BVI回购上述股东在寰博BVI的持股，上述股东按同样价格增资至宇星科技，直接持有宇星科技股权，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

　2、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性

　2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：

　（1）股东ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：

　■

　该次股权转让，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

　（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640万元的价格转让给ZG香港。

　2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号）。

　2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。

　该次股权转让，系ZG香港为满足外国战略投资者投资上市公司的条件，而进行的股权购买，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

　本次交易的独立财务顾问和评估师核查了2013年10月、2014年12月股权转让的交易背景及作价依据，比较了2013年10月、2014年12月股权转让与本次交易价格的差异，认为差异是合理的。

　二、2013年10月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对宇星科技经营业绩的影响。

　2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博BVI将其持有宇星科技的全部股权按注册资本作价转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港。

　根据《企业会计准则第11号--股份支付》准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　此次交易是为实现红筹落地，寰博BVI将其持有的宇星科技的股份转让寰博BVI股东所持有的公司。交易的本质是实现红筹落地的一部分，而并不是宇星科技为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此本次股权转让不涉及股份支付。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：2013年10月的股权转让不涉及股份支付。

　32.申请材料显示，宇星科技环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露宇星科技环境治理工程收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况

　宇星科技2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：

　单位：万元

　■

　二、2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况

　宇星科技2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：

　单位：万元

　■

　三、宇星科技环境治理工程收入确认的合理性

　宇星科技环境治理工程收入确认依据系依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入，并结转相应的成本。由于各工程跨期较大，公司通常于各期期末统一根据客户出具的工程验收报告确定结算金额，同时确认工程类项目的收入，并开具营业税发票，故公司收入确认时点与结算时点为同一时点。综上，宇星科技环境治理工程收入确认合理。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　本次交易的独立财务顾问和会计师对宇星科技治理工程收入进行核查，包括获取并检查工程治理合同及客户出具的工程验收报告、核对收入明细账、总账，并重新计算各期工程的完工百分比，检查账面收入是否准确、抽查相应发票、记账凭证、回款单据及期后回款情况等，此外，还向重要的客户进行询证及现场走访，向客户及销售人员了解工程进度，并现场查看。基于以上核查程序，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技环境治理工程收入的确认合理。

　33.申请材料显示，2013年至2014年，宇星科技经营活动现金流量净额持续为负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。请你公司结合宇星科技资产负债率、流动比率、速动比率、现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露宇星科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、资产负债率较高带来的偿债风险

　2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司偿债能力指标比较情况如下：

　■

　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

　资产负债率=（总负债÷总资产）×100%

　2013年、2014年，宇星科技流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力向好。与同行业上市公司比较，宇星科技流动比率、速动比率低于平均值，资产负债率高于平均值，具有一定的偿债风险。主要原因如下：1）同行业公司均已上市，通过资本市场募集了大量资金，持有较多的货币资金，资产整体流动性好，而流动负债及整体负债则相对较少；2）通常情况下，大多数已上市公司在资本市场筹集到大量资金后，才大规模投入资金扩大市场，而宇星科技为了开拓市场，促进经营发展，不可避免地要对外举债，短期内造成宇星科技流动比率、速动比率指标均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。

　二、经营现金流为负带来的偿债风险

　2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司现金流量情况比较如下：

　单位：万元

　■

　最近两年，宇星科技经营活动现金流量为负数，与同行业上市可比公司相比，经营活动现金流量情况并不乐观。主要原因系宇星科技大力开拓市场，而部分客户的应收账款回收较慢所致。为了保证公司正常经营，宇星科技打开融资渠道，通过银行借款和股权融资等方式，为公司经营活动补充现金。2014年公司整体现金流向好，实现由负转正。但若宇星科技经营活动现金流量继续为负数，若无其他资金来源，将存在一定的偿债风险。

　三、应对偿债风险的具体措施

　1、促进销售实现，加强应收账款管理，实现内源融资

　宇星科技制定了详细的发展计划以不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

　在客户选择上，宇星科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。

　2、增加授信额度，拓展多种可利用的融资渠道

　在发展公司业务的同时，提升宇星科技知名度，拓展多种可利用的融资渠道。截至2014年12月31日，宇星科技尚未动用的银行授信额度为4.635亿元。公司也将努力加强与更多银行的合作，增加授信额度。

　3、合理控制宇星科技的2015年支出安排

　宇星科技制定了严格的预算管理政策，对于年度支出安排进行管理。2015年，宇星科技账面资金主要用于满足日常经营及到期债务偿还需要，暂无大额长期资产支出安排。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　本次交易的独立财务顾问和会计师分析了宇星科技2013年、2014年经营活动现金流量负数原因及资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比上市公司差异原因，认为如果宇星科技经营状况不能改善，将对公司未来的财务安全产生不利影响。对此，宇星科技制定了一系列应对和改善现金流的措施，以确保公司的正常运转。

　34.请你公司补充披露宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、2014年前五名供应商的采购金额及比例

　单位：万元

　■

　二、2013年前五名供应商的采购金额及比例

　单位：万元

　■

　2014年和2013年前五名供应商的含税采购金额合计分别为59,674.85万元和59,845.23万元，占采购总额的比重分别为54.14%和72.14%，前五名供应商采购集中度呈下降趋势。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。

　35.宇星科技目前的诉讼和仲裁补充披露说明。

　经核查，截至本反馈意见回复出具日，宇星科技存在以下诉讼和仲裁案件：

　一、宇星科技作为被告的案件

　（一）2014年9月24日，宇星科技因工程款纠纷向深圳市中级人民法院提出《撤销仲裁申请书》，请求撤销深圳仲裁委员会于2014年8月14日作出涉案金额为74万元的（2014）深仲裁字第806号裁决书。

　（二）2015年3月25日，申请人深圳市丰荣科技有限公司因货款纠纷向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁委裁决被申请人宇星科技支付货款、利息、违约金488,702元，并承担仲裁费、律师费。2015年5月9日，宇星科技提出反诉请求，要求对方提供的电脑安装微软正版授权系统并维修好损坏的电脑；赔偿宇星科技损失9万元；支付反申请仲裁费用。

　（三）2014年7月16日，乳山绿色动力再生能源有限公司因产品质量纠纷向深圳市南山区人民法院提出诉请，请求宇星科技退还货款，后宇星科技提起反诉，请求对方支付货款及质保金人民币14.9万元。

　二、宇星科技作为原告的案件

　（一）2015年5月11日，宇星科技因在线监测设备采购合同货款纠纷向七台河市茄子河区人民法院提出诉请，请求七台河市普能煤炭化工有限公司支付原告合同价款705,052元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。

　（二）2015年5月10日，宇星科技因污染源水质在线监测系统设备货款纠纷向沈阳市于洪区人民法院提出诉请，请求沈阳中科普瑞电气有限责任公司支付原告合同价款266,800元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。

　（三）2015年5月8日，宇星科技因工程履约保证金及农民工保证金返还事宜向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉请，请求判令四川会理县水务局返还原告工程履约保证金及农民工保证金合计60.5万元。

　（四）2015年4月29日，宇星科技因设备款、运营费事宜向鸡西市鸡冠区人民法院提出诉请，请求判令被告鸡西北方制钢有限公司支付原告设备款、运营费合计1,489,300元，判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。

　（五）2015年5月20日，宇星科技因设备及运营费用事宜向辽宁省海城市人民法院提出诉请，请求判令海城市环境保护局支付原告合同价款234.08万元；判令被告按照每日千分之五从法院立案受理之日起至其欠款；付清之日止向原告支付违约金；本案所有诉讼费用由被告承担。

　（六）2015年6月，宇星科技因货款纠纷向福建省武夷山人民法院提出诉请，请求判令武夷山市污水处理有限公司支付拖欠的买卖价款748,745.90元；判令被告按照延迟支付买卖价款的违约金规定，按照逾期金额的每日1％。支付逾期付款违约金（计算从法院受理案件之日起至被告支付完结之日止）；判令被告承担本案全部诉讼费用。

　经核查，上述案件系各经济主体在企业经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，属于企业正常生产经营中不可避免的一部分，但综合案件的具体金额、案件金额占宇星科技营业收入的比重、案件性质及对企业持续经营能力的影响等因素，上述案件单体金额不超过宇星科技上年度营业收入的千分之五，案件总金额不超过1000万元且不超过宇星科技上年度营业收入的百分之一，不会对宇星科技的生产经营及本次重组构成重大实质性法律障碍。

　浙江上风实业股份有限公司

　2015年6月29日