宇星科技各类业务的销售模式和盈利模式情况如下：

　1、环境监测仪器及系统销售模式和盈利模式

　宇星科技产品销售采取了直销与向合作商销售相结合的模式，通常包括收集客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投标或签订合同、履行合同、确认销售收入、回款等主要环节。销售流程如下：

　■

　环境监测仪器及系统盈利主要依据相应设备的销售价差来实现。

　2、环境治理工程业务销售模式和盈利模式

　宇星科技可为各级政府及企事业单位，在废气处理、污水处理、固废治理、生态修复等领域提供前期规划设计和咨询方案，提供工程设计、施工建设、调试验收服务。其中服务模式包括BOT（建设-经营-移交）、BT（建设-移交）等多种经营模式。

　环境治理工程实施流程如下：

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　环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。其中BOT模式，在工程完工时不产生利润，而在经营阶段按照合同约定确认的收入和成本差额为盈利的主要来源。

　3、环境污染治理设施运营销售模式和盈利模式

　宇星科技环境治理设施运营业务主要通过四种方式取得：参与环保主管部门组织的运营项目采购、各地营销网络业务推广、客户来电信息跟进、原有建设项目转运营。宇星科技通过辐射全国的运营服务网络（32个分公司、1个生产部、111个运营中心）来完成承接的运营业务。宇星科技按合同约定提供优质的运营维护服务，并按合同所约定的付款方式分期确认收入，合同金额根据服务范围、服务期限、设备情况确定。

　环境治理设施运营业务的盈利主要来源于按照合同约定的付款方式确定的服务收入和相应的服务成本差额。

　上市公司已在《重组报告书》充分披露宇星科技的主要业务模式和销售模式。

　二、补充披露稳定的大客户资源为未来业绩增长提供有效保障的依据

　（一）报告期内宇星科技的主要客户稳定

　报告期内，宇星科技和客户保持着稳定的合作关系，经过对报告期内主要客户的访谈，大部分客户对宇星的产品、服务质量表示了认可，并且有与宇星科技继续合作的意向，合作关系良好。报告期宇星科技前十名客户情况如下：

　（1）宇星科技2014年度前十名客户情况

　单位：万元

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　注：广西信发铝电有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司、山东信发希望铝业有限公司、山东信发华源铝业有限公司属同一控制下的企业。

　（2）2013年度宇星科技前十名客户情况

　单位：万元

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　注：山东信发希望铝业有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司属同一控制下的企业。

　报告期内，60%的客户连续两年都为宇星科技前十客户，占当期销售收入比例分别为20.11%和26.67%，报告期内大客户变动频率较小，保持稳定状态。

　（二）未来的客户资源为宇星科技业务发展形成了一定的支撑点

　除了保持与原有客户的稳定合作关系外，宇星科技亦同时进行市场的开拓，巩固自身在各个地区的市场地位，截至本反馈意见回复出具日，2015年宇星科技已与多个客户签订了合同，其中已签订的大额合同情况如下：

　■

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上，本次交易的独立财务顾问认为：鉴于宇星科技与客户一直保持着稳定的合作关系，同时宇星科技持续在市场上拓展新的业务，宇星科技稳定的大客户资源得到了充分的保证，为未来业绩增长提供有效保障。

　15.天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示，宇星科技拥有的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级，由环保部颁发，有效期为2010-2013年，正在办理续展。申请材料显示，宇星科技的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为乙级，由广东省环保厅颁发，有效期为2013年-2018年。请你公司补充披露2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关情况，资质等级的变更是否对未来经营存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、关于环境污染治理设施运营资质的变动

　根据天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示，宇星科技拥有的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级，由环保部颁发，有效期为2010年8月至2013年8月，当时正在办理续展。经核查，宇星科技持有的资质为甲级的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质系依据环保部2012年4月30日颁发的《环境污染治理设施运营资质许可证管理办法》（环保部令第20号）获得。

　2014年5月7日，中国环境保护产业协会发布《关于换发环境污染治理涉及运营证书的通知》（中环协[2014]29号）：为配合政府职能转变，满足环境污染治理设施运营市场和环境管理的需求，持有生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物、有机废物、生活垃圾七类环境污染治理设施运营资质甲级证书的单位，可提出环境污染治理设施运营证书书面申请，并提交相关材料，经省级环境保护产业协会初审合格后报中国环境保护产业协会，由中国环境保护产业协会核发环境污染治理设施运营甲级证书。中国环境保护产业协会负责生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物（不含危险废物）、有机废物、生活垃圾七类甲级证书和自动连续监测证书的换证工作，由省级环境保护产业协会负责以上证书初审。以上七类乙级证书的换证工作由省级环境保护产业协会自行安排。

　2014年7月4日，环保部发布《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》（环保部令第27号），根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），决定对2012年4月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（部令第20号）予以废止。

　2014年11月15日，中国环境保护产业协会发布《关于印发<污染治理设施运行服务能力评价指南（试行）>的通知》（中环协〔2014〕61号），为落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推行环境污染第三方治理”精神，更好地引导污染治理设施运营行业健康发展，加强行业自律，规范污染治理设施运行服务能力评价工作，能力评价按照污染治理设施特征分类进行，包括生活污水处理、工业废水处理、除尘脱硫脱硝、工业废气处理、工业固体废物（不含危险废物）无害化处理处置、有机废物处理处置、生活垃圾处理处置七个专业类别。每个专业类别的评价按照运行服务能力从高到低分为一级、二级和三级。中国环境保护产业协会对能力评价实行统一管理，会同省级环境保护产业协会共同组织实施。其中，一级能力评价由中国环境保护产业协会组织实施，二级和三级能力评价由各省级环境保护产业协会组织实施。

　在天瑞仪器披露的重组报告书中，截至2013年6月30日，宇星科技取得环保部及广东省环保厅颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》共计4项，具体如下：

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　经核查，截至本反馈意见回复出具日，环境保护行政主管机关颁发的环境污染治理设施运营资质伴随基础法律法规的废止已相应失效，不再具有法律效力。目前，在运营资质的行政许可取消后，目前主要由环境保护产业协会按照行业自律要求，目前宇星科技具有环境保护产业协会颁发的如下能力评价证书：

　■

　另外，此前宇星科技持有由广东省环境保护厅所颁发的“自动连续监测（水）乙级（粤乙8a-003）”和“自动连续监测（气）乙级（粤乙8b-004）”已提交广东环境保护产业协会进行换证手续办理。“有机废物临时（粤临6-007）属于环境污染治理设施运营临时证书，根据《关于换发环境污染治理设施运营证书的通知》（中环协[2014]29号）相关规定，2011年6月之后取得的环境污染治理设施运营资质的临时资质证书不在相关换证范围内，因此该项证书暂不需要办理换证程序。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技原先持有的资质为甲级的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质在法律法规废止后已经失效，不再具有法律效力。原先行政许可方式的资质管理目前已经调整为行业协会自律式分类别分等级的能力评价，除自动连续监测水、气两项证书目前正在办理换证手续外，宇星科技已获得广东省环境保护产业协会颁发的运营相关的能力评价证书，符合法律法规及行业自律管理的相关规定，真实、合法、有效。

　二、其他资质等级证书的延期及续展

　（一）制造计量器具许可证

　在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技持有的制造计量器具许可证如下：

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　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技持有的制造计量器具许可证如下：

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　（二）环境保护产品认证证书

　在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的环境保护产品认证证书如下：

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　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下环境保护产品认证证书：

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　（三）全国工业产品生产许可证

　在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的全国工业产品生产许可证如下：

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　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下全国工业产品生产许可证：

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　（四）设计、施工、咨询相关资质

　在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的设计、施工、咨询相关资质如下：

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　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下设计、施工、咨询相关资质：

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　（五）其他资质

　在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的其他资质如下：

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　截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下其他资质：

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　2015年2月24日，国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日，深圳市软件行业协会出具编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》，经审查认为宇星科技符合国发[2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技自2013年以来拥有的与生产经营相关的资质证照已经按照国家的法律法规及其相关政策进行了相应的续展、延期、更新或替换，符合法律法规及其国家政策的相关规定，真实、合法、有效。

　16.申请材料显示，宇星科技在江西、河南、青岛等7个省市的业务开展受到媒体质疑、投诉举报。请你公司：1）结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响。2）补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。3）补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响

　（一）相关媒体的报道

　1、关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展

　2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象；2010年10月16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司进行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口COD自动在线监控设备采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，COD自动监测仪现场数据最新时间为10月11日，经询问宇星科技工作人员，其承认在10月11日与诺贝尔（九江）高材料有限公司工作人员自行商定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知；针对这一现象，该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备第三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为鉴，对省内其它第三方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定运行，使其在环境监督执法过程中能真正起到“电子眼”作用。

　根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替”系宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场没有及时处理”；“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测房房顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修，在电话向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局于2013年11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及取消其湖口县的运营合同。

　2、关于宇星科技在河南省的业务开展

　2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展（深圳）有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污染源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题；未能按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作；决定给予宇星科技全省通报批评，责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010年6月30日前整改完毕。

　根据宇星科技出具的说明，宇星科技做为河南省污水在线监测4家运营入围商之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名通报是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇星科技在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整改。根据河南省环保厅出具的证明，宇星科技自2009年在该省从事业务，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。

　3、关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展

　2013年7月1日，江苏省宿迁市365便民服务中心网站“网络问政”平台接到问政编号为201307010357的“关于宇星科技发展（深圳）有限公司举报”，其致宿迁市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司的在政府采购过程弄虚作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细看完。1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服务，我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的在线监控设备做假数据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”

　根据宇星科技出具的说明，宇星科技当时尚未在宿迁承接相关运营业务，上述新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。

　4、关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展

　2012年9月3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局（环保）发布《关于宇星科技发展（深圳）有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通报》，指出：宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间，基本没有按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区饮用水源监控工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价（每6个月进行一次），两次评价结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施。鉴于以上原因，该局建议局属各科室和各镇（街道）环保办公室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。

　根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照合同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后，宇星科技在佛山市相继承接了多个项目。

　5、关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展

　根据21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运行后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设，以其他方式使设备看上去在“正常运转”。

　根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未对该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规设置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科技在乌鲁木齐承接了多个项目。

　6、关于宇星科技在广西的业务开展

　2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管［2010］38号），宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目（第三期：渗滤液处理站设备采购及安装工程项目）的第一中标候选人，在中标人公示期间，东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册中心查实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法行政，严格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公平、公正的原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年，从本文下发之日起生效。

　根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个人行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对该员工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用公司员工相关资格证书进行投标前认真核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述“市场禁入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格后在广西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和未来在广西承接业务产生重大不利影响。

　7、关于宇星科技在青岛开展的业务

　2014年6月29日，中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在线监测数据造假。其后，人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以“青岛龙发热电厂排污数据造假：锅炉拆了，数据还在传”为题予以转发。

　青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造，2014年6月13日，企业的3号炉进行了拆除，但自动在线监测仪器上直到几天后，仍显示监测二氧化硫的数值。

　据此，青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣，发表了说明：“经过调查，青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产，山东省环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询，从6月13日11时开始，该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上，烟气温度由70℃下降到20℃左右，这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已经停运。

　按照有关要求，非季节性生产企业停产时间不超过一个月的，不能关闭其在线监测设备，目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行（正常情况下，锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下；锅炉停产，烟道中的含氧量在20%以上，接近空气中的含氧量）。虽然该企业锅炉停运，但烟道中仍有部分残留废气，在线监测设备仍能检出，并且在烟气中含氧量过高的情况下，会导致监测数据折算值异常高，且波动性很大，与正常数据存在明显差异，从环保专业技术角度可判定此为企业停产导致的在线设备异常数据，并非人为造假数据。企业上报停产，经环保部门审核同意后，其在线监测数据即列为无效数据，不再代表企业的排污状况，也不用于环保管理。”因此，青岛环保局未对宇星科技进行任何通报和处罚，亦未对宇星科技在青岛市承接项目产生任何影响。

　宇星科技已对相关报道进行自查，除广西壮族自治区住房和城乡建设厅行政处罚外，媒体报道所提及事项，公司或政府相关部门已出具说明或证明，不属于宇星科技遭受行政处罚之情形，宇星科技目前在上述地区仍继续开展业务，未对宇星科技的生产经营构成重大实质性法律障碍。

　宇星科技于2010年4月21日被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年4月21日届满，行政处罚目前已执行完毕且已超过两年。宇星科技在2012年行政处罚实施完毕后，已继续在广西开展业务，未对宇星科技目前现有业务和未来业务的开展构成重大实质性不利影响。

　8、相关政府部门出具的证明或说明

　（1）根据2014年12月12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字［2014］第527号），“宇星科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”

　（2）根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年12月12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于宇星科技发展（深圳）有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]692号），“2012年1月1日至2014年10月31日，未发现宇星科技发展（深圳）有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。”

　（3）根据深圳市住房和建设局2014年12月22日出具的《深圳市住房和建设局关于为宇星科技发展（深圳）有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建管[2014]2849号），“经查阅我局信息管理系统，宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。”

　（4）根据深圳市人力资源和社会保障局2014年12月31日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于宇星科技发展（深圳）有限公司守法情况的复函》，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”

　（5）根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的“深市监信证[2014]794号”复函，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”

　（6）根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的“深国税证（2014）第03845号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现2012年1月1日至2014年10月31日期间有重大税务违法违章记录。”

　（7）根据深圳市地方税务局2014年12月2日出具的“深地税南违证[2014]第10000526号”证明文件：“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）在2012年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违规记录。”

　（8）根据深圳市规划和国土资源委员会2014年12月26日出具的“深规土函[2014]2884号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。”

　（9）根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。

　（10）根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部2014年12月18日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司单位住房公积金账户开户时间为2010年12月24日，账户状态正常，当前缴存职工人数560人，没有因无违法违规而被处罚的情况”。

　（11）根据深圳市南山区安全生产监督管理局2014年12月3日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录”。

　（12）宇星科技下属的忻州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国税、地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。

　通过互联网访问了各省环保部门网站，重点关注处罚、通报事项，并对宇星科技的常务副总经理、财务总监进行了访谈，调取了宇星科技的营业外支出中涉及的罚款支出凭证，审查了宇星科技目前持有的资质证照原件及公司及子公司住所地当地相关主管部门出具的证明，并通过电话对各地环保部门进行了沟通。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：媒体质疑及投诉举报主要发生在2010年至2012年期间并且已通过公司声明、政府部门出具证明等方式进行了相应澄清或妥善解决，目前宇星科技拥有生产经营所必须的资质证照，公司业务正常开展，上述媒体质疑及投诉举报未对宇星科技的业务开展及资质取得构成重大实质性法律障碍。

　二、补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。

　通过互联网检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、对宇星科技的常务副总经理、财务总监进行访谈，调取宇星科技的营业支出明细，宇星科技在报告期内不存在受到行政处罚且情节严重之情形。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：上市公司已在《重组报告书》补充披露宇星科技在报告期内不存在行政处罚情形的说明。

　三、补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响。

　宇星科技的历史规范运作情况详见本题回复之“一、结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响。”和“二、补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。”宇星科技于2010年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年期满，相关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展构成重大不利影响，对标的公司后续经营不存在重大风险。同时，经对比本反馈意见15题回复中宇星科技之前及目前拥有的相关资质，并通过书面审查、检索、访谈、调取凭证等方式进行核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技历史规范运作情况不会对未来资质取得及续展构成重大实质性影响。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　17.申请材料显示，2013年、2014年，宇星科技应收账款净额占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。请你公司结合同行业情况，补充披露宇星科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　最近两年末，宇星科技应收账款净额占总资产的比例分别为56.68%和45.68%，主要因为宇星科技对客户的应收账款账期相对较长所致。

　宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款净额占总资产比例具体如下：

　■

　最近两年末，宇星科技的应收账款占总资产比例与同行可比上市公司相比偏高。2013年、2014年行业可比上市公司应收账款占总资产比例的平均值分别为22.57%和21.28%。宇星科技的应收账款占总资产比例较大，主要是由于宇星科技的应收账款较大，应收账款的周转天数较长所致。宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款周转天数比较如下：

　单位：天

　■

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技的应收账款占总资产的比例与同行上市公司相比偏高，但宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系，主要客户的信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。

　18.申请材料显示，2013年末及2014年末，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占当期末营业收入的比例分别为120.12%、135.71%。请你公司结合宇星科技的信用政策、收入确认的时点、依据及资金结算过程、销售商品提供劳务收到的现金流状况等方面，量化分析并补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、宇星科技收入确认时点

　宇星科技各类产品的收入确认时点如下：

　■

　二、宇星科技信用政策

　宇星科技根据行业将客户分为三个级别：A级、B级、C级。

　A级为水利、环境和公共设施管理业，公共管理、社会保障和社会组织，电力、热力、燃气及水生产和供应行业，合同签订累计金额1,000万以上，信用期为12个月，信用额度为5000万；

　B级为制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，合同累计签订金额500万元以上，信用期为9个月，信用额度为3000万；

　C级为其他行业，合同累计签订金额300万元以上，信用期为6个月，信用额度为500万。

　三、宇星科技报告期末前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策

　报告期末，宇星科技前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策如下：

　■

　根据上表，宇星科技前五大应收账款方的主要收款政策综述为：合同签订后预收10%—30%，设备安装调试验收合格后收款60%—80%，剩余10%留作质保金，一般1年后收回。

　四、宇星科技报告期末应收账款余额前五大客户期末款项构成

　（一）2014年

　2014年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）2013年

　2013年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，宇星科技报告期末应收账款方应收余额超过信用额度的情况较多，且信用期外未收款项较多，从而导致宇星科技的应收账款余额较大。

　五、销售商品提供劳务收到的现金与回款统计勾稽

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，2014年销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较2013年有所增长，即2014年回款较多，主要原因为：2014年营业收入较2013年下降较多；同时，宇星科技加强应收账款回收，逐渐回收以前年度应收账款。

　另外，从2014年、2013年销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为124.56%、93.71%可以看出，期末应收账款占应收收入比例较高，并不是款项无法收回，而是从收入确认到最终收款之间期限较长所致。这与宇星科技产品为环保设备，验收涉及环保部门最终验收，且最终客户多为政府部门、公共事业单位、国有企业等，验收过程复杂，验收付款周期较长这一实际情况是相符的。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　本次交易的独立财务顾问和会计师根据宇星科技的收入确认时点、依据、信用政策及合同资金结算政策；统计报告期内宇星科技销售商品提供劳务收到的现金流状况与收入的关系。通过上述核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为报告期各期末应收账款余额充分反映了宇星科技的实际情况，较为合理。

　19.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账比例、同行业情况等方面，补充披露宇星科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、宇星科技应收账款的账龄构成及坏账计提比例情况

　报告期宇星科技应收账款账龄分布及坏账计提比例情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　从账龄结构来看，报告期内宇星科技应收账款账龄主要为1年以内、1-2年及2-3年，报告期内3年以内的应收账款的比例分别为95.90%及89.72%，账龄结构较为安全、合理。

　二、同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况

　（一）2014年

　2014年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：

　■

　（二）2013年

　2013年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：

　■

　由上表可以看出，宇星科技应收账款坏账准备计提标准与同行业可比上市公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征及宇星科技实际运营情况。

　三、宇星科技报告期前五名应收账款方情况

　报告期宇星科技前五名应收账款方情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，2014年、2013年宇星科技的前五名应收账款方的应收账款金额占比分别为19.42%、19.85%，占比较小，说明宇星科技的应收账款较为分散。2014年、2013年前五名应收账款方的期末坏账计提金额占比分别为29.58%、17.48%，坏账计提较为充分。

　四、主要客户期后回款情况

　报告期内宇星科技的应收账款期后回款情况如下所示：

　(一)2013年前五名应收账款方的期后回款情况

　单位：万元

　■

　（二）2014年12月31日前五名应收账款方在2015年1-5月的期后回款情况

　单位：万元

　■

　宇星科技2013年末前5大应收账款方截至2014年12月31日回款的金额为12,195.40万元，未回款金额占应收账款余额的56.43%。2014年末前5大应收账款方，2015年1-5月回款金额为9,629.59万元，回款情况较2014年有很大改善，主要系2015年1-5月加大催收力度，回款较好。宇星科技整体应收账款未回款的原因主要包括：1）未到信用期间而未支付款项；2）对方单位付款审批流程较为复杂，耗时较长等。宇星科技综合考虑财务风险及客户关系，已采取积极措施催收欠款。

　报告期内，宇星科技对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。宇星科技凭借自身的综合竞争优势，与大批客户建立了长期的合作关系，降低了应收账款坏账风险。总体上，宇星科技依据自身业务模式特点、客户结构特点，并借鉴了同行业可比公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，宇星科技应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了宇星科技应收账款的实际质量。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为宇星科技应收账款坏账准备计提是充分的。

　20.申请材料显示，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。请你公司补充披露补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：

　（一）截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。

　（二）本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。

　上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。

　21.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估过程中，对于应收账款的评估，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。请你公司补充披露：1）应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比等。2）会计师对应收账款的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比