证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-046

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于重组标的资产过户结果的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产购买暨关联交易事宜于2015年1月8日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2015年1月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》。

　一、重组标的资产过户情况说明

　截至本公告发布之日，重大资产重组方案拟收购的7家公司已全部完成股权过户工作。

　1、天芮经贸100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，天芮经贸成为长城动漫全资子公司。同时，天芮经贸取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《营业执照》 （注册号：310112000284170））

　2、宏梦卡通100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宏梦卡通成为长城动漫全资子公司。同时，宏梦卡通取得了长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》 （注册号：430000000013550）。

　3、新娱兄弟100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，新娱兄弟成为长城动漫全资子公司。同时，新娱兄弟取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》 （注册号：110108010329432）。

　4、宣诚科技100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宣诚科技成为长城动漫全资子公司。同时，宣诚科技取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》 （注册号：330108000025583）。

　5、东方国龙100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，东方国龙成为长城动漫全资子公司。同时，东方国龙取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》 （注册号：330108000017518）。

　6、杭州长城100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，杭州长城成为长城动漫全资子公司。同时，杭州长城取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》 （注册号：330184000299486）。

　7、滁州创意园54.26%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，滁州创意园100%股权由长城动漫控制。同时，滁州创意园取得了滁州市工商行政管理局换发的《营业执照》 （注册号：341100000087191）。

　二、 独立财务顾问核查意见

　本公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

　1、长城动漫本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；

　3、本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对长城动漫不构成重大法律风险。

　三、 律师核查意见

　法律顾问北京市金杜律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京市金杜律师事务所关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规的规定，其标的资产过户等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易相关后续事宜的办理不存在重大法律障碍。

　特此公告

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-047

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于申请延期提交非公开发行股票反馈意见书面回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日收到中国证监会向申万宏源证券承销保荐有限责任公司下发并抄送公司的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150315号）（以下简称“反馈意见”），要求在30日内就有关问题向证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　公司在收到《反馈意见》后，会同相关中介机构对反馈意见逐项予以落实。

　经与各中介机构沟通，考虑到中介机构回复反馈意见履行核查程序的工作量，同时公司及各中介机构拟在回复反馈意见同时补充2014年年度报告及2015年一季度报告相关财务数据。为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司于2015年6月29日向中国证监会提交了延期回复的申请。待相关书面回复材料准备齐全后，公司将及时向中国证监会提交书面回复意见。

　本次非公开发行申请能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-048

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　独立财务顾问：申万宏源承销保荐

　二〇一五年六月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　一、本次交易基本情况

　（一）交易方案概况

　根据长城动漫与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，长城动漫以支付现金的方式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。

　（二）交易对方及交易标的

　本次重大资产收购的标的资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别，具体交易对方及交易标的概况如下：

　■

　（三）交易定价

　本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。

　各交易标的的评估价值及交易价格如下：

　单位：万元

　■

　注：滁州创意园100%股权评估价值为40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为18,534.70万元；滁州创意园账面价值34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为15,690.91万元。

　经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币101,600.00万元。

　二、本次交易的决策、审批程序

　本次交易已履行的决策及审批程序如下：

　1、2014年11月9日，上市公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

　2、截至2014年11月9日，交易对方均已按其内部制度的要求履行了内部批准和授权手续。

　3、2014年12月7日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　4、上市公司于2015年1月8日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

　三、本次交易资产过户及对价支付情况

　（一）标的资产过户情况

　1、截至本报告书出具之日，天芮经贸100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，天芮经贸成为长城动漫全资子公司。同时，天芮经贸取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《营业执照》（注册号：310112000284170）。

　截至本报告书出具之日，宏梦卡通100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宏梦卡通成为长城动漫全资子公司。同时，宏梦卡通取得了长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430000000013550）。

　截至本报告书出具之日，新娱兄弟100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，新娱兄弟成为长城动漫全资子公司。同时，新娱兄弟取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（注册号：110108010329432）。

　截至本报告书出具之日，宣诚科技100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，宣诚科技成为长城动漫全资子公司。同时，宣诚科技取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》（注册号：330108000025583）。

　截至本报告书出具之日，东方国龙100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，东方国龙成为长城动漫全资子公司。同时，东方国龙取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《营业执照》（注册号：330108000017518）。

　截至本报告书出具之日，杭州长城100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，杭州长城成为长城动漫全资子公司。同时，杭州长城取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：330184000299486）。

　截至本报告书出具之日，滁州创意园54.26%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成，滁州创意园100%股权由长城动漫控制。同时，滁州创意园取得了滁州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：341100000087191）。

　（二）交易对价支付情况

　截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组交易对价的支付情况如下：

　■

　如上表，除交易标的新娱兄弟100%股权的交易对手方同意将应支付其的第一期股权转让款中的2,005.00万元暂缓支付外，其他款项均按协议约定支付。

　本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

　（三）期间损益的归属

　根据长城动漫与各交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在本次交易的定价基准日至交割日期间的损益由交割日后的股东享有。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　经核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　经核查，截至本报告书出具之日，长城动漫董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

　七、相关协议及承诺的履行情况

　截至本报告书出具之日，《股权转让协议》已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易的主要协议包括：长城动漫与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议。

　上述协议现已生效。截至本报告书出具之日，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，无违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺及履行情况

　本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述7家收购标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的主要内容已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。具体情况详见与本报告书同日披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-047）。

　八、相关后续事项的合规性和风险

　协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次重大资产重组拟注入的标的资产已全部过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。上市公司尚需向交易对方支付剩余股权转让款等相关后续事项合法合规，履行不存在重大法律障碍。

　九、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　（一）独立财务顾问的结论性意见

　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

　1、长城动漫本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；

　3、本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对长城动漫不构成重大法律风险。

　（二）法律顾问的结论性意见

　法律顾问北京市金杜律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京市金杜律师事务所关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规的规定，其标的资产过户等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易相关后续事宜的办理不存在重大法律障碍。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　2015年6月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-049

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长城动漫”）于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜，同意公司以支付现金的方式收购杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）100%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。截至本公告披露日，上述拟收购的7家公司股权已全部办理完毕过户手续。

　本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述7家标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺

　本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐）承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　二、交易对方长城影视文化企业集团有限公司关于杭州长城全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）的业绩承诺

　交易对方长城影视文化企业集团有限公司承诺：

　1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。

　2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

　三、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺

　交易对方许妍红、张澋源承诺：

　1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指东方国龙每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。

　承诺履行情况：（1）2014年度业绩承诺履行情况：东方国龙2014年度经审计的净利润为30.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为82.62万元，比业绩承诺金额（30万元）高52.62万元。东方国龙2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（30万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　四、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺

　交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：

　1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币32,000万元；（2）人民币12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指新娱兄弟每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。

　承诺履行情况：（1）2014年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2014年度经审计的净利润为2,036.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,004.11万元，比业绩承诺金额（2,000万元）高4.11万元。新娱兄弟2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（2,000万元），本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　五、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺

　交易对方洪永刚、刘薇承诺：

　1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。

　2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。

　3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　注：根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指天芮经贸每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润、协同业务产生的净利润），特别说明的除外。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

　六、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺

　交易对方浙江青苹果网科技有限公司、詹晖、宣剑波承诺：

　1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指宣诚科技每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

　七、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳就新娱兄弟相关业务许可证到期续展问题作出的承诺

　天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：如因新娱兄弟相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展，使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，相关业务许可证到期后已及时续展，本承诺已履行完毕。

　八、交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司就宏梦卡通VIE构架解除作出的承诺

　王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司承诺：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通VIE构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　九、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳就新娱兄弟VIE构架解除作出的承诺

　天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　十、长城影视文化企业集团有限公司关于避免与公司产生同业竞争的承诺

　为从根本上避免长城影视文化企业集团有限公司与长城动漫在未来产生同业竞争的可能，长城影视文化企业集团有限公司承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，长城影视文化企业集团有限公司已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方，从而避免了同业竞争的可能性，本承诺已履行完毕。

　十一、长城影视文化企业集团有限公司关于交易对方无法支付补偿金的承诺

　作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，长城影视文化企业集团有限公司承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　十二、长城影视文化企业集团有限公司、王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全、许妍红、张澋源、天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、 詹晖（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”）就提供的重组相关信息作出的承诺

　本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　特此公告。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日