证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-041

　中油金鸿能源投资股份有限公司

　关于深圳证券交易所2014年年报问询函的

　回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对中油金鸿能源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第260号、第282号），函中就公司2014年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将部分重要内容公告如下：

　【问题一】你公司主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设、运营及天然气销售，报告期内，你公司天然气业务营业收入同比增长46.19%，请说明变动原因。同时，天然气业务利率同比下降23.39%，请说明你公司天然气业务定价模式，在此基础上分析并说明本年毛利率大幅下降的原因。

　回复：

　1）燃气供应是关系国计民生的城市基础能源产业，影响到居民的日常生活和工业企业的正常生产，故而当前国内的燃气供应市场尚处在不完全竞争状态，燃气供应价格同供水、供电一样需要接受地方政府宏观调控。

　目前金鸿能源所辖各地燃气经营企业执行的天然气销售价格均由物价主管部门根据完全成本定价机制制定，组织通过听证后予以确认并核发定价文件。金鸿能源各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销售，不同类型、不同地区的客户销售价格存在一定差异。其中对于大客户，由于地域属性及区域垄断特点公司具有一定的议价能力。

　2）天然气在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好；

　随着公司在建管道不断投入运营，凭借经济及环保优势，其中华东、华北分部区业务主要集中在山东、河北等地，作为环北京经济圈，发达的经济水平及日趋严重的大气污染压力下，凭借比价优势以及环保优势，天然气消费的处于高速增长期，公司2014年度天然气销售规模形成较大幅度的增长；

　3）天然气毛利率下降主要由于：

　①公司的销售定价以政府指导价格为主，单位采购成本的上升对销售毛利率影响较为明显；本年度公司天然气采购成本受上游影响其增长幅度大于公司销售价格的提升幅度，从而造成毛利率整体下降；

　②同时2014年9月1日，天然气开始提价，但是上游提价在前，下游单位提价具有一定的延迟；

　③随着建设管网的不断完工转入固定资产，同时对应的用户的用气量并未同步达到设计指标，相应单位折旧成本呈上升趋势；

　④子公司张家口应张天然气有限公司长输管网转入固定定资产后目前还没有满负荷运行，其折旧成本对销售毛利影响较大；

　由于销售价格、采购成本、折旧成本及人工成本的上升等综合因素的影响，公司2014年度天然气销售毛利率下降了23.39%。

　【问题二】年报“其他重大合同”部分显示，2014年3月26日，你公司与明秀新能源控股集团有限公司签署协议，以2亿元收购其所持有的山西中电明秀发电有限公司51%股权。

　此外，报告期内，你公司支付现金1.2亿元购买了北京正实同创环境工程科技有限公司51%权益，产生商誉8,653万元。

　请说明你公司收购上述标的资产的原因及履行审议程序和信息披露义务的情况。请介绍交易标的资产的基本情况，包括但不限于主营业务、注册资本、成立时间、是否存在被原股东非经营性占用资金及向原股东提供担保等情况，并提供该公司2014年主要财务数据。请说明该笔交易的定价依据，如以评估值为基础确定交易作价，请说明评估方法、评估结果、增值率、市盈率（如有）、是否存在业绩承诺等；同时，请通过与同行业公司市盈率、市净率进行对比等方式，请说明合并日的确定依据，列示商誉的计算过程，列示该公司业绩对你公司2014年合并报表的影响。

　回复：

　1）资产的原因及履行审议程序和信息披露义务的情况

　收购中电明秀与正实同创公司主要是为了拓宽公司行业发展，促进产业链的延伸，是公司战略发展的需要。

　根据《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，收购金额没有达到披露标准。

　2）公司2014年度与山西明秀集团就山西中电明秀发电有限公司达成收购意向后支付了7000万无作为收购意向金并计入了其他非流动资产核算；

　①该公司成立时间为：2008年10月28日，现注册资本33000万元；公司主要瓦斯发电项目建设，进出口贸易（瓦斯发电设备进口）。

　②评估报告采用的是收益法评估，根据广东千福田资产评估有限公司出具《中油金鸿能源投资股份有限公司拟收购山西中电明秀发电有限公司51%股权涉及的股东权益价值项目评估报告》（粤千福田资评报字【2014】072号）。评估价值为39555.73万元；

　③截至2014年12月31日，双方就收购51%股权事项仍在协商中，公司支付了7000万元收购意向金，因此对2014年合并报表无影响；

　3）公司于2014年1月22日以人民币12,000.00万元的合并成本收购北京正实同创环境工程科技有限公司51.00%的权益（含其控制的子公司河北环科力创环境工程有限公司60.00%的权益）；

　①该公司于2005年10月17日成立并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的110108008977902号《企业法人营业执照》，现注册资本9000.00万元；公司主要从事工程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程和技术研究与试验发展；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；销售机械设备；合同能源管理；投资管理。

　②收购时的评估报告采用的是收益法评估，并未对其进行账项基础评估主要由于公司无环保设备制造业务，是一定轻资产公司；评估价值为23,720.00万元；

　③购买日的确定依据：2014年1月16日、2014年1月23日，中油金鸿能源投资股份有限公司分别支付了5,000.00万元、3000.00万元的股权转让，相关工商登记手续于2014年1月22日完成变更，因此确定购买日为2014年1月22日。

　④购买日公司的资产负债情况如下：

　■

　⑤商誉计算过程如下：

　购买日时点北京正实同创环境工程科技有限公司可辨认资产、负债的公允价值为65,625,837.78元，合并成本与本公司享有份额的差额86,530,822.72元为商誉。

　⑥对2014年度合并报表影响：2014年度北京正实同创环境工程科技有限公司及其子公司河北环科力创环境工程有限公司合计实现归属于母公司净利润21,813,301.76元；

　【问题三】长期应收款期末余额为5,595万元，性质为未实现融资收益。请详细说明该款项的形成原因及确认依据，并说明后续会计处理。

　回复：

　1）长期应收款是由于2014年8月9日，子公司河北环科力创环境工程有限公司与隆尧天唯热电有限公司签定了《隆尧天唯热电有限公司烟气脱硫脱硝治理工程承包合同》，合同总建设款9000.00万元，分15年期限收回；

　2）公司对建设期间在执行《建造合同》准则确认收入时，考虑应收款项收回期限较长，因此采用折现的方式确认长期应收款；

　3）公司按照15年国债利率5.24%为折现利率。

　4）后续会计处理是收到款项后，将未实现融资收益分期转入财务费用作为资金占用利息收入处理。

　【问题四】递延所得税资产项目附注显示，内部交易未实现利润产生可抵扣暂时性差异1,899万元，形成递延所得税资产475万元。请说明合并报表层面产生内部交易未实现利润的原因，列示可抵扣暂时性差异金额的计算过程。

　回复：

　1）主要由于中油金鸿华南投资管理有限公司、衡阳中油金鸿燃气设计有限公司、张家口金鸿压缩天然气有限公司分别为其他子公司提供工程咨询、工程设计、入户工程安装形成劳务的收入；而接受劳务方计入在建工程并转固定资产后，形成内部交易未实现利润；

　2）截止2014年12月31日，工程咨询业务形成未实现内部销售利润为5,604,788.89元，相应确认递延所得税资产为1,401,197.22元(企业所得税税率为25%)；工程设计业务形成未实现内部销售利润为11,858,222.76元(企业所得税税率为25%)，相应确认递延所得税资产为2,964,555.70元；入户工程安装业务形成未实现内部销售利润为1,526,019.71元，相应确认递延所得税资产为381,504.93元(企业所得税税率为25%)；

　【问题五】营业外收入中，你公司确认一项与收益相关的政府补助，金额为1,356万元，性质为“营改增超税负退税”。请列示退税金额的计算过程，说明退税的收款情况并提供相关银行水单。

　回复：

　我公司利用自有长输管线对外提供天然气管道运输，根据财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》相关规定，自2013年8月1日起，此项业务由原来缴纳3%营业税改为缴纳11%增值税，同时享受增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。公司据此政策计算政府应退还的超税负部分，经相关部门核定后定期退返。

　【问题六】你公司第一大客户为关联方张家口国储能源物流有限公司，其为你公司实际控制人控制的公司。报告期内，你公司对该客户的销售额达到4.16亿元，比上年大幅增加近1440%；与此同时，你公司对其采购额达到0.46亿元，比上年大幅增加近1020%。

　（1）针对销售业务，请你公司说明对其销售的主要产品的类型、定价依据及公允性、交易的必要性、对其销售额大幅增加的原因；请说明张家口国储能源物流有限公司是否为你公司最终客户，如否，请说明其采购你公司产品后采取的进一步加工、处理程序，并说明最终客户情况。请说明你公司与张家口国储能源物流有限公司是否存在同业竞争情况。

　回复：

　张家口国储能源物流有限公司为中国国储能源化工集团股份公司全资子公司，我公司第一大股东新能国际投资有限公司持有中国国储能源化工集团股份公司25%的股权，为该公司第三大股东。公司实际控制人陈义和持有新能国际90%股权，因此陈义和通过新能国际投资有限公司间接持有中国国储能源化工集团股份公司25%的股份。通过上述股权关系，张家口国储能源物流有限公司成为公司关联公司。

　张家口国储能源物流有限公司主要业务为：危险货物运输；天然气物流信息咨询服务；液化天然气销售等。该公司的主要客户为张家口国储液化天然气有限公司，该公司主要生产液化天然气。而我公司的在当地的业务主要为天然气管道输送及城市燃气的经营，与物流公司的业务有着本质的区别。同时，物流公司在 当地没有开展与我公司同类的业务，因此我公司与其之间不存在同业竞争的问题。

　公司向张家口国储能源物流有限公司销售的产品主要为管道天然气，对我公司而言其属于最终客户，定价依据是根据当地市场的价格情况双方协商定价（当地非居民燃气的价格区间为3.2~3.7元）。2014年我公司对其销售额大幅增加的主要原因为中国国储能源化工集团股份公司下属的张家口国储液化天然气有限公司于2013年四季度投产后，2014年开工率大幅增加必然导致对管道天然气的需求大幅上升，由于管道天然气具体一定的区域垄断性，国储物流在当地除本公司外，并无其他气源，因此其通过物流公司向我公司采购数量亦大幅增加。

　上述交易，已经公司2014年年度股东大会审议批准，且关联股东在表决相关议案时回避了表决。

　（2）针对采购业务，请你公司说明对其采购的主要原材料的类型、定价依据及公允性、交易的必要性、对其采购额大幅增加的原因。

　回复：

　我公司向张家口国储能源物流有限公司采购产品为液化天然气（LNG），是由于公司自身并没有液化天然气的生产，随着我公司在当地建设的LNG加注站陆续投产，LNG的需求大幅增加而导致我公司向其采购金额增加，同时，由于2014年度LNG市场价格波动较大，我公司向其采购LNG的价格亦随市场行情而变化，均按照市场价格结算，交易价格是公允的。

　【问题七】截至2014年12月31日，你公司应收账款余额第一名单位为中节能六合天融环保科技有限公司，应收账款余额分别为5,460万元，账龄1年以内。你公司年报披露的前五大客户并无中节能六合天融环保科技有限公司，你公司对第五大客户的销售额为3,821万元，请你公司说明前五大客户披露是否有误。

　回复：

　中节能六合天融环保科技有限公司2014年度实现收入101,645,299.29元，为公司第四大客户，由于统计上的疏漏，没有在公司前五大客户列表中列示出来，下表为正确列示：

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　【问题八】泰安市泰山燃气集团有限公司为你公司第三大客户，同时为你公司第三大供应商。请你公司说明对该客户同时发生购销业务的原因，采购和销售业务各自的定价依据及公允性，交易的必要性，分析并说明交易金额是否应当按照差额进行结算。

　回复：

　我公司在山东地区有自己建设的长输管线，并与泰山燃气集团的管线相连接，泰山燃气集团对下游销售的部分天然气需要通过我公司的长输管线进行输送，我单位向泰山燃气集团收取管输费构成销售业务；由于地区间气源互补，我公司由中石油采购的天然气部分销售给泰山燃气集团也构成销售业务；

　同时，泰山燃气集团为当地最大的燃气运营商，由于我公司业务分布地区和气源需求的差异， 部分地区在冬季缺乏调峰能力，可以借助于泰山燃气的调峰能力，保证冬季气荒时对下游居民及其他终端用户的平稳供气，因此我公司向其采购部分天然气。

　定价依据：我公司与泰山燃气集团间的购销业务双方定价依据主要是在泰安市物价局规定的指导价格范围内，按照公允价值定价，购销业务都有正常的购销合同。

　我公司与泰山燃气集团的购销业务都是相对独立的业务，采购业务均销售至不同的客户群体，并且客户在本公司与对方公司之间均是独立的；公司各自承担所采购管道天然气存货风险、价格风险、往下游客户销售的信用风险、同时双方对各自下游客户定价依据并不完全相同；因此双方并未按差额进行结算，而是按各销售业务与采购业务分别进行账务处理；

　【问题九】合并现金流量表显示，“收到的其他与筹资活动有关的现金”中，“内部票据贴现”项目金额达到7.24亿元；“支付的其他与筹资活动有关的现金”中，“已贴现内部承兑汇票的保证金” 项目金额达到3.8亿元，“融资票据到期兑付”项目金额达到5.7亿元。请说明内部票据贴现业务的业务实质及账务处理；逐笔列示报告期内发生的内部票据贴现业务详情，包括但不限于开票人、持票人、开票时间、兑付期限、票据金额、贴现率、贴现时点、贴现利息，请你公司分析并说明“内部票据贴现”是否具有财务资助性质，说明开展该项业务履行审议程序和信息披露义务的情况。

　回复 ：

　公司部分下属公司获得银行授信额度，以票据形式实现融资业务。下属企业开具票据时，需存入一定比例的保证金记入“其他货币资金”科目，开出票据后出票人一方按票面金额记入“应付票据”科目，同时冲抵与收到票据的内部公司往来款项；收到票据一方记入“应收票据”科目，同时冲抵与开出票据的内部公司往来款项。收票公司对收到的银行票据进行贴现后，记入“银行存款”科目增加，同时冲抵“应收票据”科目；贴现后且未到兑付期的应付票据期末在合并报表列示时被重分类到短期借款，并已经在年度报告中完整披露。由于此部分票据是以融资为目的的，因此在编制合并现金流量表时，开票方存入保证金和支付到期解付款的时候，现金流性质界定为“支付其他与筹资活动有关的现金”，而收票方在票据贴现收到现金时，对现金流性质的界定是“收到其他与筹资活动有关的现金”。从业务实质看，内部票据贴现具有财务资助的性质，但由于此部分银行票据是在合并报表范围内公司【除泰安港新燃气有限公司（公司持有其74%股权）两笔合计1800万元内部票据贴现外，其余均在公司全资子公司之间发生】间流转，因此属于内部财务资助行为，不需要履行相关的披露程序。

　特此公告 ！

　中油金鸿能源投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月26日

　证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-043

　中油金鸿能源投资股份有限公司

　2014年年度报告更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司2014年年度报告全文及其摘要，由于公司工作人员的疏忽，导致年报信息披露不准确，现对公司2014年年度报告中部分事项做更正如下：

　第四节董事会报告中“二、主营业务分析，2、收入”的公司前5大客户资料披露有误，原披露为：

　公司主要销售客户情况：

　■

　公司前5大客户资料：

　■

　现更正为：

　公司主要销售客户情况：

　■

　公司前5大客户资料：

　■

　以上更正不影响本公司2014年业绩。

　本公司对因此给投资者和年度报告使用人带来的不便深表歉意。

　特此公告。

　中油金鸿能源投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月26日